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控股子公司管理制度控股子公司管理制度

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控股子公司管理制度

（2025年11月修订版）

第一章总则

第一条为加强杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”）对控股子

公司的管理，规范公司内部运作，维护公司和投资者合法权益，优化公司资源配置和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《杭州诺邦无纺股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称控股子公司是指公司持有其超过50%的股份，或者能够

决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第三条控股子公司依法具有独立法人地位，独立承担民事责任。

第四条公司依法对控股子公司享有资产收益、重大决策、选择管理者等股东权利。

第五条控股子公司应遵循本制度的规定，结合公司其他内部控制制度，根

据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行，控股子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理制度，并接受公司的监督。

第六条控股子公司下属分公司、办事处等分支机构，比照本办法规定执行。

第七条公司各职能部门应根据本制度及相关内控制度，及时、有效地对控

股子公司做好管理、指导、监督等工作，公司委派至控股子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。控股子公司管理制度

第二章规范运作

第八条控股子公司应当依据《公司法》《证券法》等相关法律、法规及规

范性文件的规定，建立健全法人治理结构和内部管理制度。

第九条控股子公司日常生产经营活动的计划、组织、经营活动的管理、对

外投资项目的确定等经济活动，应满足相关法律法规的规定和生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求。

第十条控股子公司改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等

重大事项应当按照有关法律、法规及控股子公司相关规章制度的程序和权限进行，并须报告公司董事会备案。

第十一条控股子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司

经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。

第三章财务管理

第十二条控股子公司应当依照国家有关法律、法规建立财务会计制度，依

法建立财务会计机构和账册，真实记录并全面反映公司业务活动和财务状况。

除法定的会计账册、账户外，子公司不得另立会计账册、账户，不得编制虚假的财务报表，不得将公司资产以任何个人名义开立账户存储。

第十三条控股子公司应按时编制会计报表，及时报送公司。控股子公司年度会计报表由公司统一委派或者经公司同意的会计师事务所审计。

第十四条公司可以随时查阅和审计控股子公司会计账目，查阅时，控股子公司须配合。

第十五条控股子公司不得报销公司本部各单位及任何个人的、不应由控股

子公司承担的各种费用。违者除退回已报销费用外，还将根据情况对责任人进行处理。

第十六条控股子公司需参照公司的标准和财务规定制定福利费、通讯费、招待费、差旅费等非生产性支出的管理制度，报公司财务部备案。

控股子公司不得造假名单发放钱物，不得超过规定的福利费标准开支旅游费。

否则，超出部分从个人应得奖金中或者个人其他收入中扣回。控股子公司管理制度

第十七条未经公司的董事会或股东会批准，控股子公司的任何部门和个人

均不得将该企业的资产租借给他人，不得对外提供担保。

第十八条控股子公司应执行与公司统一的财务管理政策，与公司执行统一

的会计制度，公司财务部负责对控股子公司的会计核算、财务管理实施业务指导。

第十九条控股子公司应当制定严格的购置或处置的经营性或非经营性固定资产的申报审批制度。

第二十条控股子公司应严格控制与关联方之间的资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司审计部门应及时提请公司董事会采取相应的措施，因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求控股子公司董事会依法追究相关人员的责任。

第二十一条控股子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，须实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，提交借款申请报公司审批同意后，按照控股子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。

第二十二条公司审计部门负责每年至少一次对控股子公司进行内部审计。

公司可以根据情况随时决定审计子公司。

第四章人事管理

第二十三条控股子公司的财务负责人由公司推荐候选人，经控股子公司董

事会选举或聘任产生，部门负责人报公司人事部备案。

第二十四条公司向控股子公司推荐部分董事、监事候选人，经其股东会选举产生。

第二十五条控股子公司财务负责人在其任职期间，应接受公司财务部门的业务指导。

第二十六条控股子公司董事、监事、高级管理人员的任期按控股子公司章

程的规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员提出调整建议。

第二十七条控股子公司内部管理机构的设置应报备公司董事会。

第二十八条控股子公司应根据自身实际情况制定人事制度，报备公司的人事部门。控股子公司管理制度

第二十九条控股子公司应当建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造性、职责权利相一致的经营激励约束机制。

第三十条控股子公司应根据自身实际情况制定绩效考核与薪酬管理制度，报备公司的人事部门。

第三十一条控股子公司应于每个会计年度结束后，对董事、监事和高级管

理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。

第五章投资管理

第三十二条控股子公司应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进

行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。

第三十三条控股子公司投资项目的决策审批程序为：

（一）控股子公司对拟投资项目进行可行性论证；

（二）控股子公司经理办公会讨论研究；

（三）报公司审核同意；

（四）控股子公司履行相应的审批程序后方可实施。

第三十四条控股子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工作。

第三十五条对获得批准的投资项目，控股子公司应每季度至少向公司汇报一次项目进展情况。

第三十六条公司需要了解控股子公司投资项目的执行情况和进展时，该控

股子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。

第六章附则第三十七条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合控股子公司管理制度

法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第三十八条本制度的修改和解释权归公司董事会。

第三十九条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

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