证券代码：603239证券简称：浙江仙通公告编号：2025-025

浙江仙通橡塑股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及部分制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江仙通橡塑股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月8日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》和《关于修订公司部分制度的议案》。同日召开了第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。具体情况详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上同日披露的董事会以及监事会会议决议公告。

一、取消监事会的情况

为全面贯彻落实法律法规及监管要求，进一步提升公司治理水平，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》、证监会发布的《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规

范性文件的规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使。公司现任监事职务相应解除，公司《监事会议事规则》不再施行，同时对公司《章程》及部分制度进行修订。

本次取消监事会事项不会对公司治理、生产经营产生不利影响。上述事项尚需提交公司股东大会审议。在股东大会审议通过之前，监事会及监事仍按照有关法律、行政法规和公司《章程》的规定继续履行职责，维护公司和全体股东利益。

二、《公司章程》修订情况：

根据上述情况及相关规定，结合公司实际情况，拟对公司《章程》相关条款进行修订。本次章程修订的主要条款包括全文删除监事会和监事章节及相关内容、监事会职责由董事会审计委员会承接、“股东大会”整体更名为“股东会”等，并规范了部分条款表述，因本次修订所涉及的条目较多，其他非实质性修订，如相关章节、条款及交叉引用所涉及序号做的相应调整等，均不再逐项列示。

具体修订如下：

修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债权

合法权益规范公司的组织和行为根人的合法权益规范公司的组织和行为，据《中国共产党章程》（以下简称《党根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中华人民共和国公司法》(以章》）、《中华人民共和国公司法》（以下下简称《公司法》)、《中华人民共和简称《公司法》）、《中华人民共和国证券国证券法》(以下简称《证券法》)和法》（以下简称《证券法》）和其他有关其他有关规定制订本章程。规定制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他第二条公司系依照《公司法》和其他有有关规定成立的股份有限公司（以下关规定成立的股份有限公司（以下简称简称“公司”）。公司）。

公司系在原浙江省仙居通用橡塑公司系在原浙江省仙居通用橡塑有有限公司的基础上整体变更设立的股限公司的基础上整体变更设立的股份有份有限公司在浙江省工商行政管理限公司在浙江省工商行政管理局注册

局注册登记，取得营业执照，统一社登记，取得营业执照，统一社会信用代会信用代码为：913310001480293875。码为：913310001480293875。

公司于2016年11月18日经中国第三条公司于2016年11月18日

证券监督管理委员会核准，首次向社经中国证券监督管理委员会核准，首次会公众发行人民币普通股2256万股，向社会公众发行人民币普通股2256万于2016年12月30日在上海证券交易股，于2016年12月30日在上海证券交所上市。易所上市。

第七条董事长为公司的法定代表人。第八条公司法定代表人由代表公司执

行公司事务的董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生或更换。董事长代表公司执行公司事务。

担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。

第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条公司全部资产分为等额股份，第十条公司全部资产分为等额股份，股股东以其认购的股份为限对公司承担东以其认购的股份为限对公司承担责责任，公司以其全部资产对公司的债任，公司以其全部财产对公司的债务承务承担责任。担责任。

第九条本公司章程自生效之日起，即第十一条本章程自生效之日起，即成

成为规范公司的组织与行为、公司与为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东、股东与股东之间权利义务关系股东与股东之间权利义务关系的具有法

的具有法律约束力的文件，对公司、律约束力的文件，对公司、股东、董事、股东、董事、监事、高级管理人员具高级管理人员具有法律约束力。依据本有法律约束力的文件。依据本章程，章程，股东可以起诉股东，股东可以起股东可以起诉股东，股东可以起诉公诉公司董事、高级管理人员，股东可以司董事、监事、总经理和其他高级管起诉公司，公司可以起诉股东、董事和理人员，股东可以起诉公司，公司可高级管理人员。

以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员

员是指公司的副总经理、董事会秘书、是指公司的总经理、副总经理、财务负

财务负责人、总工程师。责人、董事会秘书和总工程师。

第十三条公司根据中国共产党章程

新增的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十四条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每开、公平、公正的原则，同类别的每一一股份应当具有同等权利。股份具有同等权利。同次发行的同类别同次发行的同种类股票，每股的发行股份，每股的发行条件和价格相同；认条件和价格应当相同；任何单位或者购人所认购的股份，每股支付相同价额。

个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十九条公司或公司的子公司(包括第二十二条公司或者公司的子公司（包公司的附属企业)不以赠与、垫资、担括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟担保、借款等形式，为他人取得本公司购买公司股份的人提供任何资助。或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。

第二十条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的要，依照法律、法规的规定，经股东大需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增会作出决议，可以采用下列方式增加资加资本：本：

(一)公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规及中国证监会规会批准的其他方式。定的其他方式。

公司不得发行可转换为普通股的优先股。但商业银行可以根据商业银行资本监管规定，向特定对象发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股，并遵守有关规定。

第二十二条公司在下列情况下，可以第二十五条公司不得收购本公司股

依照法律、行政法规、部门规章和本份。但是，有下列情形之一的除外：

章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合

（二）与持有本公司股份的其他公司并；

合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股

（三）将股份用于员工持股计划或者权激励；

股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、

（四）股东因对股东大会作出的公司分立决议持异议，要求公司收购其股份；

合并、分立决议持异议，要求公司收（五）将股份用于转换公司发行的可转购其股份；换为股票的公司债券；

（五）将股份用于转换上市公司发行（六）公司为维护公司价值及股东权益的可转换为股票的公司债券；所必需。

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。第二十六条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十七条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已发份，自公司成立之日起1年内不得转行的股份，自公司股票在证券交易所上让。公司公开发行股份前已发行的股市交易之日起一年内不得转让。

份，自公司股票在证券交易所上市交公司董事、高级管理人员应当向公司申易之日起1年内不得转让。报所持有的本公司的股份（含优先股股公司董事、监事、高级管理人员应当份）及其变动情况，在就任时确定的任向公司申报所持有的本公司的股份及职期间每年转让的股份不得超过其所持其变动情况在任职期间每年转让的有本公司同一类别股份总数的百分之二股份不得超过其所持有本公司股份总十五；所持本公司股份自公司股票上市

数的25%；所持本公司股份自公司股票交易之日起一年内不得转让。上述人员上市交易之日起1年内不得转让。上离职后半年内，不得转让其所持有的本述人员离职后半年内，不得转让其所公司股份。

持有的本公司股份。

第二十八条公司董事、监事、高级管第三十一条公司持有百分之五以上股

理人员、持有本公司股份5%以上的股份的股东、董事、高级管理人员，将其东，将其持有的本公司股票或者其他持有的本公司股票或者其他具有股权性具有股权性质的证券在买入后6个月质的证券在买入后六个月内卖出，或者内卖出，或者在卖出后6个月内又买在卖出后六个月内又买入，由此所得收入，由此所得收益归本公司所有，本益归本公司所有，本公司董事会将收回公司董事会将收回其所得收益。但是，其所得收益。但是，证券公司因购入包证券公司因包销购入售后剩余股票而销售后剩余股票而持有百分之五以上股

持有5%以上股份的，卖出该股票不受份的，以及有中国证监会规定的其他情

6个月时间限制。形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的股票或者其他具有股东持有的股票或者其他具有股权性质

股权性质的证券，包括其配偶、父母、的证券，包括其配偶、父母、子女持有子女持有的及利用他人账户持有的股的及利用他人账户持有的股票或者其他票或者其他具有股权性质的证券。具有股权性质的证券。

…………

第二十九条公司依据证券登记机构第三十二条公司依据证券登记结算机

提供的凭证建立股东名册，股东名册构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证是证明股东持有公司股份的充分证据。

据。股东按其所持有股份的种类享有股东按其所持有股份的类别享有权利，权利，承担义务；持有同一种类股份承担义务；持有同一类别股份的股东，的股东，享有同等权利，承担同种义享有同等权利，承担同种义务。

务。

第三十一条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会股东会会议记录、董事会会议决议、财

会议决议、监事会会议决议、财务会务会计报告，符合规定的股东可以查阅计报告；公司的会计账簿、会计凭证；

(六)公司终止或者清算时，按其所持（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；配；

(七)对股东大会作出的公司合并、分（七）对股东会作出的公司合并、分立

立决议持异议的股东，要求公司收购决议持异议的股东，要求公司收购其股其股份；份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。章程规定的其他权利。

第三十二条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东要求查阅、复制公

关信息或者索取资料的，应当向公司司有关材料的，应当遵守《公司法》《证提供证明其持有公司股份的种类以及券法》等法律、行政法规的规定。

持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十三条公司股东大会、董事会决第三十六条公司股东会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东议内容违反法律、行政法规的，股东有有权请求人民法院认定无效。权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表决

表决方式违反法律、行政法规或者本方式违反法律、行政法规或者本章程，章程，或者决议内容违反本章程的，或者决议内容违反本章程的，股东有权股东有权自决议作出之日起60日内，自决议作出之日起六十日内，请求人民请求人民法院撤销。法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息

披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十四条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的

公司职务时违反法律、行政法规或者董事、高级管理人员执行公司职务时违

本章程的规定，给公司造成损失的，反法律、行政法规或者本章程的规定，连续180日以上单独或合并持有公司给公司造成损失的，连续一百八十日以

1%以上股份的股东有权书面请求监事上单独或者合计持有公司百分之一以上

会向人民法院提起诉讼；监事执行公股份的股东有权书面请求审计委员会向

司职务时违反法律、行政法规或者本人民法院提起诉讼；审计委员会成员执

章程的规定，给公司造成损失的，股行公司职务时违反法律、行政法规或者东可以书面请求董事会向人民法院提本章程的规定，给公司造成损失的，前起诉讼。述股东可以书面请求董事会向人民法院监事会、董事会收到前款规定的股东提起诉讼。

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定的股到请求之日起30日内未提起诉讼，或东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收者情况紧急、不立即提起诉讼将会使到请求之日起三十日内未提起诉讼，或公司利益受到难以弥补的损害的，前者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公款规定的股东有权为了公司的利益以司利益受到难以弥补的损害的，前款规自己的名义直接向人民法院提起诉定的股东有权为了公司的利益以自己的讼。名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成他人侵犯公司合法权益，给公司造成损损失的，本条第一款规定的股东可以失的，本条第一款规定的股东可以依照依照前两款的规定向人民法院提起诉前两款的规定向人民法院提起诉讼。

讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益

造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十六条公司股东承担下列义务:第四十条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

(三)除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人其他股东的利益；不得滥用公司法人独独立地位和股东有限责任损害公司债立地位和股东有限责任损害公司债权人权人的利益；的利益；

(五)法律、行政法规及本章程规定应（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。当承担的其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔第四十一条公司股东滥用股东权利给偿责任。公司或者其他股东造成损失的，应当依公司股东滥用公司法人独立地位和股法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法东有限责任，逃避债务，严重损害公人独立地位和股东有限责任，逃避债务，司债权人利益的，应当对公司债务承严重损害公司债权人利益的，应当对公担连带责任。司债务承担连带责任。

第三十七条持有公司5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。

第四十二条公司控股股东、实际控

制人应当依照法律、行政法规、中国证

第三十八条公司的控股股东、实监会和证券交易所的规定行使权利、履

际控制人不得利用其关联关系损害公行义务，维护上市公司利益。

司利益。违反规定给公司造成损失的，第四十三条公司控股股东、实际控应当承担赔偿责任。制人应当遵守下列规定：

公司控股股东及实际控制人对公司和（一）依法行使股东权利，不滥用控制公司社会公众股股东负有诚信义务。权或者利用关联关系损害公司或者其他控股股东应严格依法行使出资人的权股东的合法权益；

利，控股股东不得利用利润分配、资（二）严格履行所作出的公开声明和各产重组、对外投资、资金占用、借款项承诺，不得擅自变更或者豁免；

担保等方式损害公司和社会公众股股（三）严格按照有关规定履行信息披露

东的合法权益，不得利用其控制地位义务，积极主动配合公司做好信息披露损害公司和社会公众股股东的利益。工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

新增章节“控股股东和实际控制人”（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三十九条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行

(一)决定公司的经营方针和投资计使下列职权：

划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的（二）选举和更换董事，决定有关董事

董事、监事，决定有关董事、监事的的报酬事项；

报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；

(三)审议批准董事会的报告；（四）审议批准公司的年度财务预算方

(四)审议批准监事会报告；案、决算方案；

(五)审议批准公司的年度财务预算方（五）审议批准公司的利润分配方案和

案、决算方案；弥补亏损方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和（六）对公司增加或者减少注册资本作弥补亏损方案；出决议；

(七)对公司增加或者减少注册资本作（七）对发行公司债券作出决议；

出决议；（八）对公司合并、分立、解散、清算

(八)对发行公司债券作出决议；或者变更公司形式作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算（九）修改本章程；

或者变更公司形式作出决议；（十）对公司聘用、解聘承办公司审计

(十)修改本章程；业务的会计师事务所作出决议；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务（十一）审议批准本章程第四十七条规所作出决议；定的担保事项；

(十二)审议批准第四十条规定的担保（十二）审议公司在一年内购买、出售事项；重大资产超过公司最近一期经审计总资

(十三)审议公司在一年内购买、出售产百分之三十的事项；

重大资产超过公司最近一期经审计总（十三）审议批准变更募集资金用途事

资产30%的事项；项；

(十四)审议批准变更募集资金用途事（十四）审议股权激励计划和员工持股项；计划；

(十五)审议股权激励计划；（十五）审议会计估计、会计政策变更(十六)审议法律、行政法规、部门规事项（因国家财政部等相关政府部门发章、证券交易所或本章程规定应当由布的相关规定和要求进行的变更事项除股东大会决定的其他事项。外）；

（十六）审议单笔核销金额在5000万元以上的资产损失核销及清产核资事项；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十条公司下列对外担保行为，第四十七条公司下列对外担保行为，须

须经股东大会审议通过：经股东会审议通过：

（一）本公司及公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额超过最近一期经审计净外担保总额，超过最近一期经审计净资资产的50%以后提供的任何担保；产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司及公司控股子公司连续十（二）公司的对外担保总额，超过最近

二个月内的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提一期经审计总资产的30%以后提供的供的任何担保；

任何担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的

（三）公司在一年内担保金额超过公金额超过公司最近一期经审计总资产百

司最近一期经审计总资产30%的担保；分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对（四）为资产负债率超过百分之七十的象提供的担保；担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审（五）单笔担保额超过最近一期经审计

计净资产10%的担保；净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联（六）对股东、实际控制人及其关联方

方提供的担保；提供的担保。（七）法律法规及规范性文件要求需（七）法律法规及规范性文件要求需经经股东大会审批的其他对外担保事股东会审批的其他对外担保事项。

项。前款第（三）项担保，应当经出席股东前款第（三）项担保，应当经出席股会的股东所持表决权三分之二以上通东大会的股东所持表决权三分之二以过；股东会在审议为公司股东、实际控

上通过；股东大会在审议为公司股东、制人及其关联方提供的担保议案时，关实际控制人及其关联方提供的担保议联股东或者受关联实际控制人支配的股案时，关联股东或者受关联实际控制东不得参与关联事项的表决，该担保事人支配的股东不得参与关联事项的表项由出席股东会的其他股东所持表决权决，该担保事项由出席股东大会的其的半数以上通过。

他股东所持表决权的半数以上通过。除上述股东会审批之外的其他对外担保除上述股东大会审批之外的其他对外事项，由董事会审议。

担保事项，由董事会审议。

第四十一条公司下列财务资助行为，第四十八条公司下列财务资助、对外提

还须经股东大会审议通过：供借款（包含委托贷款）等行为，还须

（一）单笔财务资助金额超过公司最经股东会审议通过：

近一期经审计净资产的10%；（一）单笔财务资助金额超过公司最近

（二）被资助对象最近一期财务报表一期经审计净资产的10%；

数据显示资产负债率超过70%；（二）被资助对象最近一期财务报表数

（三）最近12个月内财务资助金额累据显示资产负债率超过70%；

计计算超过公司最近一期经审计净资（三）最近12个月内财务资助金额累计产的10%。计算超过公司最近一期经审计净资产的除上述股东大会审批之外的其他财务10%。

资助事项，由董事会审议。除上述股东会审批之外的其他财务资助资助对象为公司合并报表范围内的控事项，由董事会审议。

股子公司，且该控股子公司其他股东资助对象为公司合并报表范围内的控股中不包含上市公司的控股股东、实际子公司，且该控股子公司其他股东中不控制人及其关联人的，可以免于适用包含上市公司的控股股东、实际控制人前两款规定。及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第四十九条公司发生预算外的捐赠、赞

新增助事项等行为，且单笔金额超过100万元以上的，还须经股东会审议通过。

第四十五条有下列情形之一的，公司第五十三条有下列情形之一的，公司在在事实发生之日起2个月以内召开临事实发生之日起两个月以内召开临时股

时股东大会：东会：

(一)董事人数不足本章程所定人数的（一）董事人数不足《公司法》规定人

2/3时；数或者本章程所定人数的三分之二时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达股本总额三

额1/3时；分之一时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司百分之十

股份的股东请求时；以上股份（含表决权恢复的优先股等）

(四)董事会认为必要时；的股东请求时；

(五)监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本（五）审计委员会提议召开时；

章程规定的其他情形（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第四十六条本公司召开股东大会的地第五十四条本公司召开股东会的地点

点为：公司住所地或股东大会会议通为：公司住所地或股东会会议通知中明知中明确的其他地点。确的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形股东会将设置会场，以现场会议形式召式召开。公司还将提供网络投票的方开。公司还将提供网络投票的方式为股式为股东参加股东大会提供便利。股东提供便利。

东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十七条本公司召开股东大会时将第五十五条本公司召开股东会时将聘聘请律师对以下问题出具法律意见并请律师对以下问题出具法律意见并公

公告：告：(一)会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；合法有效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。具的法律意见。

第四十八条经全体独立董事过半数第五十六条董事会应当在规定的期限同意，独立董事有权向董事会提议召内按时召集股东会。

开临时股东大会。对独立董事要求召经全体独立董事过半数同意，独立董事开临时股东大会的提议，董事会应当有权向董事会提议召开临时股东会。对根据法律、行政法规和本章程的规定，独立董事要求召开临时股东会的提议，在收到提议后10日内提出同意或不同董事会应当根据法律、行政法规和本章

意召开临时股东大会的书面反馈意程的规定，在收到提议后十日内提出同见。意或者不同意召开临时股东会的书面反董事会同意召开临时股东大会的，将馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召在作出董事会决议后的五日内发出召开开股东大会的通知；董事会不同意召股东会的通知；董事会不同意召开临时

开临时股东大会的，将说明理由并公股东会的，说明理由并公告。

告。

第四十九条监事会有权向董事会提第五十七条审计委员会向董事会提议

议召开临时股东大会，并应当以书面召开临时股东会，应当以书面形式向董形式向董事会提出。董事会应当根据事会提出。董事会应当根据法律、行政法律、行政法规和本章程的规定，在法规和本章程的规定，在收到提议后十收到提案后10日内提出同意或不同意日内提出同意或者不同意召开临时股东召开临时股东大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在作在作出董事会决议后的5日内发出召出董事会决议后的五日内发出召开股东开股东大会的通知，通知中对原提议会的通知，通知中对原提议的变更，应的变更，应征得监事会的同意。征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者在者在收到提案后10日内未作出反馈收到提议后十日内未作出反馈的，视为的，视为董事会不能履行或者不履行董事会不能履行或者不履行召集股东会召集股东大会会议职责，监事会可以会议职责，审计委员会可以自行召集和自行召集和主持。主持。

第五十条单独或者合计持有公司第五十八条单独或者合计持有公司百10%以上股份的股东有权向董事会请分之十以上股份（含表决权恢复的优先求召开临时股东大会，并应当以书面股等）的股东向董事会请求召开临时股形式向董事会提出。董事会应当根据东会，应当以书面形式向董事会提出。

法律、行政法规和本章程的规定，在董事会应当根据法律、行政法规和本章收到请求后10日内提出同意或不同意程的规定，在收到请求后十日内提出同召开临时股东大会的书面反馈意见。意或者不同意召开临时股东会的书面反董事会同意召开临时股东大会的，应馈意见。

当在作出董事会决议后的5日内发出董事会同意召开临时股东会的，应当在召开股东大会的通知，通知中对原请作出董事会决议后的五日内发出召开股求的变更，应当征得相关股东的同意。东会的通知，通知中对原请求的变更，董事会不同意召开临时股东大会，或应当征得相关股东的同意。

者在收到请求后10日内未作出反馈董事会不同意召开临时股东会，或者在的，单独或者合计持有公司10%以上股收到请求后十日内未作出反馈的，单独份的股东有权向监事会提议召开临时或者合计持有公司百分之十以上股份

股东大会，并应当以书面形式向监事（含表决权恢复的优先股等）的股东向会提出请求。审计委员会提议召开临时股东会，应当监事会同意召开临时股东大会的，应以书面形式向审计委员会提出请求。

在收到请求5日内发出召开股东大会审计委员会同意召开临时股东会的，应的通知，通知中对原提案的变更，应在收到请求后五日内发出召开股东会的当征得相关股东的同意。通知，通知中对原请求的变更，应当征监事会未在规定期限内发出股东大会得相关股东的同意。通知的，视为监事会不召集和主持股审计委员会未在规定期限内发出股东会东大会，连续90日以上单独或者合计通知的，视为审计委员会不召集和主持持有公司10%以上股份的股东可以自股东会，连续九十日以上单独或者合计行召集和主持。持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行第五十九条审计委员会或者股东决定

召集股东大会的，须书面通知董事会，自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持审计委员会或者召集股东应在发出股东股比例不得低于10%。会通知及股东会决议公告时，向证券交监事会或召集股东应在发出股东大会易所提交有关证明材料。

通知及股东大会决议公告时，向上海在股东会决议公告前，召集股东持股（含证券交易所提交有关证明材料。表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。

第五十二条对于监事会或股东自行第六十条对于审计委员会或者股东

召集的股东大会，董事会和董事会秘自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应当予以配合。董事会应当提供股书将予配合。董事会将提供股权登记日权登记日的股东名册。的股东名册。

第五十三条监事会或股东自行召集的第六十一条审计委员会或者股东自

股东大会，会议所必需的费用由公司行召集的股东会，会议所必需的费用由承担。本公司承担。

第五十五条公司召开股东大会，董事第六十三条公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公会、审计委员会以及单独或者合计持有司3%以上股份的股东，有权向公司提公司百分之一以上股份（含表决权恢复出提案。的优先股等）的股东，有权向公司提出单独或者合计持有公司3%以上股份的提案。

股东可以在股东大会召开10日前提单独或者合计持有公司百分之一以上股

出临时提案并书面提交召集人。召集份（含表决权恢复的优先股等）的股东，人应当在收到提案后2日内发出股东可以在股东会召开十日前提出临时提案大会补充通知，公告临时提案的内容。并书面提交召集人。召集人应当在收到除前款规定的情形外，召集人在发出提案后两日内发出股东会补充通知，公股东大会通知公告后，不得修改股东告临时提案的内容，并将该临时提案提大会通知中已列明的提案或增加新的交股东会审议。但临时提案违反法律、提案。行政法规或者公司章程的规定，或者不股东大会通知中未列明或不符合本章属于股东会职权范围的除外。

程第五十四条规定的提案，股东大会除前款规定的情形外，召集人在发出股

不得进行表决并作出决议。东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条股东大会的通知包括以第六十五条股东会的通知包括以下

下内容：内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明:全体股东均（三）以明显的文字说明：全体普通股

有权出席股东大会，并可以书面委托股东（含表决权恢复的优先股股东）、持代理人出席会议和参加表决，该股东有特别表决权股份的股东等股东均有权代理人不必是公司的股东；出席股东会，并可以书面委托代理人出

(四)有权出席股东大会股东的股权登席会议和参加表决，该股东代理人不必记日；是公司的股东；

(五)会务常设联系人姓名、电话号码。（四）有权出席股东会股东的股权登记股东大会通知和补充通知中应当充日；

分、完整披露所有提案的全部具体内（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

容以及为使股东对拟讨论的事项作出（六）网络或者其他方式的表决时间及合理判断所需的全部资料或解释。表决程序。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大

会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午

3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监第六十六条股东会拟讨论董事选举事

事选举事项的，股东大会通知中应当项的，股东会通知中将充分披露董事候充分披露董事、监事候选人的详细资选人的详细资料，至少包括以下内容：

料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

人情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实

(二)与本公司或本公司的控股股东及际控制人是否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

(三)披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十条本公司董事会和其他召第六十八条本公司董事会和其他召集

集人将采取必要措施，保证股东大会人将采取必要措施，保证股东会的正常的正常秩序。对于干扰股东大会、寻秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，犯股东合法权益的行为，将采取措施加应当采取措施加以制止并及时报告有以制止并及时报告有关部门查处。

关部门查处。

第六十一条股权登记日登记在册的第六十九条股权登记日登记在册的所有股东或其委托的代理人，均有权所有普通股股东（含表决权恢复的优先出席股东大会。并依照有关法律、法股股东）、持有特别表决权股份的股东等规及本章程行使表决权。股东或者其代理人，均有权出席股东会，股东可以亲自出席股东大会，也可以并依照有关法律、法规及本章程行使表委托代理人代为出席和表决。决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十二条个人股东亲自出席会议第七十条个人股东亲自出席会议的，应的，应出示本人身份证或其他能够表出示本人身份证或者其他能够表明其身明其身份的有效证件或证明、股票账份的有效证件或者证明；代理他人出席户卡；委托代理他人出席会议的，应会议的，应出示本人有效身份证件、股出示本人有效身份证件、股东授权委东授权委托书。

托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代人委托的代理人出席会议。法定代表人表人委托的代理人出席会议。法定代出席会议的，应出示本人身份证、能证表人出席会议的，应出示本人身份证、明其具有法定代表人资格的有效证明；

能够证明其具有法定代表人资格的有代理人出席会议的，代理人应出示本人效证明文件；委托代理人出席会议的，身份证、法人股东单位的法定代表人依代理人应出示本人身份证、法人股东法出具的书面授权委托书。

单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十三条股东出具的委托他人出第七十一条股东出具的委托他人出席席股东大会的授权委托书应当载明下股东会的授权委托书应当载明下列内

列内容：容：

(一)代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

(二)是否具有表决权；股份的类别和数量；(三)分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指（三）股东的具体指示，包括对列入股示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对

(四)委托书签发日期和有效期限；或者弃权票的指示等；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为（四）委托书签发日期和有效期限；

法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股

东不作具体指示，股东代理人是否可删除以按自己的意思表决。

第六十五条代理投票的委托书由委第七十二条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，委托人签署的托人授权他人签署的，授权签署的授权授权书或者其他授权文件应当经过公书或者其他授权文件应当经过公证。经证。经公证的授权书或者其他授权文公证的授权书或者其他授权文件，和投件和代理投票代理委托书均需备置于票代理委托书均需备置于公司住所或者公司住所或者召集会议的通知中指定召集会议的通知中指定的其他地方。

的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、或者其本章程规定的决策机构授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议登第七十三条出席会议人员的会议登记记册由公司负责制作。会议登记册载册由公司负责制作。会议登记册载明参明出席会议的股东姓名(或单位名加会议人员姓名（或者单位名称）、身份

称)、身份证号码、住所地址、持有或证号码、持有或者代表有表决权的股份

代表有表决权的股份数额、被代理人数额、被代理人姓名（或者单位名称）姓名（或单位名称）等事项。等事项。

第六十八条股东大会召开时，公司全第七十五条股东会要求董事、高级管理

体董事、监事和董事会秘书应当出席人员列席会议的，董事、高级管理人员会议，总经理和其他高级管理人员应应当列席并接受股东的质询。

当列席会议。

第六十九条股东大会由董事长主持。第七十六条股东会由董事长主持。董事

董事长不能履行职务或不履行职务长不能履行职务或者不履行职务时，由时，由副董事长主持，副董事长不能副董事长（公司有两位或者两位以上副履行职务或者不履行职务时，由半数董事长的，由过半数的董事共同推举的以上董事共同推举的一名董事主持。副董事长主持）主持，副董事长不能履监事会自行召集的股东大会，由监事行职务或者不履行职务时，由过半数的会主席主持。监事会主席不能履行职董事共同推举的一名董事主持。

务或不履行职务时，由半数以上监事审计委员会自行召集的股东会，由审计共同推举的一名监事主持。委员会召集人主持。审计委员会召集人股东自行召集的股东大会，由召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过推举代表主持。半数的审计委员会成员共同推举的一名召开股东大会时，会议主持人违反议审计委员会成员主持。

事规则使股东大会无法继续进行的，股东自行召集的股东会，由召集人或者经现场出席股东大会有表决权过半数其推举代表主持。

的股东同意，股东大会可推举一人担召开股东会时，会议主持人违反议事规任会议主持人，继续开会。则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条公司制定股东大会议事规第七十七条公司制定股东会议事规则，则，详细规定股东大会的召开和表决详细规定股东会的召集、召开和表决程程序，包括通知、登记、提案的审议、序，包括通知、登记、提案的审议、投投票、计票、表决结果的宣布、会议票、计票、表决结果的宣布、会议决议

决议的形成、会议记录及其签署、公的形成、会议记录及其签署、公告等内

告等内容，以及股东大会对董事会的容，以及股东会对董事会的授权原则，授权原则，授权内容应明确具体。股授权内容应明确具体。

东大会议事规则应作为本章程的附股东会议事规则应作为本章程的附件，件，由董事会拟定，股东大会批准。由董事会拟定，股东会批准。

第七十一条在年度股东大会上，第七十八条在年度股东会上，董事

董事会、监事会应当就其过去一年的会应当就其过去一年的工作向股东会作工作向股东大会作出报告。每名独立出报告。每名独立董事也应作出述职报董事也应作出述职报告。告。

第七十二条董事、监事、高级管理人第七十九条董事、高级管理人员在员在股东大会上应当就股东的质询和股东会上就股东的质询和建议作出解释建议作出解释和说明。和说明。

第七十四条股东大会应有会议记第八十一条股东会应有会议记录，录，由董事会秘书负责。会议记录记由董事会秘书负责。会议记录记载以下载以下内容：内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或者名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董事、的董事、监事、总经理和其他高级管高级管理人员姓名；

理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份所持有表决权的股份总数及占公司股总数的比例；

份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相

(五)股东的质询意见或建议以及相应应的答复或者说明；

的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

(六)律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

其他内容。

第七十五条召集人应当保证会议记第八十二条召集人应当保证会议记录

录内容真实、准确和完整。出席会议内容真实、准确和完整。出席或者列席的董事、监事、董事会秘书、召集人会议的董事、董事会秘书、召集人或者或其代表、会议主持人应当在会议记其代表、会议主持人应当在会议记录上录上签名。会议记录应当与现场出席签名。会议记录应当与现场出席股东的股东的签名册及代理出席的委托书、签名册及代理出席的委托书、网络及其

网络及其他方式表决情况的有效资料他方式表决情况的有效资料一并保存，一并保存，保存期限不少于10年。保存期限不少于十年。

第七十六条召集人应当保证股东大第八十三条召集人应当保证股东会连

会连续举行，直至形成最终决议。因续举行，直至形成最终决议。因不可抗不可抗力等特殊原因导致股东大会中力等特殊原因导致股东会中止或者不能

止或不能作出决议的，应采取必要措作出决议的，应采取必要措施尽快恢复施尽快恢复召开股东大会或直接终止召开股东会或者直接终止本次股东会，本次股东大会，并及时公告。同时，并及时公告。同时，召集人应向公司所召集人应向公司所在地中国证监会派在地中国证监会派出机构及证券交易所出机构及证券交易所报告。报告。

第七十七条股东大会决议分为普通第八十四条股东会决议分为普通决决议和特别决议。议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股东股东大会的股东(包括股东代理人)所会的股东所持表决权的过半数通过。

持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席会的股东所持表决权的三分之二以上通股东大会的股东(包括股东代理人)所过。

持表决权的2/3以上通过。

第七十八条下列事项由股东大会以普第八十五条下列事项由股东会以普

通决议通过：通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度预算方案、决算方案；(五)公司年度报告；（五）公司年度报告；

(六)除法律、行政法规规定或者本章（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其程规定应当以特别决议通过以外的其他他事项。事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特第八十六条下列事项由股东会以特别

别决议通过：决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散

(三)本章程的修改；和清算；

(四)公司在一年内购买、出售重大资（三）本章程的修改；

产或者担保金额超过公司最近一期经（四）公司在一年内购买、出售重大资

审计总资产30%的；产或者向他人提供担保的金额超过公司

(五)股权激励计划；最近一期经审计总资产百分之三十的；

(六)法律、行政法规或本章程规定的，（五）股权激励计划；

以及股东大会以普通决议认定会对公（六）法律、行政法规或者本章程规定

司产生重大影响的、需要以特别决议的，以及股东会以普通决议认定会对公通过的其他事项。司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条股东(包括股东代理人)以第八十七条股东以其所代表的有表

其所代表的有表决权的股份数额行使决权的股份数额行使表决权，每一股份表决权，每一股份享有一票表决权。享有一票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重大

重大事项时，对中小投资者表决应当事项时，对中小投资者表决应当单独计单独计票。单独计票结果应当及时公票。单独计票结果应当及时公开披露。

开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，该部分股份不计入出席股东会有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有的股份总数。

表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反券法》第六十三条第一款、第二款规定《证券法》第六十三条第一款、第二的，该超过规定比例部分的股份在买入款规定的，该超过规定比例部分的股后的三十六个月内不得行使表决权，且份在买入后的36个月内不得行使表决不计入出席股东会有表决权的股份总权，且不计入出席股东大会有表决权数。

的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一公司董事会、独立董事、持有1%以上以上有表决权股份的股东或者依照法

有表决权股份的股东或者依照法律、律、行政法规或者中国证监会的规定设行政法规或者中国证监会的规定设立立的投资者保护机构可以公开征集股东的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集投票权。征集股东投票权应当向被征人充分披露具体投票意向等信息。禁止集人充分披露具体投票意向等信息。以有偿或者变相有偿的方式征集股东投禁止以有偿或者变相有偿的方式征集票权。除法定条件外，公司不得对征集股东投票权。公司不得对征集投票权投票权提出最低持股比例限制。

提出最低持股比例限制。

第八十二条公司应在保证股东大会

合法、有效的前提下，按照本章程第四十六条的规定，通过各种方式和途删除径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十三条除公司处于危机等特第八十九条除公司处于危机等特殊

殊情况外，非经股东大会以特别决议情况外，非经股东会以特别决议批准，批准，公司不得与董事、总经理和其公司将不与董事、高级管理人员以外的它高级管理人员以外的人订立将公司人订立将公司全部或者重要业务的管理全部或者重要业务的管理交予该人负交予该人负责的合同。

责的合同。

第八十四条董事、监事候选人名单以第九十条董事候选人名单以提案的提案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决股东会就选举董事进行表决时，根据本时，根据本章程的规定或者股东大会章程的规定或者股东会的决议，可以实的决议，可以实行累积投票制；选举行累积投票制。

两名以上董事或监事时，应当实行累股东会选举两名以上独立董事时，应当积投票制。实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选前款所称累积投票制是指股东会选

举董事或者监事时，每一股份拥有与举董事时，每一股份拥有与应选董事人应选董事或者监事人数相同的表决数相同的表决权，股东既可以用所有的权，股东既可以用所有的投票权集中投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举一人，也可以分散投票选举投票选举数人，按得票多少依次决定董数人，按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制度。

事入选的表决权制度。采用累积投票制选举董事时，独立采用累积投票制选举董事时，独立董董事与其他董事应分别选举，以保证独事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。

立董事在公司董事会中的比例。董事会应当向股东公告候选董事的董事会应当向股东公告董事、监事的简历和基本情况。公司董事候选人提名简历和基本情况。公司董事、监事候方式和程序如下：

选人提名方式和程序如下：（一）公司董事会、单独或者合并持股

(一)董事候选人由董事会、单独或者百分之一以上的股东有权提名非职工代

合并持股3%以上的股东提名推荐，由表董事候选人，由董事会及董事会提名董事会进行资格审核后，提交股东大委员会进行资格审核后，提交股东会选会选举；举；

(二)独立事候选人由单独或者合并（二）公司董事会、单独或者合计持有

持股1%以上的股东向董事会书面提名本公司已发行股份百分之一以上的股东推荐，由董事会进行资格审核后，提有权提名独立董事候选人，由董事会及交股东大会选举；董事会提名委员会进行资格审核后，提

(三)非职工代表监事候选人由监事交股东会选举；

会、单独或者合并持股3%以上的股东（三）职工代表董事由公司职工通过职

向监事会书面提名推荐，由监事会进工代表大会选举产生，无需提交股东会行资格审核后，提交股东大会选举；审议。（四）职工代表监事候选人由公司职董事会应在股东会召开前披露董事候选工代表大会提名并形成决议。人的详细资料，董事候选人应当在股东会通知公告前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

第八十五条除累积投票制外，股东第九十一条除累积投票制外，股东

大会将对所有提案进行逐项表决，对会将对所有提案进行逐项表决，对同一同一事项有不同提案的，将按提案提事项有不同提案的，将按提案提出的时出的时间顺序进行表决。除因不可抗间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊力等特殊原因导致股东大会中止或不原因导致股东会中止或者不能作出决议

能作出决议外，股东大会不得对提案外，股东会将不会对提案进行搁置或者进行搁置或不予表决。不予表决。

第八十六条股东大会审议提案时，不第九十二条股东会审议提案时，不

得对提案进行修改，否则，有关变更会对提案进行修改，若变更，则应当被应当被视为一个新的提案，不能在本视为一个新的提案，不能在本次股东会次股东大会上进行表决。上进行表决。

第八十九条股东大会对提案进行表第九十五条股东会对提案进行表决决前，应当推举两名股东代表参加计前，应当推举两名股东代表参加计票和票和监票。审议事项与股东有利害关监票。审议事项与股东有关联关系的，系的，相关股东及代理人不得参加计相关股东及代理人不得参加计票、监票。

票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表共同负责计票、监票，并当场律师、股东代表与监事代表共同负责公布表决结果，决议的表决结果载入会计票、监票，并当场公布表决结果，议记录。

决议的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

统查验自己的投票结果。

第九十条股东大会现场会议结束时第九十六条股东会现场结束时间不间不得早于网络或其他方式，会议主得早于网络或者其他方式，会议主持人

持人应当宣布每一提案的表决情况和应当宣布每一提案的表决情况和结果，结果，并根据表决结果宣布提案是否并根据表决结果宣布提案是否通过。

通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、在正式公布表决结果前，股东大会现网络及其他表决方式中所涉及的公司、场、网络及其他表决方式中所涉及的计票人、监票人、股东、网络服务方等

公司、计票人、监票人、主要股东、相关各方对表决情况均负有保密义务。

网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十一条出席股东大会的股东，应第九十七条出席股东会的股东，应当对

当对提交表决的提案发表以下意见之提交表决的提案发表以下意见之一：同

一：同意、反对或弃权。意、反对或者弃权。证券登记结算机构未填、错填、字迹无法辨认的表决票、作为内地与香港股票市场交易互联互通

未投的表决票均视为投票人放弃表决机制股票的名义持有人，按照实际持有权利，其所持股份数的表决结果应计人意思表示进行申报的除外。

为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十五条股东大会通过有关董事、第一百〇一条股东会通过有关董事选

监事选举提案的，新任董事、监事就举提案的，新任董事就任时间在股东会任时间在股东大会决议通过之日起计决议通过之日起计算，至本届董事会任算，至本届董事会任期届满时为止。期届满时为止。

第九十七条公司董事为自然人，有下第一百〇三条公司董事为自然人，有

列情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩财产或者破坏社会主义市场经济秩序，序，被判处刑罚执行期满未逾5年，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，未逾5年；自缓刑考验期满之日起未逾二年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、总经理，对该公司、企事或者厂长、经理，对该公司、企业的业的破产负有个人责任的，自该公司、破产负有个人责任的，自该公司、企业企业破产清算完结之日起未逾3年；破产清算完结之日起未逾三年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，令关闭的公司、企业的法定代表人，并并负有个人责任的，自该公司、企业负有个人责任的，自该公司、企业被吊被吊销营业执照之日起未逾3年；销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六)被中国证监会处以证券市场禁入（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的；措施，期限未满的；

(七)法律、行政法规或部门规章规定（七）被证券交易所公开认定为不适合的其他内容。担任上市公司董事、高级管理人员等，违反本条规定选举、委派董事的，该期限未满的；

选举、委派或者聘任无效。董事在任（八）法律、行政法规或者部门规章规职期间出现本条情形的，公司应当解定的其他内容。

除其职务。独立董事的任职除需排除违反本条规定选举、委派董事的，该选上述情形外，还应当符合《上市公司举、委派或者聘任无效。董事在任职期独立董事管理办法》第六条规定的独间出现本条情形的，公司将解除其职务，立性；具有五年以上履行独立董事职停止其履职。

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验，且在境内上市公司兼任独立董事不超过三家。

第九十八条董事由股东大会选举或第一百〇四条董事由股东会选举或者者更换，并可在任期届满前由股东大更换，并可在任期届满前由股东会解除会解除其职务。董事任期三年，任期其职务。董事任期三年，任期届满可连届满可连选连任。选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期从就任之日起计算，至本届董董事会任期届满时为止。董事任期届事会任期届满时为止。董事任期届满未满未及时改选，在改选出的董事就任及时改选，在改选出的董事就任前，原前，原董事仍应当依照法律、行政法董事仍应当依照法律、行政法规、部门规、部门规章和本章程的规定，履行规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任董事可以由总经理或者其他高级管理高级管理人员职务的董事以及由职工代

人员兼任，但兼任总经理或者其他高表担任的董事，总计不得超过公司董事级管理人员职务的董事以及由职工代总数的二分之一。

表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十九条董事应当遵守法律、第一百〇五条董事应当遵守法律、行

行政法规和本章程，对公司负有下列政法规和本章程的规定，对公司负有忠忠实义务：实义务，应当采取措施避免自身利益与

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他公司利益冲突，不得利用职权牟取不正

非法收入，不得侵占公司的财产；当利益。

(二)不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

(三)不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司资人名义或者其他个人名义开立账户存金；

储；（二）不得将公司资金以其个人名义或

(四)不得违反本章程的规定，未经股者其他个人名义开立账户存储；

东大会或董事会同意，将公司资金借（三）不得利用职权贿赂或者收受其他贷给他人或者以公司财产为他人提供非法收入；

担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并

(五)不得违反本章程的规定或未经股按照本章程的规定经董事会或者股东会

东大会同意，与本公司订立合同或者决议通过，不得直接或者间接与本公司进行交易；订立合同或者进行交易；(六)未经股东大会同意，不得利用职（五）不得利用职务便利，为自己或者务便利，为自己或他人谋取本应属于他人谋取属于公司的商业机会，但向董公司的商业机会，自营或者为他人经事会或者股东会报告并经股东会决议通营与本公司同类的业务；过，或者公司根据法律、行政法规或者

(七)不得接受与公司交易的佣金归为本章程的规定，不能利用该商业机会的己有；除外；

(八)不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并

(九)不得利用其关联关系损害公司利经股东会决议通过，不得自营或者为他益；人经营与本公司同类的业务；

(十)法律、行政法规、部门规章及本（七）不得接受他人与公司交易的佣金章程规定的其他忠实义务。归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当（八）不得擅自披露公司秘密；

归公司所有；给公司造成损失的，应（九）不得利用其关联关系损害公司利当承担赔偿责任。益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间

接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二

款第（四）项规定。

第一百条董事应当遵守法律、行政第一百〇六条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列勤勉政法规和本章程的规定，对公司负有勤义务：勉义务，执行职务应当为公司的最大利

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司益尽到管理者通常应有的合理注意。赋予的权利，以保证公司的商业行为董事对公司负有下列勤勉义务：

符合国家法律、行政法规以及国家各（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

项经济政策的要求，商业活动不超过赋予的权利，以保证公司的商业行为符营业执照规定的业务范围；合国家法律、行政法规以及国家各项经

(二)应公平对待所有股东；济政策的要求，商业活动不超过营业执

(三)及时了解公司业务经营管理状照规定的业务范围；

况；（二）应公平对待所有股东；

(四)应当对公司定期报告签署书面确（三）及时了解公司业务经营管理状况；

认意见。保证公司所披露的信息真实、（四）应当对公司定期报告签署书面确准确、完整；认意见保证公司所披露的信息真实、准

(五)应当如实向监事会提供有关情况确、完整；

和资料，不得妨碍监事会或者监事行（五）应当如实向审计委员会提供有关使职权；情况和资料，不得妨碍审计委员会行使

(六)法律、行政法规、部门规章及本职权；

章程规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇二条董事可以在任期届满第一百〇八条董事可以在任期届满以以前提出辞职。董事辞职应向董事会前辞任。董事辞任应当向公司提交书面提交书面辞职报告。董事会将在2日辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任内披露有关情况。生效，公司将在两个交易日内披露有关如因董事的辞职导致公司董事会低于情况。如因董事的辞任导致公司董事会法定最低人数时，在改选出的董事就成员低于法定最低人数，在改选出的董任前，原董事仍应当依照法律、行政事就任前，原董事仍应当依照法律、行法规、部门规章和本章程规定，履行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇三条董事辞职生效或者第一百〇九条公司建立董事离职管理

任期届满，应向董事会办妥所有移交制度，明确对未履行完毕的公开承诺以手续，其对公司和股东承担的忠实义及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞任生效或者任期届满，应向董事本章程规定的合理期限内仍然有效。会办妥所有移交手续，其对公司和股东董事对公司商业秘密保密的义务在其承担的忠实义务，在任期结束后并不当任职结束后仍然有效，直至该秘密成然解除，在本章程规定的合理期限内仍为公开信息。其他义务的持续期间应然有效。董事在任职期间因执行职务而当根据公平的原则决定，视事件发生应承担的责任，不因离任而免除或者终与离任之间时间的长短，以及与公司止。

的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百一十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇五条董事执行公司职务第一百一十二条董事执行公司职

时违反法律、行政法规、部门规章或务，给他人造成损害的，公司将承担赔本章程的规定给公司造成损失的，应偿责任；董事存在故意或者重大过失的，当承担赔偿责任。也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇六条独立董事应按照法

律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

对于不具备独立董事资格或能力、未删除能独立履行职责或未能维护公司和中

小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免

提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

第一百〇七条公司设董事会，董事第一百一十三条公司设董事会，董

会对股东大会负责。事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人，副董事长1人，职工代表董事1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇八条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董整合到第一百一十三条事长1名，副董事长1名。

第一百〇九条董事会行使下列职第一百一十四条董事会行使下列职

权：权：

(一)召集股东大会并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；

(二)执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；

案；（四）制订公司的年度财务预算方案、

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、

(六)制订公司增加或者减少注册资发行债券或者其他证券及上市方案；

本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

股票或者合并、分立、解散及变更公形式的方案；司形式的方案；（八）在股东会授权范围内，决定公司

(八)在股东大会授权范围内，决定公对外投资、收购出售资产、资产抵押、司对外投资、收购出售资产、资产抵对外担保事项、委托理财、关联交易、

押、对外担保事项、委托理财、关联对外捐赠等事项；

交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；

(九)决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事董事会秘书及其他高级管理人员，并决

会秘书；根据总经理的提名，聘任或定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理者解聘公司副总经理、财务总监等高的提名，决定聘任或者解聘公司副总经级管理人员，并决定其报酬事项和奖理、财务负责人等高级管理人员，并决惩事项；定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；（十一）制定公司的基本管理制度；

(十二)制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；

(十三)根据公司年度效益制定对经（十三）管理公司信息披露事项；

营管理层的奖惩办法；（十四）向股东会提请聘请或者更换为

（十四）管理公司信息披露事项；公司审计的会计师事务所；

(十五)向股东大会提请聘请或更换为（十五）听取公司总经理的工作汇报并公司审计的会计师事务所；检查总经理的工作；

(十六)听取公司总经理的工作汇报并（十六）审议公司涉及金额200万元以检查总经理的工作；上的诉讼或仲裁；

(十七)批准公司的坏账核销与追索（十七）审议公司单笔核销金额5000万事项；元以下（不含本数）的资产损失核销及

（十八）审议公司涉及金额200万元清产核资事项；

以上的诉讼或仲裁；（十八）法律、行政法规、部门规章、

（十九）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

证券交易所或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。公司董事会设立审计委员会，由三名董事组成，其中独立董事委员至少为两名，且至少有一名独立董事委员为会计专业人士并由其担任召集人；审计委员会负责审核公司财务信息及其

披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等。

公司董事会根据需要设立战略决策委员会，由三名董事组成，其中独立董事委员至少一名；战略决策委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决

策进行研究并提出建议，对公司重大投资方案进行预审等。

公司董事会根据需要设立提名委员会，由三名董事组成，其中独立董事委员至少为两名，且由独立董事委员担任召集人；提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职

资格进行遴选、审核。

公司董事会根据需要设立薪酬与考核委员会，由三名董事组成，其中独立董事委员至少为两名，且由独立董事委员担任召集人；薪酬与考核委员会

负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬与方案等。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。第一百一十一条董事会制定董事第一百一十六条董事会制定董事会会议事规则，以确保董事会落实股东议事规则，以确保董事会落实股东会决大会决议，提高工作效率，保证科学议，提高工作效率，保证科学决策。

决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，该规则规定董事会的召开和表决程董事会议事规则应作为本章程的附件，序，董事会议事规则作为本章程的附由董事会拟定，股东会批准。

件，由董事会拟定，股东大会批准。

第一百一十二条根据法律、法规、第一百一十七条董事会应当确定对

规范性文件及本章程规定应由股东大外投资、收购出售资产、资产抵押、对

会审议之外的其他事项，董事会有权外担保事项、委托理财、关联交易、对作出决定。董事会应当确定对外投资、外捐赠等权限，建立严格的审查和决策收购出售资产、资产抵押、对外担保程序；重大投资项目应当组织有关专家、

事项、委托理财、关联交易等权限，专业人员进行评审，并报股东会批准。

建立严格的审查和决策程序。

第一百一十三条董事会设董事长

1人、副董事长1人均由董事会以全删除，内容整合到第一百一十三条

体董事的过半数选举产生。

第一百一十四条董事长行使下列第一百一十八条董事长行使下列职

职权：权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署董事会文件和其他应由公（三）董事会授予的其他职权。

司法定代表人签署的文件；

(四)董事会授予的其他职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗

力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。

副董事长行使下列职权：

（一）董事长不履行或不能履行职权时，履行董事长享有的职权；

（二）本章程及董事会授予的其他职权。

第一百一十五条公司副董事长协第一百一十九条公司副董事长协助

助董事长工作，董事长不能履行职务董事长工作，董事长不能履行职务或者或者不履行职务的，由副董事长履行不履行职务的，由副董事长履行职务（公职务，副董事长不能履行职务或者不司有两位或者两位以上副董事长的，由履行职务的，由半数以上董事共同推过半数的董事共同推举的副董事长履行举一名董事履行职务。职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十六条董事会每年至少第一百二十条董事会每年至少召开两

召开两次会议，由董事长召集，会议次会议，由董事长召集，于会议召开十召开10日以前书面通知全体董事和监日以前书面通知全体董事。

事。

第一百一十七条代表1/10以上表第一百二十一条代表十分之一以上

决权的股东、1/3以上董事或者监事表决权的股东、三分之一以上董事或者会，可以提议召开董事会临时会议。审计委员会，可以提议召开董事会临时董事长应当自接到提议后10日内，召会议。董事长应当自接到提议后十日内，集和主持董事会会议。召集和主持董事会会议。

第一百二十一条董事与董事会会第一百二十五条董事与董事会会议议决议事项所涉及的企业有关联关系决议事项所涉及的企业或者个人有关联的，不得对该项决议行使表决权，也关系的，该董事应当及时向董事会书面不得代理其他董事行使表决权。该董报告。有关联关系的董事不得对该项决事会会议由过半数的无关联关系董事议行使表决权，也不得代理其他董事行出席即可举行，董事会会议所作决议使表决权。该董事会会议由过半数的无须经无关联关系董事过半数通过。出关联关系董事出席即可举行，董事会会席董事会的无关联董事人数不足3人议所作决议须经无关联关系董事过半数的，应将该事项提交股东大会审议。通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十二条董事会决议表决第一百二十六条董事会召开会议和

方式为：书面表决，也可以举手表决。表决采用书面表决，也可以举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达在保障董事充分表达意见的前提下，公意见的前提下，可以用通讯方式进行司董事会召开和表决可以采用电子通信并作出决议，并由参会董事签字。方式。

第一百二十三条董事会会议，应第一百二十七条董事会会议，应由

由董事本人出席；董事因特殊原因不董事本人出席；董事因故不能出席，可能出席，可以书面委托其他董事代为以书面委托其他董事代为出席，委托书出席，委托书中应载明代理人的姓名，中应载明代理人的姓名，代理事项、授代理事项、授权范围和有效期限，并权范围和有效期限，并由委托人签名或由委托人签名。代为出席会议的董事者盖章。代为出席会议的董事应当在授应当在授权范围内行使委托人的权权范围内行使董事的权利。董事未出席利。董事未出席董事会会议，亦未委董事会会议，亦未委托代表出席的，视托代表出席的，视为放弃在该次会议为放弃在该次会议上的投票权。

上的投票权。

第一百三十条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和

本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨

第五章董事和董事会询作用，维护公司整体利益，保护中小

增加第三节独立董事股东合法权益。

第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前

五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、

咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进

行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十二条担任公司独立董事

应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十三条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十四条独立董事行使下列

特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十五条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十一

条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集

人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第一百三十七条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十八条审计委员会成员为

3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事至少为2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十九条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

第五章董事和董事会

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计

增加第四节董事会专门委员会业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十一条公司董事会设置战

略决策、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十二条提名委员会负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十三条薪酬与考核委员会

负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未

采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十六条公司设总经理1第一百四十四条公司设总经理1名，名，由董事会聘任或解聘。由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理六名，由董事会聘任公司设副总经理六名，由董事会决定聘或解聘。任或者解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、公司总经理、副总经理、董事会秘书、

财务负责人、总工程师为公司高级管财务负责人、总工程师为公司高级管理理人员。人员。

第一百二十七条本章程第九十七第一百四十五条本章程关于不得担

条关于不得担任董事的情形，同时适任董事的情形、离职管理制度的规定，用于高级管理人员。同时适用于高级管理人员。

本章程第九十九条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

务和第一百条(四)～(六)关于勤勉义的规定，同时适用于高级管理人员。

务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十九条总经理每届任期第一百四十七条总经理每届任期33年，连聘可以连任。年，总经理连聘可以连任。

第一百三十条总经理对董事会负第一百四十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报组织实施董事会决议，并向董事会报告告工作；工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；资方案；

(三)拟订公司的年度财务预算方案、（三）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案；决算方案；

(四)拟订公司内部管理机构设置方（四）拟订公司内部管理机构设置方案；

案；（五）拟订公司的基本管理制度；

(五)拟订公司的基本管理制度；（六）制定公司的具体规章；

(六)制定公司的具体规章；（七）提请董事会聘任或者解聘公司副

(七)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

总经理、财务负责人及其他高级管理（八）决定聘任或者解聘除应由董事会人员；决定聘任或者解聘以外的管理人员；

(八)决定聘任或者解聘除应由董事会（九）章程或者董事会授予的其他职权。

决定聘任或者解聘以外的负责管理人总经理列席董事会会议。

员；

（九）经董事会授权代表公司处理对

外事宜和签订包括投资、合作、合资经营等在内的经济合同；

（十）提议召开董事会临时会议

（十一）管理或指导、协调分、子公司的经营工作；

（十二）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。第一百三十二条总经理工作细则第一百五十条总经理工作细则包括下包括下列内容：列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；参加的人员；

(二)总经理及其他高级管理人员各自（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大

同的权限，以及向董事会、监事会的合同的权限，以及向董事会的报告制度；

报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十三条总经理可以在任第一百五十一条总经理可以在任期期届满以前提出辞职。有关总经理辞届满以前提出辞职。有关总经理辞职的职的具体程序和办法由总经理与公司具体程序和办法由总经理与公司之间的之间的劳务合同规定。劳动合同规定。

第一百三十六条高级管理人员执第一百五十四条高级管理人员执行

行公司职务时违反法律、行政法规、公司职务，给他人造成损害的，公司将部门规章或本章程的规定，给公司造承担赔偿责任；高级管理人员存在故意成损失的，应当承担赔偿责任。或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百三十八条本章程第九十七

条关于不得担任董事的情形，同时适删除用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百三十九条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十一条监事任期届满未

及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十二条监事应当保证公

司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十三条监事可以列席董

事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十四条监事不得利用

其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十五条监事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十六条公司设监事会。监

事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十七条监事会行使下列

职权：

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议

的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十八条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十九条监事会制定监事

会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十条监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十一条监事会会议通知

包括以下内容：

(一)举行会议的日期、地点和会议期限；

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。第一百五十三条公司党组织设书第一百五十七条公司党组织设书记记1名，其他党组织成员若干名。符1名，其他党组织成员若干名。符合条合条件的党组织成员可以通过法定程件的党组织成员可以通过法定程序进入

序进入董事会、监事会、经营管理层，董事会、经营管理层，董事会、经营管董事会、监事会、经营管理层成员中理层成员中符合条件的党员可以依照有符合条件的党员可以依照有关规定和关规定和程序进入党组织。

程序进入党组织。

第一百五十四条公司党组织根据第一百五十八条公司党组织根据

《党章》等党内规定履行以下职责：《党章》等党内规定履行以下职责：

（一）保证监督党和国家方针政策在（一）保证监督党和国家方针政策在公

公司的贯彻执行，落实党中央、国务司的贯彻执行，落实党中央、国务院重院重大战略决策，执行上级党组织有大战略决策，执行上级党组织有关重要关重要工作部署；工作部署；

（二）党组织对公司经营管理层的聘（二）党组织对公司经营管理层的聘任任人选进行酝酿并提出意见或建议；人选进行酝酿并提出意见或建议；

（三）研究讨论公司发展战略、中长（三）研究讨论公司发展战略、中长期

期发展规划、改革发展稳定、重大经发展规划、改革发展稳定、重大经营管营管理事项和涉及职工切身利益的重理事项和涉及职工切身利益的重大问大问题，并提出意见建议。支持股东题，并提出意见建议。支持股东会、董大会、董事会、监事会、经营管理层事会、经营管理层依法履职；支持职工依法履职；支持职工代表大会开展工代表大会开展工作；

作；………

………

第一百五十六条公司在每一会计第一百六十条公司在每一会计年度结年度结束之日起4个月内向中国证监束之日起四个月内向中国证监会派出机

会和证券交易所报送年度财务会计报构和证券交易所报送并披露年度报告，告，在每一会计年度前6个月结束之在每一会计年度上半年结束之日起两个日起2个月内向中国证监会派出机构月内向中国证监会派出机构和证券交易

和证券交易所报送半年度财务会计报所报送并披露中期报告。告，在每一会计年度前3个月和前9上述年度报告、中期报告按照有关法律、个月结束之日起的1个月内向中国证行政法规、中国证监会及证券交易所的监会派出机构和证券交易所报送季度规定进行编制。

财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十七条公司除法定的会第一百六十一条公司除法定的会计

计账簿外，将不另立会计账簿。公司账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，的资产，不以任何个人名义开立账户不以任何个人名义开立账户存储。

存储。

第一百五十八条公司分配当年税第一百六十二条公司分配当年税后

后利润时，应当提取利润的10%列入公利润时，应当提取利润的百分之十列入司法定公积金。公司法定公积金累计公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以额为公司注册资本的百分之五十以上不再提取。的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年度

度亏损的，在依照前款规定提取法定亏损的，在依照前款规定提取法定公积公积金之前，应当先用当年利润弥补金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金经股东会决议，还可以从税后利润中提后，经股东大会决议，还可以从税后取任意公积金。

利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税利润，按照股东持有的股份比例分配，后利润，按照股东持有的股份比例分但本章程规定不按持股比例分配的除配但本章程规定不按持股比例分配外。

的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润股东大会违反前款规定，在公司弥补的，股东应当将违反规定分配的利润退亏损和提取法定公积金之前向股东分还公司；给公司造成损失的，股东及负配利润的，股东必须将违反规定分配有责任的董事、高级管理人员应当承担的利润退还公司。赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。

第一百五十九条公司的公积金用于第一百六十五条公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

或者转为增加公司资本。但是，资本者转为增加公司注册资本。

公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该金和法定公积金；仍不能弥补的，可以项公积金将不少于转增前公司注册资按照规定使用资本公积金。

本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十一条公司利润分配政第一百六十三条公司利润分配政策

策为：为：

………………公司因外部经营环境或自身经营状况公司因外部经营环境或自身经营状况发

发生较大变化，确有必要对本章程规生较大变化，确有必要对本章程规定的定的利润分配政策进行调整或变更利润分配政策进行调整或变更的，需事的，需事先征求监事会意见，经过详先征求审计委员会意见，经过详细论证细论证后，由公司董事会审议并提请后，由公司董事会审议并提请股东会批股东大会批准；股东大会在审议该项准；股东会在审议该项议案时，需经出议案时，需经出席会议的股东所持表席会议的股东所持表决权的2/3以上通决权的2/3以上通过；调整或变更后过；调整或变更后的利润分配政策不得的利润分配政策不得违反中国证券监违反中国证券监督管理委员会和证券交督管理委员会和证券交易所的有关规易所的有关规定。

定。

第一百六十条公司的利润分配方案新增由董事会拟定并经董事会审议后提请第一百六十四条公司股东会对利润

股东大会批准，监事会对提请股东大分配方案作出决议后，或者公司董事会会审议的利润分配方案进行审核并出根据年度股东会审议通过的下一年中期具意见。分红条件和上限制定具体方案后，须在公司在制定现金分红具体方案时，董两个月内完成股利（或者股份）的派发事会应认真研究和论证公司现金分红事项。

的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜。

在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求。

公司因外部经营环境或自身经营状况

发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需事先征求监事会意见，并经公司董事会审议后提请股东大会批准。涉及对章程规定的现金分红政策进行调整

或变更的，还应在详细论证后，经董事会决议同意后，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百六十二条公司实行内部审第一百六十六条公司实行内部审计计制度，配备专职审计人员，对公司制度，明确内部审计工作的领导体制、财务收支和经济活动进行内部审计监职责权限、人员配备、经费保障、审计督。结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十三条公司内部审计制删除度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十七条公司内部审计机构

新增对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十八条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

新增管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负新增责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进新增

行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十一条审计委员会参与对新增内部审计负责人的考核。

第一百六十五条公司聘用会计师第一百七十三条公司聘用、解聘会

事务所必须由股东大会决定，董事会计师事务所，由股东会决定。董事会不不得在股东大会决定前委任会计师事得在股东会决定前委任会计师事务所。

务所。

第一百六十八条公司解聘或者不第一百七十六条公司解聘或者不再再续聘会计师事务所时，提前30天通续聘会计师事务所时，提前30天事先通

知会计师事务所，公司股东大会就解知会计师事务所，公司股东会就解聘会聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所进行表决时，允许会计师事计师事务所陈述意见。务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股会计师事务所提出辞聘的，应当向股东东大会说明公司有无不当情形。会说明公司有无不当情形。

第一百六十九条公司的通知以下第一百七十七条公司的通知以下列

列形式发出：形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件（包括电子邮件）方式（二）以邮件方式送出；

送出；（三）以公告方式进行；

（三）以传真方式送出；（四）本章程规定的其他形式。

（四）以公告方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百七十三条公司召开监事会

的会议通知，以专人送出、邮件、电删除子邮件或传真方式进行。

第一百七十四条公司通知以专人第一百八十一条公司通知以专人送送出的，由被送达人在送达回执上签出的，由被送达人在送达回执上签名（或名(或盖章)，被送达人签收日期为送者盖章），被送达人签收日期为送达日达日期；公司通知以传真方式送达的，期；公司通知以邮件送出的，自交付邮传真发出之日的第二个工作日为送达局之日起第7个工作日为送达日期；公日期；公司通知以邮件送出的，自交司通知以公告方式送出的，第一次公告付邮局之日起第7个工作日为送达日刊登日为送达日期。

期；公司通知以电子邮件方式送达的，以电子邮件发出之日起的第二个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日期为送达日期。第一百七十五条因意外遗漏未向第一百八十二条因意外遗漏未向某某有权得到通知的人送出会议通知或有权得到通知的人送出会议通知或者该

者该等人没有收到会议通知会议及等人没有收到会议通知，会议及会议作会议作出的决议并不因此无效。出的决议并不仅因此无效。

第一百八十五条公司合并支付的价

款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定新增的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十八条公司合并，应当由第一百八十六条公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产合并各方签订合并协议，并编制资产负负债表及财产清单。公司应当自作出债表及财产清单。公司自作出合并决议合并决议之日起10日内通知债权人，之日起十日内通知债权人，并于三十日并于30日内在公司指定的媒体上公内在公司指定的媒体上或者国家企业信告。债权人自接到通知书之日起30日用信息公示系统公告。

内，未接到通知书的自公告之日起45债权人自接到通知之日起三十日内，未日内，可以要求公司清偿债务或者提接到通知的自公告之日起四十五日内，供相应的担保。可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十九条公司合并时，合并第一百八十七条公司合并时，合并

各方的债权、债务，由合并后存续的各方的债权、债务，应当由合并后存续公司或者新设的公司承继。的公司或者新设的公司承继。

第一百八十条公司分立，其财产作第一百八十八条公司分立，其财产相应的分割。作相应的分割。

公司分立应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产产清单。公司应当自作出分立决议之清单。公司自作出分立决议之日起十日日起10日内通知债权人，并于30日内通知债权人，并于三十日内在公司指内在公司指定的媒体上公告。定的媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十二条公司需要减少注第一百九十条公司减少注册资本，将

册资本时，必须编制资产负债表及财编制资产负债表及财产清单。

产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内日起10日内通知债权人，并于30日在公司指定的媒体上或者国家企业信用内在公司指定的媒体上公告。债权人信息公示系统公告。债权人自接到通知自接到通知书之日起30日内，未接到之日起三十日内，未接到通知的自公告通知书的自公告之日起45日内，有权之日起四十五日内，有权要求公司清偿要求公司清偿债务或者提供相应的担债务或者提供相应的担保。

保。公司减少注册资本，应当按照股东持有公司减资后的注册资本将不低于法定股份的比例相应减少出资额或者股份，的最低限额。法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十一条公司依照本章程第一百六十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用新增本章程第一百九十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百九十二条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十三条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购权，新增本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十四条公司因下列原因第一百九十五条公司因下列原因解

解散：散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，续存续会使股东利益受到重大损失，通通过其他途径不能解决的，持有公司过其他途径不能解决的，持有公司百分全部股东表决权10%以上的股东，可以之十以上表决权的股东，可以请求人民请求人民法院解散公司。法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十五条公司有本章程第第一百九十六条公司有本章程第一

一百八十四条第(一)项情形的，可以百九十五条第（一）项、第（二）项情通过修改本章程而存续。形，且尚未向股东分配财产的，可以通依照前款规定修改本章程，须经出席过修改本章程或者经股东会决议而存股东大会会议的股东所持表决权的续。

2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作

出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十六条公司因本章程第第一百九十七条公司因本章程第一

一百八十四条第(一)项、第(二)项、百九十五条第（一）项、第（二）项、

第(四)项、第(五)项规定而解散的，第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内应当清算。董事为公司清算义务人，应成立清算组，开始清算。清算组由董当在解散事由出现之日起十五日内组成事或者股东大会确定的人员组成。逾清算组进行清算。

期不成立清算组进行清算的，债权人清算组由董事组成，但是本章程另有规可以申请人民法院指定有关人员组成定或者股东会决议另选他人的除外。

清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十七条清算组在清算期第一百九十八条清算组在清算期间

间行使下列职权：行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；

(五)清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十八条清算组应当自成第一百九十九条清算组应当自成立立之日起10日内通知债权人，并于60之日起十日内通知债权人，并于六十日日内在公司指定的媒体上公告。债权内在公司指定的媒体上或者国家企业信人应当自接到通知书之日起30日内，用信息公示系统公告。债权人应当自接未接到通知书的自公告之日起45日到通知之日起三十日内，未接到通知的内，向清算组申报其债权。自公告之日起四十五日内，向清算组申债权人申报债权，应当说明债权的有报其债权。

关事项，并提供证明材料。清算组应债权人申报债权，应当说明债权的有关当对债权进行登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对在申报债权期间，清算组不得对债权债权进行登记。

人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十九条清算组在清理公第二百条清算组在清理公司财产、编

司财产、编制资产负债表和财产清单制资产负债表和财产清单后，应当制订后，应当制定清算方案，并报股东大清算方案，并报股东会或者人民法院确会或者人民法院确认。认。

公司财产在分别支付清算费用、职工公司财产在分别支付清算费用、职工的

的工资、社会保险费用和法定补偿金，工资、社会保险费用和法定补偿金，缴缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财余财产，公司按照股东持有的股份比产，公司按照股东持有的股份比例分配。

例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清清算期间，公司存续，但不能开算无关的经营活动。

展与清算无关的经营活动。公司财产公司财产在未按前款规定清偿前，将不在未按前款规定清偿前，将不会分配会分配给股东。

给股东。

第一百九十条清算组在清理公司财第二百〇一条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，产、编制资产负债表和财产清单后，发发现公司财产不足清偿债务的，应当现公司财产不足清偿债务的，应当依法依法向人民法院申请宣告破产。向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产人民法院受理破产申请后，清算组应当后，清算组应当将清算事务移交给人将清算事务移交给人民法院指定的破产民法院。管理人。

第一百九十一条公司清算结束后，第二百〇二条公司清算结束后，清算

清算组应当制作清算报告，报股东大组应当制作清算报告，报股东会或者人会或者人民法院确认，并报送公司登民法院确认，并报送公司登记机关，申记机关，申请注销公司登记，公告公请注销公司登记司终止。

第一百九十二条清算组成员应当第二百〇三条清算组成员履行清算职

忠于职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给公意或者重大过失给债权人造成损失的，司或者债权人造成损失的，应当承担应当承担赔偿责任。

赔偿责任。

第一百九十四条有下列情形之一第二百〇五条有下列情形之一的，公的，公司应当修改本章程：司将修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或者有关法律、行政法

规修改后，本章程规定的事项与修改规修改后，章程规定的事项与修改后的后的法律、行政法规的规定相抵触；法律、行政法规的规定相抵触的；

(二)公司的情况发生变化，与本章程（二）公司的情况发生变化，与章程记记载的事项不一致；载的事项不一致的；

(三)股东大会决定修改本章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十八条释义第二百〇九条

(一)控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有股股份有限公司股本总额超过百分之五十

份的比例虽然不足50%，但依其持有的的股东；或者持有股份的比例虽然未超股份所享有的表决权已足以对股东大过百分之五十，但其持有的股份所享有会的决议产生重大影响的股东。的表决权已足以对股东会的决议产生重

(二)实际控制人，是指虽不是公司的大影响的股东。股东，但通过投资关系、协议或者其（二）实际控制人，是指通过投资关系、他安排，能够实际支配公司行为的人。协议或者其他安排，能够实际支配公司

(三)关联关系，是指公司控股股东、行为的自然人、法人或者其他组织。

实际控制人、董事、监事、高级管理（三）关联关系，是指公司控股股东、人员与其直接或者间接控制的企业之实际控制人、董事、高级管理人员与其

间的关系，以及可能导致公司利益转直接或者间接控制的企业之间的关系，移的其他关系。但是，国家控股的企以及可能导致公司利益转移的其他关业之间不仅因为同受国家控股而具有系。但是，国家控股的企业之间不仅因关联关系。为同受国家控股而具有关联关系。

第二百〇一条本章程所称“以上”、第二百一十二条本章程所称“以

“以内”、“以下”，都含本数；“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、外”、“低于”、“多于”、“超过”不含“低于”、“多于”不含本数。

本数。

第二百〇三条本章程附件包括股东第二百一十四条本章程附件包括股

大会议事规则、董事会议事规则和监东会议事规则和董事会议事规则。

事会议事规则。

除以上条款的修改及部分文字调整外，公司章程其他内容不变。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

上述事项须提交公司2025年第一次临时股东大会审议通过后方可生效。公司董事会将根据股东大会授权办理相关工商变更登记事宜。

三、修订公司部分制度的相关情况

根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性

文件的规定，为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，结合公司实际情况，公司对相关治理制度进行全面梳理，拟修订部分公司制度修订后的制度详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。浙江仙通橡塑股份有限公司董事会

2025年9月9日