浙江仙通:浙江仙通-第六届董事会第三次会议决议公告

证券代码：603239证券简称：浙江仙通公告编号：2026-001

浙江仙通橡塑股份有限公司

第六届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

浙江仙通橡塑股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议于202

6年1月6日以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会会议通知于2025年12月31日以邮件及电话形式送达全体董事。本次会议由董事长叶未亮先生召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司高级管理人员列席会议。本次董事会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，经董事会对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行 A股股票的有关规定，具备向特定对象发行 A股股票的条件。

关联董事叶未亮先生、许长松先生回避表决。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体非关联董事所持的有表决权票数的100%。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略决策委员会、董事会审计委员会

逐项审议通过，尚需提交股东会审议。

（二）审议通过了《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》

关联董事叶未亮先生、许长松先生回避表决，其他董事对本议案进行逐项表决，通过了本次发行的具体方案：

11、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

关联董事叶未亮先生、许长松先生回避表决。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体非关联董事所持的有表决权票数的100%。

2、发行方式

本次发行采用向特定对象发行的方式，在上海证券交易所（以下简称“上交所”）作出同意审核意见及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出予以注

册决定后，在注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

关联董事叶未亮先生、许长松先生回避表决。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体非关联董事所持的有表决权票数的100%。

3、发行对象及认购方式

本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括公司控股股东台州五城产业发展

有限公司（以下简称“台州五城”）在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含

35名）特定对象。

除台州五城外其他具体发行对象提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士在

获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

若国家法律法规对向特定对象发行 A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

关联董事叶未亮先生、许长松先生回避表决。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体非关联董事所持的有表决权票数的100%。

4、定价基准日、发行价格和定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前（不含定价基准日当天，下同）20个交易日公司股票交易均价的80%2与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）的较高者。

定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的计算公式为：定价基准日前

20个交易日公司 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总额

/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除息、除权事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除息、除权调整后的价格计算。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士根据股东会授权在本次发行获得上交所审核批准及中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。

若发行时国家法律、法规及规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行价格将参照下述规则进行调整：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派发现金股利为 D，

调整后发行价格为 P1，则：

当仅派发现金股利：P1=P0-D

当仅送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

当派发现金股利同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法

规和规范性文件的规定及发行对象中报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不得低于前述发行底价。

台州五城不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则台州五城不参与本次认购。

3关联董事叶未亮先生、许长松先生回避表决。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体非关联董事所持的有表决权票数的100%。

5、发行数量

本次拟发行的 A 股股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过

81216000 股（含本数）A 股股票，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。其中，台州五城认购本次发行的股份，认购数量不超过本次发行实际发行股票数量的30%，且在本次发行后持有的公司股份比例不低于24.62%。台州五城最终认购股份数量由台州五城与公司协商确定，其余股份由其他发行对象认购。认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

若公司在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本及其他

事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行数量上限将作相应调整。

若本次发行拟募集资金金额或发行的股份数量因监管政策变化或发行审核注册文

件的要求进行调整的，则本次发行的股票数量届时将作相应调整。最终发行数量将提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士根据届时实际情况在上交所审核通过及中

国证监会同意注册后的发行数量上限范围内与保荐人（主承销商）协商确定。

关联董事叶未亮先生、许长松先生回避表决。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体非关联董事所持的有表决权票数的100%。

6、限售期

根据《发行注册管理办法》等相关规定，本次发行完成后，台州五城认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。相关法规及规范性文件对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》

等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的

公司股份，亦应遵守前述限售期安排。

关联董事叶未亮先生、许长松先生回避表决。表决结果：7票同意，0票反对，0

4票弃权，同意的票数占全体非关联董事所持的有表决权票数的100%。

7、上市地点

本次向特定对象发行的股票将按照有关规定申请在上交所上市交易。

关联董事叶未亮先生、许长松先生回避表决。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体非关联董事所持的有表决权票数的100%。

8、募集资金用途

本次向特定对象发行的募集资金总额不超过105000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：

序项目投资总额拟使用募集资金项目名称实施主体号（万元）（万元）

1汽车无边框密封条智能制造项目浙江仙通85314.0770500.00

2研发中心升级建设项目浙江仙通14822.009500.00

3补充流动资金-25000.0025000.00

合计125136.07105000.00

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

关联董事叶未亮先生、许长松先生回避表决。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体非关联董事所持的有表决权票数的100%。

9、滚存未分配利润的安排

本次发行完成前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例享有。

关联董事叶未亮先生、许长松先生回避表决。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体非关联董事所持的有表决权票数的100%。

10、决议有效期

本次发行决议的有效期为公司股东会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月内。

5关联董事叶未亮先生、许长松先生回避表决。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体非关联董事所持的有表决权票数的100%。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略决策委员会、董事会审计委员会

逐项审议通过，尚需提交股东会审议。

（三）审议通过了《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》

鉴于公司拟向特定对象发行 A股股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《浙江仙通橡塑股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A股股票预案》。

全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体披露。

关联董事叶未亮先生、许长松先生回避表决。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体非关联董事所持的有表决权票数的100%。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略决策委员会、董事会审计委员会

逐项审议通过，尚需提交股东会审议。

（四）审议通过了《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》为确保本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《浙江仙通橡塑股份有限公司

2026 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体披露。

关联董事叶未亮先生、许长松先生回避表决。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体非关联董事所持的有表决权票数的100%。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略决策委员会、董事会审计委员会

逐项审议通过，尚需提交股东会审议。

（五）审议通过了《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报

6告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的

《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《浙江仙通橡塑股份有限公司2026年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告》。

全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体披露。

关联董事叶未亮先生、许长松先生回避表决。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体非关联董事所持的有表决权票数的100%。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略决策委员会、董事会审计委员会

逐项审议通过，尚需提交股东会审议。

（六）审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施及相关承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为了维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体披露。

关联董事叶未亮先生、许长松先生回避表决。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体非关联董事所持的有表决权票数的100%。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略决策委员会、董事会审计委员会

逐项审议通过，尚需提交股东会审议。

（七）审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

根据中国证监会发布的《监管规则适用指引—发行类7号》等有关规定，公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度。因此，公司本次向特定对象发行股

7票无需编制前次募集资金使用情况的报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资

金使用情况鉴证报告。

全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体披露。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略决策委员会、董事会审计委员会

逐项审议通过，尚需提交股东会审议。

（八）审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议暨本次发行涉及关联交易的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，本次发行事宜，公司编制了《公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》（以下简称“发行预案”）。根据本次发行预案，发行对象为包括公司控股股东台州五城在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。本次交易构成关联交易；公司与台州五城产业发展有限公司需签署《2026 年度向特定对象发行 A股股票之附条件生效的股份认购合同》。

全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体披露。

关联董事叶未亮先生、许长松先生回避表决。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体非关联董事所持的有表决权票数的100%。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略决策委员会、董事会审计委员会

逐项审议通过，尚需提交股东会审议。

（九）审议通过了《关于公司未来三年(2026年-2028年)股东回报规划的议案》

为进一步规范和完善公司的利润分配政策，建立持续、稳定、科学的分红决策和监督机制，强化回报股东意识，积极回报投资者，公司依照《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件要求以及《公司章程》的规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了《公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》。

全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体披露。

8表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决

权票数的100%。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略决策委员会、董事会审计委员会

逐项审议通过，尚需提交股东会审议。

（十）审议通过了《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》根据本次发行的安排，为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东会授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1.根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的

实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

2.办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相

关法律、法规、规范性文件以及股东会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

3.办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签

署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

4.聘请中介机构，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

5.设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

6.根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及公司章程

所涉及的工商变更登记或备案；

7.在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限

责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；