浙江仙通:浙江天册律师事务所关于浙江仙通橡塑股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）

浙江天册律师事务所

关于

浙江仙通橡塑股份有限公司

2026 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的

补充法律意见书（一）浙江省杭州市上城区三新路118号国际金融中心汇西写字楼一座12楼310000

电话：0571-87901111传真：0571-87901500

7-3-1浙江天册律师事务所

关于浙江仙通橡塑股份有限公司

2026 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的

补充法律意见书（一）

编号：TCYJS2026H0893 号

第一部分引言

致：浙江仙通橡塑股份有限公司

浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江仙通橡塑股份有限公司（以下简称“浙江仙通”、“发行人”或“公司”）的委托，作为公司2026年度向特定对象发行 A 股股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为公司本次发行上市提供法律服务，并已出具“TCYJS2026H0458号”《法律意见书》、“TCLG2026H0732号”《律师工作报告》（以下简称“本所《律师工作报告》”）。

现根据上海证券交易所的要求，对上海证券交易所“上证上审（再融资）〔2026〕140号”《关于浙江仙通橡塑股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）中涉及的相关问题进行核查，出具本补充法律意见书。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补

充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

7-3-2除非单独说明，本所“TCYJS2026H0458号《”法律意见书》、“TCLG2026H0732号”《律师工作报告》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。

7-3-3第二部分关于《审核问询函》相关问题的核查

问题1.关于本次募投项目及融资规模根据申报材料，1）本次拟向包括公司控股股东台州五城在内的不超过35名特定对象发行股票，募集资金总额不超过105000.00万元，用于“汽车无边框密封条智能制造项目”（以下简称无框封条制造项目）、“研发中心升级建设项目”（以下简称研发中心项目）以及补充流动资金。2）无框封条制造项目建设达产后，预计实现年均营业收入98706.58万元，年均净利润12061.87万元，税后内部收益率14.50%，税后静态投资回收期7.41年；研发中心项目将建设研发厂房，购置先进研发设备、建设研发专用产线等，未作效益测算。

请发行人说明：（1）结合控股股东及其他主要股东本次发行前后持股变化情况等，说明本次发行是否会影响公司控制权稳定，并说明控股股东本次认购资金来源、股份锁定期限等是否符合相关规则要求；（2）结合行业现状及发展趋势、

下游需求、产品技术迭代、竞争格局等，说明本次募投项目实施的主要考虑及必要性，并说明是否会新增构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交

易；（3）结合无边框密封条产品在报告期内的经营情况、收入规模，无框封条制

造项目产品与公司现有业务产品在技术路线、产品类型及性能、应用领域、产

线及设备工艺、下游客户等方面的区别与联系，相关项目研发及产业化情况、下游客户的最新验证进展等，说明该募投项目与主营业务的协同性，募集资金是否投向主业；结合公司现有研发厂房、设备及产线的使用情况、现有及拟招

聘研发人员数量、未来研发方向及目前研发进度，说明公司实施研发中心项目的必要性及与主营业务的协同性；（4）结合市场需求、发行人客户储备及在手订

单、项目定点、现有及在建拟建产能、产能利用率、其他产线改造可行性、同

行业可比公司情况等，说明无框封条制造项目产能规划的合理性及具体产能消化措施安排，是否存在产能无法消化的风险；（5）结合无框封条制造项目产品效益测算过程，价格、成本费用、产销情况等参数选取依据，报告期内公司同类项目或产品的实际效益等，说明本次效益测算是否审慎、合理；（6）说明本次募投项目建筑工程、设备等具体内容及测算依据，新增数量是否与新增产能匹配，相关单价与已投产项目及同行业公司可比项目是否存在明显差异；公司使用自

7-3-4有或自筹资金对本次募投项目进行投入的情况和资金来源，是否拟使用募集资

金进行置换，结合公司现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出等，说明本次融资规模的合理性。

请保荐机构进行核查并发表明确意见。请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条对问题（1）进行核查并发表明确意见。请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第5条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第5条对问题（5）（6）进行核查并发表明确意见。

回复如下：

一、结合控股股东及其他主要股东本次发行前后持股变化情况等，说明本

次发行是否会影响公司控制权稳定，并说明控股股东本次认购资金来源、股份锁定期限等是否符合相关规则要求。

1、本次发行不会影响公司控制权稳定

本次发行后台州五城仍为第一大股东，与其他主要股东持股比例差距明显；

其他主要股东均已出具不谋求控制权承诺，且控股股东可控制董事会半数以上席位，能保持控制权稳定，具体分析如下：

（1）发行后台州五城仍为第一大股东，持股相较其他主要股东差距明显，且其他主要股东均已出具不谋求公司控制权的承诺，台州五城在股东会享有表决权优势

本次发行前，台州五城持股比例为29.69%，为公司的控股股东；其他主要股东李起富、金桂云、邵学军持股比例分别为21.24%、7.11%、3.74%。为维护公司控制权稳定，保障台州五城对公司的控制地位，李起富、金桂云、邵学军于

2022年10月26日，共同出具不谋求控制权承诺、不形成一致行动承诺，明确

承诺不以任何方式谋求公司控制权。上述承诺为无期限承诺，覆盖其持有公司股份的全部期间，李起富、金桂云、邵学军在持股期间不得实施争夺公司控制权的相关行为。

7-3-5根据台州五城与发行人签署的《附生效条件的股份认购合同》约定，台州五

城承诺其认购本次发行股份的数量不超过本次实际发行股份数量的30%，且本次发行完成后其持有公司股份比例不低于24.62%。

李起富现任公司副董事长，金桂云现任公司非独立董事兼总经理，邵学军现任公司副总经理，上述三人系公司的董事或高级管理人员，但不属于公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人。根据《上市公司证券发行注册管理办法》1和《证券发行与承销管理办法》2的规定，上述三人不属于董事会决议可提前确定的发行对象范围，且本次发行提前确定的发行对象仅有控股股东台州五城。此外，上述三人作为公司的董事或高级管理人员，不得参与竞价认购。因此，上述三人无法参与本次发行。

根据本次发行预案，本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，下表将分别基于本次发行股份数量占发行前公司总股本30%、25%、20%和15%四种情形，结合台州五城认购股份的相关约定开展模拟测算。经测算，

本次发行完成后，台州五城仍为公司第一大股东，且与其他主要股东的持股比例差距较大，具体情况如下：

1《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市

公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股

票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

第五十八条向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当

以竞价方式确定发行价格和发行对象。董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。

2《证券发行与承销管理办法》第三十九条上市公司向特定对象发行证券采用竞价方式的，认购邀请书内

容、认购邀请书发送对象范围、发行价格及发行对象的确定原则等应当符合中国证监会及证券交易所相关规定，上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不得参与竞价。

7-3-6单位：股

情形1：发行股份为发行前总股本的30%发行后持股情况

台州五城按照本次发行数量的30%认购台州五城按照本次发行完成后持股比例不低于24.62%股东名称发行前持股数量发行前持股比例与台州五城持与台州五城持持股数量持股比例持股数量持股比例股比例差距股比例差距

台州五城8036340029.69%10472820029.76%/8664664424.62%/

李起富5751000021.24%5751000016.34%13.42%5751000016.34%8.28%

金桂云192375007.11%192375005.47%24.29%192375005.47%19.15%

邵学军101250003.74%101250002.88%26.88%101250002.88%21.74%情形1发行后总股本351936000

情形2：发行股份为发行前总股本的25%发行后持股情况

台州五城8036340029.69%10066740029.75%/8331408024.62%/

李起富5751000021.24%5751000016.99%12.75%5751000016.99%7.63%

金桂云192375007.11%192375005.68%24.06%192375005.68%18.94%

邵学军101250003.74%101250002.99%26.76%101250002.99%21.63%情形2发行后总股本338400000

情形3：发行股份为发行前总股本的20%发行后持股情况股东名称发行前持股数量发行前持股比例

台州五城按照本次发行数量的30%认购台州五城按照本次发行完成后持股比例不低于24.62%

7-3-7与台州五城持与台州五城持

持股数量持股比例持股数量持股比例股比例差距股比例差距

台州五城8036340029.69%9660660029.74%/大于80363400大于24.74%/

李起富5751000021.24%5751000017.70%12.03%5751000017.70%大于7.03%

金桂云192375007.11%192375005.92%23.82%192375005.92%大于18.82%

邵学军101250003.74%101250003.12%26.62%101250003.12%大于21.62%情形3发行后总股本324864000

情形4：发行股份为发行前总股本的15%发行后持股情况

台州五城8036340029.69%9254580029.73%/大于80363400大于25.81%/

李起富5751000021.24%5751000018.47%11.25%5751000018.47%大于7.34%

金桂云192375007.11%192375006.18%23.55%192375006.18%大于19.63%

邵学军101250003.74%101250003.25%26.47%101250003.25%大于22.56%情形4发行后总股本311328000

7-3-8补充法律意见书（一）

本次发行完成后，台州五城仍保持第一大股东地位且和其他主要股东有明显持股比例差距，其他主要股东均出具了不谋求控制权承诺，台州五城仍在股东会上享有表决权优势。

（2）控股股东决定公司董事会半数以上人选

自2022年实控人变更以来，公司董事会治理结构持续优化，始终保持国资主导地位。截至本补充法律意见书出具日，发行人董事会由9人组成（其中非独立董事6名、独立董事3名），台州五城提名了3名非独立董事及2名独立董事，台州五城可以控制公司董事会半数以上人选。

综上所述，本次发行完成后，台州五城仍维持公司第一大股东地位，其持股比例与其他主要股东存在显著差距；其他主要股东均已出具不谋求公司控制权的

相关承诺，同时控股股东能够控制公司董事会半数以上席位，公司控制权可以保持稳定。

2、控股股东本次认购资金来源、股份锁定期限等符合相关规则要求

控股股东本次认购资金来源系自有资金，且针对认购资金来源和股份锁定期限出具了相应承诺，符合相关规则，具体如下所述。

（1）认购资金来源符合规则要求

经查阅台州五城出具的财务报表和补充承诺函，对台州五城法定代表人进行访谈，控股股东参与本次发行的认购资金来源为台州五城自有资金，其中包括可支配的货币资金、浙江仙通的分红款以及台州五城股东未实缴的注册资本，资金来源合法合规，具体详见如下：

台州五城认购资金来源金额（亿元）

2026年4月底台州五城可支配的货币资金0.57

2026年6月将收到分红款0.24

2026年4月底股东未实缴的注册资本3.38

合计4.19

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为10.50亿元。依据台州五城与发

7-3-9补充法律意见书（一）

行人签署的相关认购约定，台州五城认购本次发行股份的资金上限为3.15亿元；

结合前述核查情况，台州五城可动用自有资金规模约4.19亿元，可足额覆盖其本次认购所需资金上限，认购资金具备充足保障。

控股股东已就本次认购的资金来源出具了承诺函，具体内容如下：

《关于参与浙江仙通橡塑股份有限公司向特定对象发行股票之专项承诺函》：“1.本公司承诺，本次认购上市公司向特定对象发行股份的资金来源为本公司合法自有资金，资金来源真实、合法、合规。2.本公司承诺，本次认购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其控股子公司、关联方的情形，亦不存在通过上市公司向本公司提供借款、担保、财务资助或其他利益输送方式取得认购资金的情形。3.本公司承诺，不存在任何以对外募集、代持、信托、结构化安排或其他变相方式规避监管要求的情形。4.本公司不存在直接或通过利益相关方向其他认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”《台州五城产业发展有限公司补充承诺函》：“由于本公司尚有超过3亿元的注册资本未实缴。经与本公司股东沟通，本次认购浙江仙通所发行的新股资金来源为本公司自有资金，其中包括截至目前本公司可支配的货币资金、浙江仙通的分红款以及本公司股东即将缴纳的出资款。”

（2）股份锁定期限符合规则要求

根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条及第五十九条的规定：“向特定对象发行的对象属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的，其认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。”针对认购本次发行的股份，控股股东已出具承诺函，具体如下：

《关于参与浙江仙通橡塑股份有限公司向特定对象发行股票之专项承诺函》：“1.本公司承诺，本公司在本次向特定对象发行中所认购的上市公司股份，自本次向特定对象发行结束之日起18个月内不转让，但法律、法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所另有规定的除外。2.如本次向特定对象发行完成后，上市公司因送股、资本公积转增股本等原因导致本公司持有的股份数量增

7-3-10补充法律意见书（一）加的，新增股份亦将遵守前述锁定期安排。3.在上述锁定期届满后，本公司将严格按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及上海证券交易所的相关规则减持股份。”《台州五城产业发展有限公司补充承诺函》：“1.自本次发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内，本公司将不以任何方式减持所持有的发行人股份（包括但不限于本次发行前已持有的股份及本次认购的新增股份）。如违反前述承诺而发生减持的，由此所得收益将全部归发行人所有。2.若本次发行后，本公司的持股比例较发行前提升，则本公司承诺：本公司在本次向特定对象发行前所持有的上市公司股份，自本次向特定对象发行结束之日起18个月内不转让，但法律、法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所另有规定的除外。3.在上述锁定期届满后，本公司将严格按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及上海证券交易所的相关规则减持股份。”综上所述，控股股东承诺的本次认购股份锁定期为18个月；若发行后控股股东的持股比例上升，则其承诺发行前持有发行人的所有股份自本次向特定对象发行结束之日起18个月内不转让。控股股东关于股份锁定期限符合《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规及上海证券交易所规则的明确要求。

二、查验与结论

针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：

（1）获取了控股股东台州五城的营业执照、公司章程、2025年《审计报告》，台州市国资出具的《说明》，确认台州五城的股权结构和公司治理情况；（2）对控股股东法定代表人进行访谈，确认控股股东自有资金的来源；（3）取得控股股东出具的《关于参与浙江仙通橡塑股份有限公司向特定对象发行股票之专项承诺函》和《台州五城产业发展有限公司补充承诺函》，台州科创出具的《关于浙江仙通再融资事项的补充承诺函》，确认控股股东资金来源情况、核实是否违规持股的情况及是否涉及证监会离职人员的情况；（4）查阅台州五城与发行人签署《附生效条件的股份认购合同》，了解本次认购情况；（5）获取李起富、金桂云和邵

7-3-11补充法律意见书（一）学军出具的相关承诺，了解前述股东对控制权承诺；查阅《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令第206号）和《证券发行与承销管理办法》（证监会令第228号），确认李起富、金桂云和邵学军无法参与本次认购；（6）模拟不同发行股份比例的情况下，测算发行后主要股东的持股比例情况；（7）查阅《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的规定，并逐一核对。

本所律师经核查后认为：

1．本次发行后台州五城仍为第一大股东，与其他主要股东持股比例差距明显；其他主要股东均已出具不谋求控制权承诺，且控股股东可控制董事会半数以上席位，能保持控制权稳定，本次发行不会影响公司控制权稳定；控股股东本次认购资金系自有资金，对资金来源和股份锁定期限都出具了承诺，本次认购资金来源、股份锁定期限等均符合相关规则要求。

2.逐项核对，发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的规定，具体如下：

《监管规则适用指引——发行类第6号》第序号核查意见

9条内容经核查，本所律师认为：台州五城已出具承诺，本次认购上市公司向特定对象发行股份发行人应当披露各认购对象的认购资金来

的资金来源为台州五城合法自有资金，不存源是否为自有资金是否存在对外募集、代

在对外募集、代持、结构化安排或者直接间

持、结构化安排或者直接间接使用发行人及接使用发行人及其关联方资金用于本次认其关联方资金用于本次认购的情形是否存

1购的情形不存在发行人及其控股股东或实

在发行人及其控股股东或实际控制人、主要

际控制人、主要股东直接或通过其利益相关股东直接或通过其利益相关方向认购对象

方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收

提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议益或其他协议安排的情形，符合《监管规则安排的情形。

适用指引——发行类第6号》第9条内容相关要求。

经核查，本所律师认为：台州五城已经出具承诺：本公司及本公司各级股东不存在法律

法规规定禁止持股的情形;本公司及本公司

认购对象应当承诺不存在以下情形：（一）各级股东中不存在本次发行的中介机构或

法律法规规定禁止持股；（二）本次发行的

2其负责人、高级管理人员、经办人员等违规

中介机构或其负责人、高级管理人员、经办

持股的情形;本公司及本公司各级股东不涉

人员等违规持股；（三）不当利益输送。

及违规持股、不当利益输送等情形。符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条内容。

认购对象的股权架构为两层以上且为无实经核查，本所律师认为：认购对象台州五城际经营业务的公司的应当穿透核查至最终股权架构为两层以上且为无实际经营业务，

持有人说明是否存在违规持股、不当利益输穿透至台州科创，台州科创已经出具承诺，送等情形。台州科创不涉及违规持股、不当利益输送等

7-3-12补充法律意见书（一）

《监管规则适用指引——发行类第6号》第序号核查意见

9条内容情形，符合《监管规则适用指引——发行类

第6号》第9条内容相关要求。

经核查，本所律师认为：认购对象台州五城及其股东不属于证监会系统离职人员，本次中介机构对认购对象进行核查时应当关注发行不涉及《监管规则适用指引——发行类是否涉及证监会系统离职人员入股的情况第6号》规定的证监会系统离职人员入股的

是否存在离职人员不当入股的情形并出具情况，不存在离职人员不当入股的情形，符专项说明。合《监管规则适用指引——发行类第6号》

第9条内容相关要求。本所律师已经出具专项核查意见。

经核查，本所律师认为：本次向特定对象发向特定对象发行股票以竞价方式确定认购行股票以竞价方式确定认购对象。台州五城对象的发行人应当在发行情况报告书中披已出具承诺：不存在直接或通过利益相关方

露是否存在发行人及其控股股东或实际控向其他认购对象提供财务资助、补偿、承诺

制人、主要股东直接或通过其利益相关方向收益或其他协议安排的情形。发行人拟按照认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或规定在发行情况报告书披露相关内容。本次其他协议安排的情形。发行符合《监管规则适用指引——发行类第

6号》第9条内容相关要求。

保荐机构及发行人律师应当对上述事项进经核查，本所律师认为：相关信息披露真实、行核查并就信息披露是否真实、准确、完整准确、完整，能够有效维护公司及中小股东

6是否能够有效维护公司及中小股东合法权合法权益，符合中国证监会及证券交易所相益是否符合中国证监会及证券交易所相关关规定，本次发行符合《监管规则适用指引规定发表意见。——发行类第6号》第9条内容相关要求。

综上，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定。

（以下无正文，为签署页）

7-3-13补充法律意见书（一）（本页无正文，为编号TCYJS2026H0893的《浙江天册律师事务所关于浙江仙通橡塑股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票并上市的补充法律意见书

（一）》之签署页）

本补充法律意见书正本一式五份，无副本。

本补充法律意见书出具日为2026年【】月【】日。

浙江天册律师事务所

负责人：章靖忠

签署：____________

经办律师：王鑫睿

签署：_______________

经办律师：汤明亮

签署：_______________

7-3-14