江苏锡华新能源科技股份有限公司

章程

二〇二五年九月

江苏锡华新能源科技股份有限公司章程第一章 总 则

第一条 为维护江苏锡华新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》及有关规定，由江苏锡华新能源科技有限公司整体变更发起设立的股份有限公司,在无锡市数据局注册登记并取得营业执照,营业执照号为913202117290083654。

第三条公司注册名称:

中文名称：江苏锡华新能源科技股份有限公司

英文名称： Jiangsu Xihua New Energy Technology Co.,Ltd

第四条 公司住所：无锡市滨湖区胡埭工业园杜鹃路26号。

第五条公司注册资本为人民币36,000.00万元。股份总数36,000.00万股，每股金额1.00元（人民币）。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 董事长（代表公司执行公司事务的董事）为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的,公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级

管理人员。

第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的财务总监、董事会秘书。

第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：打造精品，创造效益，实现价值，构建和谐。

第十三条 经依法登记，公司的经营范围如下:

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风电场相关系统研发；新能源原动设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；黑色金属铸造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；金属结构制造；金属结构销售；金属材料销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；合同能源管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股份，以人民币标明面值，每股面值1元。

第十七条 公司以发起方式设立，各发起人以其持有的江苏锡华新能源科技有限公司股权所对应的账面净资产作为对股份公司的出资。

第十八条 公司设立时的发起人姓名、认购股份数量、持股比例、出资方式、出资时间如下:

序号 发起人姓名/名称 认购股份（万股） 所占比例(%) 出资方式 出资时间

序号 发起人姓名/名称 认购股份（万股） 所占比例（%) 出资方式 出资时间

1 江苏锡华投资有限责任公司 28,071.1345 77.9753 净资产 2022.11.13

2 王荣正 3,283.1738 9.1199 净资产 2022.11.13

3 王国正 1,477.4282 4.1040 净资产 2022.11.13

4 泰州亿晟玖丰股权投资合伙企业（有限合伙) 875.5130 2.4320 净资产 2022.11.13

5 无锡弘创盈投资合伙企业 (有限合伙) 547.1957 1.5200 净资产 2022.11.13

6 上海金浦二期智能科技私募投资基金合伙企业(有限合伙） 344.7333 0.9576 净资产 2022.11.13

7 无锡鼎祺融汇投资合伙企业 (有限合伙) 295.4857 0.8208 净资产 2022.11.13

8 无锡太湖湾知识产权股权投资基金（有限合伙） 242.2983 0.6731 净资产 2022.11.13

9 无锡华创盈投资合伙企业 (有限合伙) 218.8783 0.6080 净资产 2022.11.13

10 无锡联德投资合伙企业 (有限合伙) 147.7429 0.4104 净资产 2022.11.13

11 海南允杰壹博企业咨询服务合伙企业（有限合伙) 147.7429 0.4104 净资产 2022.11.13

12 上海祥禾涌骏股权投资合伙企业（有限合伙) 147.7429 0.4104 净资产 2022.11.13

13 无锡国联新创泰伯一期创业投资（有限合伙） 98.4953 0.2736 净资产 2022.11.13

14 王爱华 98.4953 0.2736 净资产 2022.11.13

15 无锡点石共赢咨询服务合伙企业（有限合伙) 3.9399 0.0109 净资产 2022.11.13

合计 36,000.00 100.00 - -

第十九条 公司股份总数为36,000.00万股，均为普通股。

第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份的增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本:

（一）经国务院证券监督管理机构核准，向社会公众发行股份;

（二）向现有股东配售股份;

（三）向现有股东派送红股;

（四）以公积金转增股本;

（五）法律、行政法规规定以及行政主管部门批准的其他方式。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外:

（一）减少公司注册资本;

（二）与持有本公司股份的其他公司合并;

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励;

（四）股东因对股东会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十四条公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项、情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十五条 公司的股份可以依法转让，转让后由公司将受让人的姓名或者

名称及住所记载于股东名册。

第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十七条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第四章 股东和股东会

第一节 股 东

第二十八条 公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东会召集人根据股东名册确定享有相关权益的股东。

第二十九条 公司股东享有下列权利:

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权;

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询;

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告;

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份;

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十一条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法完 销

本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十四条 公司股东承担下列义务:

（一）遵守法律、行政法规和本章程;

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股;

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

公司股东及其关联方不得占用或者转移公司资金、资产及其他资源;

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十五条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

第二节股东会的一般规定

第三十七条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权:

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项;

（二）审议批准董事会报告;

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议;

（五）对发行公司债券作出决议;

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

（七）修改本章程;

（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

（九）审议批准本章程第三十八条规定的担保事项;

（十）审议批准本章程第四十条规定的交易事项;

（十一）审议批准本章程第四十一条规定的财务资助事项;

（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划;

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

第三十八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过:

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

（二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;

（三）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保;

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;

（七）法律、法规或本章程规定的其他担保情形。

公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免本条款第（一）项、第（二）项和第（五）项的规定。

公司股东会审议前款第（五）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第三十九条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司应当对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别提交董事会或者股东会审议；如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东会审议。

日常性关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，投资（含共同投资、委托理财、委托贷款），财务资助（公司接受的）以及《关联交易公允决策制度》规定的交易行为。

除上述日常性关联交易，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，须经董事会审议通过后提交股东会审议。

第四十条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上;

（二）交易涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以熟高为准）或成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的50%以上，且金额超过5,000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且金额超过5,000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第四十一条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后应当提交股东会审议:

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%;

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%;

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%;

（四）法律、法规或本章程规定的其他情形。

公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

公司为前款以外的其他关联人提供财务资助的，应当提交股东会审议，且关联股东在股东会审议该事项时应当回避表决。

第四十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会:

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时;

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

（四）董事会认为必要时;

（五）审计委员会提议召开时;

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前款第（三）项规定的持股股数，按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的公司股份计算。

会议地点，具体由公司在每次股东会通知中明确。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络或电话会议等其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第三节 股东会的召集

第四十四条 股东会由董事会召集，法律或本章程另有规定的除外。

独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集口 主 持 。

召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十六条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会并发出股东会通知。

股东决定自行召集股东会的，在股东会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。

第四十七条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第四十八条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东会的提案与通知

第四十九条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，并说明提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第四十九条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十一条 召集人将在年度股东会召开20日前通知各股东，临时股东会应于会议召开15日前通知各股东。

第五十二条股东会的通知包括以下内容:

（一）会议的时间、地点和会议期限;

（二）提交会议审议的事项和提案，且应当充分、完整披露所有事项和提案的全部具体内容;

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东;

（四）会务常设联系人姓名，电话号码。

第五十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容:

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

（三）披露持有本公司股份数量;

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第五十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知各股东并说明原因。延期召开股东会的，召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。

第五节股东会的召开

第五十五条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻畔滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十六条 公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第五十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

第五十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:

（一）代理人的姓名;

（二）是否具有表决权;

(三)分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

（四）委托书签发日期和有效期限;

（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第五十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自已的意思表决。

第六十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十二条 召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十三条 股东会召开时，本公司全体董事、董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主席主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续 会 。

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准。

第六十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第六十七条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释 说 明 。

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第六十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容:

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员 , .

份总数的比例;

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

（六）计票人、监票人姓名;

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书等其他资料一并保存，保存期限为10年。

第七十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东会或直接终止本次股东会。

第六节 股东会的表决和决议

第七十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第七十三条下列事项由股东会以普通决议通过:

（一）董事会的工作报告;

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法;

（三）公司年度报告;

（四）审议需要股东会审议的关联交易;

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十四条 下列事项由股东会以特别决议通过:

（一）公司增加或者减少注册资本;

（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式;

（三）本章程的修改;

（四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;

（五）股权激励计划;

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司股份，确因特殊原因持有股份的，应当在一年

内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十六条股东会审议有关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决,其所持有表决权的股份数不计入有效表决总数,全体股东均为关联方的除外。股东会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。

第七十七条 股东会就关联事项做出决议时，属于普通决议的，应当由出席股东会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；属于特别决议的，应当由出席股东会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的273以上 通 过

径为股东参加股东会提供便利。

公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东披露倾选董事的简历和基本情况。

事项有不同提案的，将技提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十二条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十三条同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决

权不得重复表决。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十四条股东会采取记名方式投票表决。

第八十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第八十六条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场表决方式及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

同意、反对或弃权。 第八十七条 出廊股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第八十九条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会决议作出后立即就任。

第九十条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第九十一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事;

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力;

（二）因贪污、购略、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处形罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年;

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的;

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等,期限未满的

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十二条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事就任日期为股东会通过选举的决议当日。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

公司董事的选聘应当遵循公开、公平、公正、独立的原则。

公司董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明。

第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 .

（二）不得挪用公司资金;

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储;

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易;

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为已有;

（八）不得擅自披露公司秘密;

（九）不得利用其关联关系损害公司利益;

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务:

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

（二）应公平对待所有股东;

（三）及时了解公司业务经营管理状况;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或者审计委员会成员行使职权;

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应该在2个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第九十六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第九十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节 董事会

第一百条 公司设董事会，董事会由股东会选举产生，对股东会负责。

第一百零一条 董事会由五名董事组成，其中2名独立董事、1名职工代表董事。

第一百零二条 董事会行使下列职权:

（一）召集股东会，并向股东会报告工作;

（二）执行股东会的决议;

（三）决定公司的经营计划和投资方案;

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案，

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;

（八）决定公司内部管理机构的设置;

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度;

（十一）制订本章程的修改方案;

（十二）管理公司信息披露事项;

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百零三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百零四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东会决议,提高工作效率，保证科学决策。董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应规定明确的授权原则和具体内容。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第一百零五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、重大合同签订等权限，建立严格的审查和决策程序。

董事会决定公司交易事项的具体权限如下:

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以熟高为准）或成交金额占最近一期经审计总资产10%以上不足50%、交易涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以熟高为准）或成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值10%以上不足50%且不超过5000万元的收购出售资产、资产抵押、委托理财、重大融资、重大合同签订等事项由董事会审批；交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以熟高为准)、成交金额占最近一期经审计总资产不足10%，或交易涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以熟高为准）或成交金额（包括承担的债务和费用）不足最

近一期经审计净资产绝对值的10%且不超过100万元的收购、出售资产、资产抵押、委托理财、重大融资、重大合同签订等事项由董事会授权董事长审批；交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以熟高为准）、成交金额占最近一期经审计总资产不足5%，或不足最近一期经审计净资产绝对值的5%且不超过500万元的收购、出售资产、资产抵押、委托理财、重大融资、重大合同签订等事项由董事会授权总经理审批。

（二）交易涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以熟高为准）或成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值10%以上不足50%且金额不超过5,00万元的对外投资事项，由董事会审批；交易涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以熟高为准）或成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的不足10%且金额不超过1,00万元的对外投资事项，由董事会授权董事长审批；交易涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以熟高为准）或成交金额（包括承担的债务和费用）不足公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的5%且金额不超过500万元的对外投资事项，由董事会授权总经理审批。

(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上不足50%,且金额不超过500万元的，由董事会审批；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入不足10%，且金额不超过1,00万元的，由董事会授权董事长审批审批；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入不足5%，且金额不超过500万元的，由董事会授权总经理审批；

个会计年度经审计净利润的10%以上不足50%以上，且金额不超过500万元的，由董事会审批；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不足10%，且金额不超过100万元的，由董事会授权董事长审批审批；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不足5%，且金额不超过50万元的，由董事会授权总经理审批。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等,应按前款规定提交董事会审议，但可免于履行股东会审议程序。

（六）公司对外担保遵守以下规定:

1、公司对外担保必须经董事会或股东会审议。除按公司章程规定须提交股东会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权审批;

2、董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或董事会认为有必要须报股东会批准的事项，则应提交股东会审议。

（七）董事会审议决定关联交易事项的具体权限如下:

1、公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易，或成交金额在50万元以下，但总经理与关联交易存在关联关系时的关联交易；

2、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，或超过300万元的关联交易，或成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下，且不超过300万元，但总经理与关联交易存在关联关系时的关联交易;

3、董事会授权总经理审批公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以下且与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的交易，且不超过300万元的关联交易，总经理与关联交易存在关联关系的关联交易除外。

关联交易在董事会进行表决时，关联董事应回避表决。

按本公司章程规定须提交股东会审议批准之外的对外担保、财务资助等之外的其他对外担保、财务资助事项，由董事会审议决定。董事会行使职权超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

(八)董事会审议公司对外提供财务资助事项属于下列情形,且非关联人的,无需提交股东会审议:

1、单笔财务资助金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%;

2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率不超过70%;

3、最近12个月内财务资助金额累计计算不超过公司最近一期经审计净资产的10%;

4、法律、法规或本章程规定的其他无需提交股东会审议的情形。

第一百零六条 公司在董事会下设立审计委员会，审计委员会设3名委员，审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名,并由董事会选举产生。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。公司设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，按照本章程和董事会授权履行职责。

核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士，法律法规另有规定的除外。

举产生。

第一百零八条 董事长行使下列职权:

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议;

（二）督促、检查董事会决议的执行;

（三）签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的其他文件;

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（五）董事会授予的其他职权。

第一百零九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

10日以前书面形式通过专人送出、传真、电子邮件、微信、短信或者其他方式通知全体董事。

会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

快专递、电话、传真或电子邮件方式；通知时限为:会议召开前5日。如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百一十三条 董事会会议通知包括以下内容:

（一）会议日期和地点;

（二）会议期限;

（三）事由及议题;

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百一十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，关联董事应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百一十六条 董事会决议采取书面表决、举手表决方式或其他表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电话会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百一十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。第一百一十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第一百一十九条 董事会会议记录包括以下内容:

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名;

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名;

（三）会议议程;

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明费成、反对或弃权的票数）；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第一百二十条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十一条 公司设总经理一名，由董事长提名，由董事会聘任或解鹏。公司设副经理若于名和财务负责人一名，由总经理提名经董事会决定聘任或角 。 .

.

财务总监除前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百二十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百二十四条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。总经理任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第一百二十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权:

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作;

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案;

（三）拟订公司内部管理机构设置方案;

（四）拟订公司的基本管理制度;

（五）制订公司的具体规章;

（六）提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员;

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十七条 总经理工作细则包括下列内容:

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、审计委员会的报告制度;

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百二十八条 财务总监负责公司财务会计工作，包括财务管理（含预算管理、投资管理、筹资管理、成本管理、资金管理、股利分配管理等内容）和会 计核算等事宜。

第一百二十九条 公司设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责，董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

第一百三十条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。

高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告,不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

第一百三十一条 高级管理人员应当就公司的经营管理情况随时接受公司董事的问询，并向其提供详细资料、解释或进行讨论，不能无故拒绝公司董事的间询。董事要求公司高级管理人员及时回复其提出的问题的，应及时进行回复并提 供其需要的资料。

第一百三十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股

东的最大利益。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，情节严重的，应当引谷辞职；因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百三十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

度财务会计报告。

第一百三十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百三十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提 .

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百三十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 2 5 .

积金/任意公积金后，按股东在公司注册资本中的比例进行分配。

第一百三十九条 公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司制定利润分配管理制度，并可以明确现金分红的具体条件和比例、未分配利润的使用原则等具体规定。

第一百四十条 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百四十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百四十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百四十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百四十四条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百四十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第八章 通知

第一百四十六条 公司的通知以下列形式发出:

（一）以专人送出;

（二）以邮件方式送出;

（三）以邮寄方式送出;

（四）以传真方式送出;

（五）本章程规定的其他形式。

第一百四十七条 公司召开股东会的会议、董事会的会议通知，以专人送达、特快专递、传真、电子邮件等方式进行。

第一百四十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

日起第五个工作日为送达日期；公司通知以特快专递送出的，以被送达人签收的日期为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公司通知以电子邮件方式发出的，以该电子邮件进入被送达人指定的电子信箱的日期为送达日期。

第一百四十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百五十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百五十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百五十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百五十三条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

第一百五十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百五十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百五十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百五十七条 公司因下列原因解散:

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

（二）股东会决议解散;

（三）因公司合并或者分立需要解散;

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百五十八条 公司有本章程第一百五十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百五十九条 公司因本章程第一百五十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百六十条 清算组在清算期间行使下列职权:

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;

（二）通知、公告债权人;

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务;

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

（五）清理债权、债务;

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产;

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百六十一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日

内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百六十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百六十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百六十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百六十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十章 章程修改

第一百六十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程:

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致;

（三）股东会决定修改章程。

第一百六十八条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百六十九条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第十一章 附 则

第一百七十条 本章程下列用语的含义:

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百七十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第一百七十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在登记机关最近一次备案登记后的中文版章程为准。

第一百七十三条 本章程所称“以上”“以下”“以内”，都含本数；“以外”“低于”“少于”“超过”不含本数。

第一百七十四条 本章程由公司董事会负责解释。

第一百七十五条 本章程未尽事宜，依照相关法律、法规、部门规章及规范性文件执行。本章程规定与法律、法规、部门规章或规范性文件规定不符的，以法律、法规、部门规章或规范性文件规定为准。

第一百七十六条 本章程由股东会审议通过之日起生效并实施。

(以下无正文)

(本页无正文，为《江苏锡华新能源科技股份有限公司章程》的签署页)

江苏锡华新能源科技股份有限公司 (盖章)

法定代表人签署:

王荣正: