宏和科技:股权激励预留部分授予事项之法律意见书

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Website/网址: www.jinmao.com.cn上海市金茂律师事务所关于宏和电子材料科技股份有限公司

2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项

之法律意见书

致：宏和电子材料科技股份有限公司

根据宏和电子材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“宏和科技”）与

上海市金茂律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务协议》，本所接受公司的委托，以专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合《宏和电子材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《宏和电子材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”、“激励计划”）的有关规定，就本次激励计划的预留部分授予（以下简称“本次预留授予”）涉及的相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师按照有关法律、法规和规范性文件的规定，就本法律意见书所涉及的相关事实和资料进行了调查，就有关事项向公司相关人员进行询问和必要的访谈，并取得了相关证明材料。

1为出具本次法律意见书，本所特作出如下声明：

1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的有关事实

和中国现行法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解而作出的。本所不对公司本次预留授予所涉及的授予价格等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、有关机构出具的情况说明、书面确认及证明文件，以及本所律师通过相关政府主管部门官方网站或其他公开渠道查询的公示信息。

2、截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均不持有宏和科技的股份，

与宏和科技之间亦不存在可能影响本所律师公正履行职责的其他关系。

3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司

实行本次预留授予的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

4、在为出具本法律意见书，本所得到公司如下保证：公司已经向本所提供了

出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的且有效的原始书面材料、副本材料或

口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有副本与正本、复印件与原件是一致的，且其提供的文件材料上的签字和印章均是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。

5、本所同意公司按照中国证监会的有关规定在其为本次预留授予所制作的相

关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但其作上述引用不得引致法律上的歧义或曲解。

6、本法律意见书仅供公司为实施本次预留授予之目的使用，未经本所书面同意，公司不得用作任何其他目的。

27、本所律师同意将本法律意见书作为本次预留授予所必备的法律文件，随其

他申报材料一起上报证券监管部门或对外披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述声明，本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次预留授予的相关事项出具本法律意见书如下：

一、本次预留授予的批准和授权1、2021年11月4日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021年11月24日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过

了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意公司实施2021年限制性股票激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划的相关事宜。

3、2021年12月10日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《<关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项>的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为本次激励计划授予条件已经

3成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对激励计

划授予相关事项发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。

4、2022年1月20日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

5、2022年8月26日，公司召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

6、2022年10月14日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第

二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为本次激励计划预留部分限制性股票的授予条件已满足，激励对象的主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次激励计划预留部分授予相关事项发表了核查意见，同意公司本次激励计划预留部分授予的激励对象名单。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次预留授予已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和本次激励计划的相关规定。

二、本次预留授予的相关情况

（一）本次预留授予的授予条件

根据《管理办法》及激励计划，公司向激励对象授予限制性股票，必须同时满足以下条件：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

4（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

根据《公司章程》《宏和电子材料科技股份有限公司2021年年度报告》、毕

马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月22日出具的《审计报告》（毕马威华振审字第2204183号）及《内部控制审计报告》（毕马威华振审字第

2204099号）、公司最近三年利润分配公告、公司第三届董事会第二次会议决议、

第三届监事会第二次会议决议、公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事

项的独立意见，截至本法律意见书出具之日，公司不存在上述第1项所述的情形。

根据公司第三届董事会第二次会议决议、第三届监事会第二次会议决议、公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见及公司与激励对象出

具的确认函，本次激励计划的激励对象包括公司部分董事、高级管理人员、核心业

5务（技术）人员，激励对象名单已经由公司监事会进行了核实，截至本法律意见书

出具之日，激励对象不存在上述第2项所述的情形。

综上，本所律师认为，本次预留授予的授予条件已成就，公司实施本次预留授予符合《管理办法》及激励计划的相关规定。

（二）本次预留授予的授予对象、授予数量和授予价格2022年10月14日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意向符合授予条件的6名激励对象授予43万股预留部分限制性股票，授予价格为3.62元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为本次预留授予的激励对象主体资格合法、有效，同意向符合授予条件的6名激励对象授予43万股预留部分限制性股票。

2022年10月14日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，并出具了《宏和电子材料科技股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划预留授予事项的核查意见》。公司监事会认为本次预留授予的激励对象均符合《管理办法》及激励计划所规定的激

励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效，同意向符合本次预留授予条件的6名激励对象授予预留部分限制性股票43万股。

综上，本所律师认为，本次预留授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及激励计划的相关规定。

（三）本次预留授予的授予日2021年11月24日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。

2022年10月14日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以

2022年10月14日为本次预留授予的授予日。公司独立董事就本次预留授予的授

6予日发表了同意的独立意见，认为该授予日符合《管理办法》及激励计划中关于授

予日的相关规定。

经核查，本次预留授予的授予日为交易日，在股东大会审议通过本次激励计划之日起12个月内，且不属于下列期间之一：

1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自

原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；