宏和科技:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告

证券代码：603256证券简称：宏和科技

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于宏和电子材料科技股份有限公司

2021年限制性股票激励计划

预留授予相关事项之独立财务顾问报告

2022年10月目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、本激励计划的审批程序..........................................6

五、独立财务顾问意见............................................8

（一）权益授予条件成就情况的说明......................................8

（二）本次预留权益授予事项与股东大会通过的激励计划的差异情况........8

（三）本激励计划预留授予情况........................................9

（四）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明..........11

（五）结论性意见.............................................12

六、备查文件及咨询方式..........................................13

（一）备查文件..............................................13

（二）咨询方式..............................................13

2/15一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

宏和科技、本公司、公司指宏和电子材料科技股份有限公司

独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于宏和电子独立财务顾问报告指材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告》

股权激励计划、本激励计划指宏和电子材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数限制性股票指量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理激励对象指

人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员

授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于限售期指

担保、偿还债务的期间

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制解除限售期指性股票可以解除限售并上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满解除限售条件指足的条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《宏和电子材料科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所证券登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元、万元指人民币元、人民币万元

3/15二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宏和科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证；所提供的出具本报告所依据的所有

文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划预留授予事项对宏和科技股东是否

公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对宏和科技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的

生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法

律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4/15三、基本假设

本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5/15四、本激励计划的审批程序

1、2021年11月4日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了

《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021年11月5日至2021年11月14日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名

和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021年11月19日，公司监事会披露了《宏和电子材料科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2021年11月24日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了

《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司发布了《宏和电子材料科技股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6/154、2021年12月10日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《<关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项>的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。

5、2022年1月20日，公司召开第二届董事会第二十一次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。监事会对调整日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。

6、2022年1月21日，本次授予的657万股限制性股票在中国证券登记结算有限

责任公司上海分公司完成登记手续。公司于2022年1月21日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》。

7、2022年8月26日，公司召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

8、2022年10月14日，公司召开了第三届董事会第二次会议及第三届监事会第

二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本事项进行了核查。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，宏和科技本次授予激励对象预留部分限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。

7/15五、独立财务顾问意见

（一）权益授予条件成就情况的说明

1、宏和科技不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的预留授予条件已经成就。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，宏和科技及激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的预留授予条件已经成就。

（二）本次预留权益授予事项与股东大会通过的激励计划的差异情况本次预留授予内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《2021

8/15年限制性股票激励计划（草案）》的内容一致。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，宏和科技预留授予事项符合相关法律法规和《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（三）本激励计划预留授予情况

1、授予日：2022年10月14日。

2、授予数量：预留部分限制性股票数量共计43万股，本次授予43万股，

授予部分占公司股本总额884370000股的0.05%。

3、授予人数：6人。

4、授予价格：3.62元/股。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均

价的50%；

（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或

者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

（1）本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票

全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过42个月。

（2）本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成日起18个月、

30个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前内不得转

让、用于担保或偿还债务。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未

9/15满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

根据《激励计划（草案）》的规定，本次授予的限制性股票为激励计划预留部分的限制性股票，并在2022年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例预留的限制性股自预留授予的限制性股票登记完成之日起18个

票第一个解除限月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完50%售期成之日起30个月内的最后一个交易日当日止预留的限制性股自预留授予的限制性股票登记完成之日起30个

票第二个解除限月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完50%售期成之日起42个月内的最后一个交易日当日止

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核要求如下表所示：

解除限售期业绩考核目标

公司需满足下列两个条件之一：

预留授予的限

制性股票第一（1）以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于30%；

个解除限售期

（2）以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于20%。

公司需满足下列两个条件之一：

预留授予的限

制性股票第二（1）以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于60%；

个解除限售期

（2）以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于40%。

注：1、上述“净利润”以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润剔除各期激励计划股份支付费用影响后的数值为计算依据。

2、上述“净利润”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

公司业绩考核未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

（4）个人层面绩效考核要求

10/15激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：

个人上一年度考核结果优秀良好合格不合格

个人解除限售比例（N） 100% 80% 0

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

7、激励对象名单及授予情况：

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的限制占预留授予限序占当前总股本的姓名职务性股票数量制性股票总数号比例

(万股)的比例

1姜清木董事、财务负责人1023.26%0.01%

2吴最董事1023.26%0.01%

3核心业务（技术）人员（4人）2353.49%0.03%

合计43100.00%0.05%

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票未超过公司总股本的

1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

（四）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议宏和科技在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，

11/15对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能

产生的摊薄影响。

（五）结论性意见综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，宏和科技和本激励计划预留授予的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

12/15六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、宏和电子材料科技股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股

票的公告

2、宏和电子材料科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告

3、宏和电子材料科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议

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