宏和电子材料科技股份有限公司

独立董事工作制度

第一章总则

第一条为进一步完善宏和电子材料科技股份有限公司（“公司”）法人

治理结构建设，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，进一步夯实信息披露编制工作的基础，充分发挥独立董事在信息披露方面的作用，切实保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》（“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件及《宏和电子材料科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

第二条公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司

及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事须按

照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第四条独立董事须独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第五条公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。

第六条独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第七条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)、《管理办法》及《公司章程》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第八条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会及有关主

管部门的要求，参加培训。

第二章独立董事的任职条件

第九条担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本制度第十二条所要求的独立性；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第十条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不存在上海证券交易

所规定的不得被提名担任公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：

（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关

立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未亲自出席也不委托其他独立董事

代为出席董事会会议，被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；

（五）存在重大失信等不良记录；

（六）中国证监会、上海证券交易所认定的其他情形。

第十一条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较

丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第三章独立董事的独立性

第十二条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大

业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（七）近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指

兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交公司董事会。

公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第四章独立董事的提名、选举和更换

第十三条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％

以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十四条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人

应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无

重大失信等不良记录以及根据《公司章程》应当披露的其他情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。董事候选人应当在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名。独立董事被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按照规定公布上述内容，被提名人应当承诺公开披露的独立董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行独立董事职责。

第十五条公司提名委员会应当对独立董事被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

公司应当在选举独立董事的股东大会前，按照本制度第十四条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

第十六条公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十七条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选

可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十八条独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前

解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

第十九条独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立

董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第二十条公司独立董事任职后出现本制度规定的不符合独立董事任职条

件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去独立董事职务。未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其独立董事职务。

第二十一条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董

事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

第二十二条独立董事辞职或者被解除职务将导致董事会或者专门委员会

中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自前述事实发生之日起六十日内召开股东大会完成补选。

第五章独立董事的职责

第二十三条独立董事履行以下职责：

（一）参与公司董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本制度第二十九条、第三十三条、第三十四条和第三十五条所列

公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，促使公司董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升公司董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

第二十四条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和

其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还有以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事过半数同意；行使前款第（一）项职权，公司应当及时披露。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当披露具体情况和理由。

第二十五条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第二十六条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第二十七条独立董事对公司董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说

明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司

和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十八条独立董事应当持续关注本制度第二十九条、第三十三条、第三十四条和第三十五条所列事项相关的公司董事会决议执行情况，发现存在违

反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向公司董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

第二十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交公司

董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》规定的其他事项。

第三十条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第三十一条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（“独立董事专门会议”）。本制度第二十四条第一款第（一）项至第（三）

项、第二十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议采取现场会议、通讯会议、现场与通讯相结合方式召开。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第三十二条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法

规、中国证监会规定、上海证券交易所规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第三十三条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监

督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第三十四条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择

标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三十五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员

的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向公司董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

公司董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在公司董事会决议中记载公司薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三十六条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东大会、公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地

考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第三十七条公司董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议应当按

规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第三十八条独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职

调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会审议；

（二）未及时履行信息披露义务；

（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。

第三十九条独立董事应充分发挥其在投资者关系管理中的作用，独立董

事有义务公布通信地址或电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。

第四十条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报

告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被纳的；

（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事

会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第四十一条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其

履行职责的情况进行说明。年度述职报告应包括以下内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与公司董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本制度第二十九条、第三十三条、第三十四条和第三十五条所列事项进行审议和行使本制度第二十四条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

公司独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第四十二条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意

见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第四十三条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。应当依照规定参加中国证监会、上海证券交易所及授权机构组织的培训。

第六章独立董事的工作条件

第四十四条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必

要的工作条件和人员支持，董事会秘书应积极配合独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第四十五条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证

独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第四十六条凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独

立董事并同时提供足够的资料；公司董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。但是，情况紧急，需要尽快召开专门委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联名以书面形式在会议召开2日前向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事宜，董事会应予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第四十七条独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向公司董事会说明情况，要求公司董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。

第四十八条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第四十九条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的

标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第七章独立董事的法律责任

第五十条任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经济损失，应当承担赔偿责任。

第五十一条独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担责任，董

事会决议违反法律、行政法规、《公司章程》的规定，独立董事应当承担相应的法律责任。

第五十二条独立董事有下列情形之一的，公司采取有效措施，取消和收回

上述人员事发当年应获得和已获得的奖励性薪酬或独立董事津贴，并予以披露：

（一）受到中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责及以上处罚的；

（二）严重失职或滥用职权的；

（三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；

（四）公司规定的其他情形。

第八章附则

第五十三条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等

术语的含义相同。本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第五十四条本制度所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数，“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第五十五条本制度所称“主要股东”，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东；“中小股东”，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东。

本制度所称“附属企业”，是指受相关主体直接或者间接控制的企业。

本制度所指“重大业务往来”，系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。

第五十六条有下列情形之一的，公司应当修改本办法：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本办法规定的事项与修改

后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与本办法记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改本办法。

第五十七条本办法的修改由董事会拟订修改草案，报股东大会批准后生效。

第五十八条本办法的解释权属于董事会。

第五十九条本办法自公司股东大会审议通过之日起施行。

宏和电子材料科技股份有限公司

2023年12月2日