证券代码：603256证券简称：宏和科技公告编号：2024-006

宏和电子材料科技股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宏和电子材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月12日召开

第三届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，现就章程修改相关事宜公告如下：

一、修改公司章程的主要内容

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定并结

合公司实际经营发展，公司拟对《公司章程》部分条款做相应修订，主要修改内容对照如下：

《公司章程》原条款《公司章程》修改后的条款

第八十一条董事、监事候选人名单以第八十一条董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：提名的方式和程序为：

（一）董事：董事会、单独或者合计（一）董事：董事会、单独或者合计持

持有公司3%以上股份的股东可以提出董事有公司3%以上股份的股东可以提出董事候候选人，由董事会进行资格审查并决议通过选人，由董事会进行资格审查并决议通过后，后，由董事会以提案方式提请股东大会表由董事会以提案方式提请股东大会表决。

决。独立董事：董事会、监事会、单独或者独立董事：董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提出

合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请《公司章程》原条款《公司章程》修改后的条款......求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第二款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

......

第九十四条公司董事为自然人，有下

第九十四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

列情形之一的，不能担任公司的董事：............(六)被中国证监会采取证券市场禁入措

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

施，期限未满的；(七)被证券交易场所公开认定为不适合

(七)法律、行政法规或部门规章规定的担任上市公司董事，期限尚未届满的；

其他内容。(八)法律、行政法规或部门规章规定的违反本条规定选举、委派董事的，该选其他内容。

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出违反本条规定选举、委派董事的，该选现本条情形的，公司解除其职务。举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百〇三条公司按照相关规定实行

第一百〇三条公司按照相关规定实

独立董事制度，独立董事是指不在公司担任行独立董事制度，独立董事是指不在公司担除董事外的其他职务，并与公司及公司主要任除董事外的其他职务，并与公司及公司主股东、实际控制人不存在直接或者间接利害要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

断关系的董事。

第一百〇五条独立董事应当具有独第一百〇五条独立董事应当具有独立立性，下列人员不得担任独立董事：性，下列人员不得担任独立董事：

(一)在公司或者公司附属企业任职的人(一)在公司或者公司附属企业任职的人

员及其直系亲属或主要社会关系(直系亲属员及其直系亲属或主要社会关系；

是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是(二)直接或间接持有公司已发行股份

指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹1%以上或者是公司前十名股东中的自然人

的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；股东及其直系亲属；

(二)直接或间接持有公司已发行股份(三)在直接或间接持有公司已发行股份

1%以上或者是公司前十名股东中的自然人5%以上的股东单位或者在公司前五名股东《公司章程》原条款《公司章程》修改后的条款

股东及其直系亲属；单位任职的人员及其直系亲属；

(三)在直接或间接持有公司已发行股份(四)在公司控股股东、实际控制人的附

5%以上的股东单位或者在公司前五名股东属企业任职的人员及其直系亲属；

单位任职的人员及其直系亲属；(五)为公司及其控股股东、实际控制人

(四)最近一年内曾经具有前三项所列或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨

举情形的人员；询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供

(五)为公司或者其附属企业提供财务、服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

法律、咨询等服务的人员；核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

(六)在与公司及其控股股东具有重大事、高级管理人员及主要负责人；

业务往来的单位担任董事、监事或者高级管(六)与公司及其控股股东、实际控制人理人员，或者在有重大业务往来单位的控股或者其各自的附属企业具有重大业务往来的股东单位担任董事、监事或者高级管理人人员，或者在有重大业务往来的单位及其控员。股股东、实际控制人任职的人员；

(七)近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司

控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

前款规定的“直系亲属”系指配偶、父

母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、

兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟

姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交公司董事会。公司董会应当每年对在任独立董事独立性情况进行

评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百〇七条独立董事应当亲自出席

第一百〇七条独立董事可以委托其董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独

他独立董事出席董事会会议。立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。《公司章程》原条款《公司章程》修改后的条款

第一百一十一条为了保证独立董事有

效行使职权，公司应当为独立董事提供必要

第一百一十一条为了保证独立董事有的条件：

效行使职权，公司应当为独立董事提供必要(一)公司应当保证独立董事享有与其他的条件：董事同等的知情权。为保证独立董事有效行

(一)公司应当保证独立董事享有与其使职权，公司应当向独立董事定期通报公司

他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事项，公司必须按法定的时间提前通知独立事开展实地考察等工作。公司可以在董事会董事并同时提供足够的资料，独立董事认为审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研资料不充分的，可以要求补充。当两名或两究论证等环节，充分听取独立董事意见，并名以上独立董事认为资料不充分或论证不及时向独立董事反馈意见采纳情况。

明确时，可联名以书面形式向董事会提出延（二）凡须经董事会决策的事项，公司期召开董事会会议或延期审议该事项，董事必须按法定的时间提前通知独立董事并同时会应予以采纳。提供足够的资料，独立董事认为资料不充分

(二)公司向独立董事提供的资料，公司的，可以要求补充。当两名或两名以上独立

及独立董事本人应当至少保存5年。董事认为会议材料不完整、论证不充分或者

(三)公司应提供独立董事履行职责所提供不及时的，可联名以书面形式在会议召必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为开2日前向董事会提出延期召开董事会会议独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

提供材料等。(三)独立董事工作记录及公司向独立董

(四)独立董事行使职权时，公司有关人事提供的资料，应当至少保存十年。

员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，(四)公司应提供独立董事履行职责所必不得干预其独立行使职权。需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独

(五)独立董事聘请中介机构的费用及立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提其他行使职权时所需的费用由公司承担。供材料等。

(六)公司应当给予独立董事适当的津(五)独立董事行使职权时，公司董事、贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股高级管理人员等有关人员应当积极配合，不东大会审议通过。得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使

(七)除上述津贴外，独立董事不应从公职权。

司及其主要股东或有利害关系的机构和人(六)独立董事聘请中介机构的费用及其

员取得额外的、未予披露的其他利益。他行使职权时所需的费用由公司承担。

(七)公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司《公司章程》原条款《公司章程》修改后的条款年报中进行披露。

(八)除上述津贴外，独立董事不应从公

司及其主要股东、实际控制人或有利害关系

的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第一百六十二条公司可以采取现金第一百六十二条公司可以采取现金或或者股票方式分配股利。者股票方式分配股利。

公司利润分配政策如下：公司利润分配政策如下：

（一）利润分配的基本原则：（一）利润分配的基本原则：

............

2、公司优先采用现金分红的利润分配2、具备现金分红条件的，应当采用现金方式。分红进行利润分配。

（二）公司利润分配具体政策如下：（二）公司利润分配具体政策如下：

............公司董事会应综合考虑所处行业特点、公司董事会应综合考虑所处行业特点、

发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债

否有重大资金支出安排等因素，区分下列情能力、是否有重大资金支出安排和投资者回形，并按照章程规定的程序，提出差异化的报等因素，区分下列情形，并按照本章程规现金分红政策：定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资

资金支出安排的，进行利润分配时，现金分金支出安排的，进行利润分配时，现金分红红在本次利润分配中所占比例最低应达到在本次利润分配中所占比例最低应当达到

80%；80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资

资金支出安排的，进行利润分配时，现金分金支出安排的，进行利润分配时，现金分红红在本次利润分配中所占比例最低应达到在本次利润分配中所占比例最低应当达到

40%；40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大（3）公司发展阶段属成长期且有重大资

资金支出安排的，进行利润分配时，现金分金支出安排的，进行利润分配时，现金分红红在本次利润分配中所占比例最低应达到在本次利润分配中所占比例最低应当达到

20%；20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金公司发展阶段不易区分但有重大资金支

支出安排的，可以按照前项规定处理。出安排的，可以按照前款第三项规定处理。

......现金分红在本次利润分配中所占比例为《公司章程》原条款《公司章程》修改后的条款

（四）公司利润分配方案的审议程序：现金股利除以现金股利与股票股利之和。

1、公司利润分配预案由董事会提出，......

但需事先征求独立董事和监事会的意见，独（四）公司利润分配方案的审议程序：

立董事应对利润分配预案发表独立意见，监1、公司利润分配预案由董事会提出，董事会应对利润分配预案提出审核意见。利润事会在制定现金分红具体方案时，应当认真分配预案经二分之一以上独立董事及监事研究和论证公司现金分红的时机、条件和最

会审核同意，并经董事会审议通过后提请股低比例、调整的条件及其决策程序要求等事东大会审议。公司董事会、监事会和股东大宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损会对利润分配政策的决策和论证过程中应害公司或者中小股东权益的，有权发表独立当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者者的意见。未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披

2、公司因特殊情况而不进行现金分红露独立董事的意见及未采纳的具体理由。

时，董事会就不进行现金分红的具体原因、2、股东大会对现金分红具体方案进行审公司留存收益的确切用途及预计投资收益议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特等事项进行专项说明，经独立董事发表意见别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关予以披露。心的问题。

（五）公司利润分配方案的实施：3、公司召开年度股东大会审议年度利润

公司股东大会对利润分配方案作出决分配方案时，可审议批准下一年中期现金分议后，公司董事会须在股东大会召开后2个红的条件、比例上限、金额上限等。年度股月内完成股利（或股份）的派发事项。东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

4、公司应在年度报告中披露现金分红政

策的制定和执行情况。

5、公司在当年盈利且累计未分配利润为

正的情况下，未进行现金分红的或现金分红比例低于前述条款所规定比例，应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因、留存未

分配利润的确切用途以及预计收益情况、董事会会议的审议和表决情况。

（五）公司利润分配方案的实施：

公司股东大会对利润分配方案作出决《公司章程》原条款《公司章程》修改后的条款议，或者董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次修改公司章程事宜尚需提交股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。

特此公告。

宏和电子材料科技股份有限公司董事会

2024年1月13日