宏和科技:宏和科技关于2025年度向特定对象发行A股股票预案

证券代码：603256简称：宏和科技宏和电子材料科技股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案

二零二五年四月公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不

存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自

行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之

相反或不一致的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批、注册部门对于本次向特定对象发行 A 股

股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所

审核通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。

6、本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成公司对任何投

资者或相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测或承诺之间的差异，并注意投资风险。

1特别提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次向特定对象发行股票的方案及相关事项已经公司2025年4月10日

召开的第四届董事会第五次会议审议通过，本次向特定对象发行尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

2、本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者

以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会

作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

3、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为公司本次发

行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的

80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价

基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本

等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。

本次发行股票的最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过

并经中国证监会作出同意注册决定后，按照法律法规及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据

2股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

4、本次向特定对象拟发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过263918250股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。

若公司股票在本次发行前有资本公积转增股本、派送股票红利、股权激励、

股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行股票数量应做相应调整。

最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会

作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。

5、本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总金额不超过 99460.64 万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金

1高性能玻纤纱产线建设项目72000.0063263.05

高性能特种玻璃纤维研发中心建设

29200.008197.59

项目

3补充流动资金及偿还借款28000.0028000.00

合计109200.0099460.64

在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

3若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要

求予以调整的，则届时将相应调整。

6、发行人本次向特定对象发行符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次向特定对象发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件。

7、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

8、本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次

发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

9、公司一贯重视对投资者的持续回报。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报计划等具体内容参见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。

10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等

文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。有关内容详见本预案“第五节本次发行摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施”。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据4此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，

提请广大投资者注意。

11、本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老

股东按照发行后的持股比例共同享有。

12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

5目录

公司声明..................................................1

特别提示..................................................2

目录....................................................6

释义....................................................8

第一节本次发行股票方案概要........................................10

一、发行人基本情况............................................10

二、本次发行的背景和目的.........................................10

三、发行对象及其与公司的关系.......................................14

四、本次向特定对象发行方案概要......................................15

五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易................................18

六、本次发行是否导致控制权发生变化....................................18

七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序..........................19

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................20

一、本次募集资金投资计划.........................................20

二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析..............................20

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响................................28

四、可行性分析结论............................................28

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................30

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构

及业务结构的影响.............................................30

二、本次发行后公司的财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..31

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易

及同业竞争等变化情况...........................................31

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人

占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......................32五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................32

六、本次股票发行相关的风险说明......................................32

第四节公司利润分配政策及执行情况.....................................35

一、公司利润分配政策...........................................35

6二、最近三年利润分配情况........................................37

三、公司未来三年的分红规划........................................38

四、公司最近三年未分配利润使用安排情况..................................39

第五节本次发行摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施...........................40

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......................40

二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示..................................42

三、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施..................................43

四、相关主体关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填

补措施的承诺...............................................44

7释义

本预案中除另有说明外，下列简称具有如下含义：

一、普通术语

公司、发行人、宏和指宏和电子材料科技股份有限公司

科技、上海宏和

本次发行、本次向特

指宏和科技本次拟向特定对象发行 A股股票的事项定对象发行《宏和电子材料科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A本预案、预案指股股票预案》

募集资金指本次向特定对象发行 A股股票所募集的资金黄石宏和指发行人全资子公司黄石宏和电子材料科技有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《公司章程》指《宏和电子材料科技股份有限公司章程》股东大会指宏和电子材料科技股份有限公司股东大会董事会指宏和电子材料科技股份有限公司董事会监事会指宏和电子材料科技股份有限公司监事会

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语

Printed Circuit Board、印制电路板，是指在绝缘基材上，按PCB 指预定设计形成点到点间连接导线及印制组件的印制板，其在电子设备中起到支撑、互连部分电路组件的作用

AI 指 Artificial Intelligence，人工智能高密度互联集成印刷电路基板，普遍应用于 IC载板（IC封装HDI 指

基板）、智能手机、笔记本电脑、可穿戴设备等中高端产品

介电常数，是电极间充以某种物质时的电容与同样构造的真空电容器的电容之比，通常表示某种材料储存电能能力的大小。

Dk 指当 Dk大时，表示储存电能能力大，电路中电信号传输速度会变慢。当 Dk小时，表示储存电能能力小，电路中电信号传输速度会变快

8介电损耗因子，由介质电导和介质极化的滞后效应引起的能量

损耗叫做介质损耗。Df 越高，介质电导和介质极化的滞后效应Df 指越明显，电能损耗或信号损失越多。Df越低，介质电导和介质极化的滞后效应减弱，电能损耗或信号损失越低Low Dk/Df 指低介电常数/低介电损耗因子

低热膨胀系数，材料“受热膨胀，冷却收缩”的比率，与温度Low CTE 指呈线性关系的热特性指标系数，除去匹配性，热膨胀系数越小越好

IC载板指用于芯片级高精度高集成电路的载体基板，也称 IC封装基板

9第一节本次发行股票方案概要

一、发行人基本情况公司名称宏和电子材料科技股份有限公司

英文名称 Grace Fabric Technology Co.Ltd.注册资本87972.75万元人民币注册地址上海市浦东康桥工业区秀沿路123号法定代表人毛嘉明上市地点上海证券交易所股票简称宏和科技股票代码603256统一社会信

91310115607393912M

用代码

电话021-38299688

传真021-68121885

公司网址 www.gracefabric.com许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）经营范围

一般项目：生产电子级玻璃纤维布，销售自产产品，电子材料科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术交流、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、受益于全球 PCB 市场景气度稳步回升，电子布市场规模持续提升

2024 年度，随着库存压力逐渐缓解以及下游消费电子等终端需求好转，PCB

行业整体景气度有所回暖。AI 服务器及数据存储、高频通信和汽车系统持续强劲的需求将支持 PCB 产业链中高端 HDI、高速高频和封装基板等细分市场的快

10速增长，并为 PCB 行业带来新一轮成长周期，未来全球 PCB 行业仍将呈现持续向好的趋势。Prismark 数据显示 2024 年全球 PCB 产值重启回升，同比增长 5%；

2023-2028 年全球 PCB 产值的预计年复合增长率达 5.4%，2028 年全球 PCB 产值

将达到904亿美元。

2016年至2028年全球PCB市场规模(亿美元）

1000

904

900861809817817

774

800730

695

700624652

588613

600542

500

400

300

200

100

2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E

数据来源：Prismark

电子布的直接下游行业为覆铜板行业。覆铜板是指将电子布等作增强材料，浸以树脂，单面或双面覆以铜箔，经热压而成的一种板状材料，是用于加工制造PCB的核心基础材料。

因此，随着全球 PCB市场的稳步回升，将带动覆铜板及其上游电子布的需求持续提升，电子布行业有望迎来新的成长周期。

2、随着 AI、高频通信等技术的高速发展，高性能电子布的需求将持续放

量

伴随 AI 技术的快速发展和应用落地，AI 算力需求激增，AI 服务器作为算力的关键基础设备，正迎来战略发展机遇。AI 服务器需要支持大规模数据处理、推理计算等复杂任务，对于性能、效率、稳定性的要求进一步提升，PCB 板作为承载处理器、内存、网络接口等关键电子元件的基础，需要为 AI 服务器的数据和信号传输提供支撑，因此对其信号传输损耗、传输速度等提出了更高的

11要求。同时，6G 作为下一代高频通信技术，预计将采用高频率波段和超大规模

天线等结构，增加了对高频高速 PCB 板的需求。

高性能电子布主要指低介电（Low Dk 、Low Df）、低热膨胀系数(Low CTE)电子布，是满足 AI 服务器、6G 高频通信等领域高性能 PCB 要求的理想材料。

低介电电子布以其低介电常数和低介电损耗的特性，可以显著提升信号传输速度和效率，低热膨胀系数电子布可以有效降低板材的热膨胀系数，从而提高尺寸热稳定性，增强可靠性。

根据 TrendForce 预测，2023 年全球 AI 服务器出货量为 118.3 万台，预计到 2026 年将出货 236.9 万台，2023-2026 年复合增速率超 25%。同时，AI 手机、AI PC 等终端产品的市场规模有望高速增长，据 Canalys 预测，2023-2028 年AI 手机出货量的复合增速将达到 63%，AI PC 2024 年至 2028 年的年复合增长率则将达到44%。

2022年2026年全球AI服务器出货量及预测（万台）

250236.9

200189.5

150.4

150

118.3

10085.5

2022年 2023年 2024E 2025E 2026E

数据来源：TrendForce

高频通信方面，2025 年我国政府工作报告首次将 6G 技术纳入未来产业培育核心框架，根据中国信息通信研究院预计，到 2040 年，6G 各类终端连接数相比 2022年增长超过 30倍，月均流量增长超过 130倍。6G等高频通信基站的部署量和渗透率也将同步提升。

随着 AI、高频通信等技术的快速发展，对于高速高频 PCB 和覆铜板需求将

12继续放量，亦将带来对低介电、低膨胀系数等高性能电子布产品需求的持续提升。

3、高性能电子布的核心原材料高性能电子纱的生产工艺难度高，市场供

不应求高性能玻璃纤维布的主要原材料为高性能玻璃纤维纱。高性能玻璃纤维纱的生产工艺相对普通玻璃纤维纱更为复杂，在窑炉设计、玻璃配方、拉丝工艺、浸润剂配方等方面具有较高的技术壁垒，目前仅美国、日本、中国台湾等少数厂商具有高性能电子纱的量产能力。

随着 AI 服务器、高频通信等领域对高性能电子布需求的快速增长，高性能电子纱的市场供不应求，短期内难以匹配出满足市场需求的产能，行业需进一步提升高性能玻璃纤维纱的生产能力，以匹配市场需求。

4、下游应用领域的快速发展，对于玻璃纤维的性能指标要求越来越高

随着人工智能、高频通信、物联网、无人驾驶等新兴技术不断发展，集成电路产业迈入新型发展阶段，持续向小型化、高密度、高精度、高速度及高可靠性方向发展，对于 PCB 板的介电性能、热膨胀系数等指标要求越来越高，进一步对于玻璃纤维产品的相关指标提出了更高的要求。

在下游应用领域对于高性能特种玻璃纤维产品的介电常数、介电损耗、热

膨胀系数等方面的要求越来越高的背景，为进一步抢占市场先机，行业企业越来越重视研发高性能特种玻璃纤维产品，提升产品市场竞争力。

（二）本次发行的目的

1、提升高性能电子布的供应量，把握 AI、高频通信等技术快速发展带来

的市场机遇

随着人工智能、高频通信技术的加速演进，对 AI 服务器和高频高速通信网络系统的旺盛需求推动对大尺寸、高多层 PCB 和高频高速覆铜板的需求，低介电、低热膨胀系数电子布成为满足高性能覆铜板需求的理想材料。高性能电子布产品将成为行业发展的重点方向，公司进行高性能电子纱的产能建设，可以快速稳定高性能电子布的生产链，提升高性能电子布的供应量，把握 AI、高

13频通信技术快速发展带动的高性能电子布的市场增长机遇，提升公司的核心竞

争力和市场占有率。

2、加大高性能特种玻璃纤维的研发力度，加速技术成果转化

在高性能特种玻璃纤维产品对于介电常数、介电损耗、热膨胀系数等方面

的要求将越来越高的背景下，公司在窑炉设计、玻璃配方、浸润技术、拉丝工艺、整浆、后处理等方面均需进行持续的精细化的研发探索，对于研发设备的性能参数、运行过程中的稳定性和可靠性等方面也提出更为严格的要求。

公司建设高性能特种玻璃纤维的研发中心，新增实验检测设备、新产品开发试验设备，引进相关技术人才。项目建成后，公司在高性能特种玻璃纤维方面的研发软硬件设施条件将得到显著改善，更好地满足产品开发设计、研发试验、检测等方面需求，加速技术成果的转化效率，在满足公司技术研发需求的基础上不断促进公司业务持续稳健发展。

3、优化公司资本结构，降低公司财务风险

随着下游 PCB 市场需求逐步回升和子公司黄石宏和电子布厂的投产，公司业务规模快速扩张，对流动资金需求增加。此外，为保证公司的技术先进性及可持续发展，公司将不断加大人才引进、技术研发的投入，流动资金的增加可为公司人才队伍建设以及研发能力、运营能力提升提供持续性的支持。

本次募集资金部分用于补充流动资金及偿还银行借款，可以改善公司资本结构，降低资产负债率，降低财务风险，提升偿债能力和抗风险能力，促进公司长期、稳定、健康发展。

三、发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象

本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券

14投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投

资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

（二）发行对象与公司的关系

截至本预案公告日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书等文件中予以披露。

四、本次向特定对象发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投

资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行

15对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股

本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。

调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+n）

派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+n)其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，n 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。

最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、

法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不低于前述发行底格。

16（五）发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或

因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

（六）本次发行股票的限售期本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。

本次发行结束后，因公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

（七）募集资金规模及用途本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总金额不超过 99460.64 万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金

1高性能玻纤纱产线建设项目72000.0063263.05

高性能特种玻璃纤维研发中心建设

29200.008197.59

项目

3补充流动资金及偿还借款28000.0028000.00

合计109200.0099460.64

在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的

17程序予以置换。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要

求予以调整的，则届时将相应调整。

（八）股票上市地点本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

（九）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

（十）本次发行决议的有效期限本次发行决议的有效期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易

截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定本次发行是否构成关联交易，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

六、本次发行是否导致控制权发生变化截至本预案公告日，远益国际有限公司（ASIA WEALTH INTERNATIONAlLIMITED）直接持有公司 65840.5037 万股股份，持股比例为 74.84%，系公司控股股东，公司实际控制人为王文洋先生及其女儿 GraceTsuHanWong 女士。本次发行完成后，远益国际有限公司（ASIA WEALTH INTERNATIONAl LIMITED）

18仍为公司控股股东，王文洋先生及其女儿 GraceTsuHanWong 女士仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序本次向特定对象发行的方案及相关事项已经2025年4月10日召开的公司

第四届董事会第五次会议审议通过。尚需履行以下审批程序：

1、本次向特定对象发行尚待公司股东大会审议通过；

2、本次向特定对象发行尚待上海证券交易所审核通过；

3、本次向特定对象发行尚待中国证监会同意注册。

19第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资计划

宏和电子材料科技股份有限公司为把握 AI、高频通信快速发展的机遇，提升高性能玻璃纤维的生产、研发能力，增强公司综合竞争力和盈利能力，同时有效改善公司资本结构，增强抵御财务风险的能力，拟向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过99460.64万元（含本数），扣除发行费用后净额拟用于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金

1高性能玻纤纱产线建设项目72000.0063263.05

2高性能特种玻璃纤维研发中心建设项目9200.008197.59

3补充流动资金及偿还借款28000.0028000.00

合计109200.0099460.64

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要

求予以调整的，则届时将相应调整。

二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析

（一）高性能玻纤纱产线建设项目

1、项目实施主体与建设期限

本项目由公司全资子公司黄石宏和实施，项目建设期限为24个月，实施地

20点为湖北省黄石市。

2、项目建设内容与投资概算

本项目主要进行高性能玻纤纱的产线建设，计划总投资为72000.00万元，拟使用本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投入 63263.05 万元，用于项目工程建设、设备购置等。

3、项目效益分析

本项目建成并完全达产后，将新增高性能玻纤纱的年产能1254吨，提升高性能玻纤布的量产能力，预计具有良好的经济效益。

4、项目审批核准情况

本项目在黄石宏和原有厂区内进行建设，不涉及新增土地。截至本预案公告日，本项目已取得《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备案项目代码：2407-420205-04-02-336530），环评审批等手续尚在办理中。

5、项目建设的必要性

（1）建设高性能电子纱的先进生产基地，提升高性能电子布的品质

电子纱的品质影响电子布乃至下游覆铜板和印制电路板性能，高速高频覆铜板对其电子布的介电性能要求较高。公司目前已掌握高性能电子布生产在浆料配方、退浆、表面处理等电子布生产环节的特殊工艺，具备高性能电子布量产的能力，对于核心原材料高性能电子纱的需求较大。由于高性能电子纱在组份配方、窑炉设计、玻璃澄清技术、拉丝工艺等方面要求较高，不能和传统 E玻璃电子纱共线生产，因此公司拟通过本项目新建高性能电子纱产线，提升高性能电子纱的生产能力。

为解决高性能电子纱在研发和生产过程中的气泡率、断丝率、低毛羽数量、

TEX 均匀性等各项技术难点，公司需要购置精密的生产设备，精确控制温度、拉丝速度和张力，确保高性能电子纱在生产过程中各项参数的稳定性。高性能电子纱是高性能电子布的主要原材料，有助于提升公司高性能电子布的品质稳定性，达到行业先进水平。

21（2）提升高性能电子布的供应量，把握 AI、高频通信等技术快速发展带

来的市场机遇

公司具备多年量产低介电电子布的经验，产品品质和稳定性得到客户的充分认可，属于国内为数不多的能够稳定供应低介电电子布且具备量产能力的供应商之一。随着人工智能、高频通信技术的加速演进，对 AI 服务器和高频高速通信网络系统的旺盛需求推动对大尺寸、高多层 PCB 和高频高速覆铜板的需求，从而推动对低介电电子布、低热膨胀系数电子布等高性能电子布的需求。

根据 TrendForce 预测，2023 年全球 AI 服务器出货量为 118.3 万台，预计到 2026年将出货236.9万台，2023-2026年复合增速率超25%。根据中国信息通信研究院预计，到 2040 年，6G 各类终端连接数相比 2022 年增长超过 30 倍，月均流量增长超过 130 倍。6G 等高频通信基站的部署量和渗透率也将同步提升。上述下游应用领域的快速增长将为低介电电子布等高性能电子布带来广阔的市场空间。

通过规划本次募投项目，企业能够提升高性能电子纱产能，进一步提升高性能电子布的生产能力，把握 AI、高频通信快速发展带动的高性能电子布的市场增长机遇。

（3）快速布局高附加值产品抢占市场高地，增强公司可持续发展能力

高性能玻璃纤维产品具有一定的技术壁垒，市场需求旺盛，供应量有限，属于高附加值产品。普通无碱 E 玻璃布市场价格竞争激烈，企业为提升竞争力和利润，需向更高附加值产品发展。

高性能电子布产品是制造高速高频电子产品的关键基础材料。公司进行高性能电子纱的产能建设，可以快速稳定高性能电子布的生产链，提升高性能电子布的供应量，进而提升公司产品的市场竞争力和占有率。随着行业逐渐向高附加值电子布产品转型，本项目符合行业发展趋势，能够帮助公司快速布局，抢占市场高地。

6、项目建设的可行性

（1）国家产业政策大力支持高性能玻纤产业的发展，为募投项目实施提

22供良好的保障

高性能玻璃纤维具备较高的技术壁垒，政府出台了多项政策鼓励、支持国内厂商积极投入相关产品的研发和生产，突破国外厂商的技术垄断。

工业和信息化部于2020年发布《玻璃纤维行业规范条件》，鼓励发展高强、高模量、耐碱、低介电、高硅氧、可降解、异形截面、复合纤维（玻璃纤维与热塑性树脂复合）等高性能及特种玻璃纤维。

中国玻璃纤维工业协会于2021年发布的《玻璃纤维工业十四五规划》，提出持续推进玻璃纤维产品结构优化，不断完善高强、高模、超细（单丝直径≤6微米）、低介电、高硅氧、耐碱、耐腐蚀等高性能玻璃纤维的生产工艺与装备，扩大玻璃纤维及制品品种系统，拓展玻璃纤维应用领域。

国家发展和改革委员会、商务部于2022年发布的《鼓励外商投资产业目录

（2022年版）》，鼓励超细玻璃纤维（单丝直径≤5微米）、可降解玻璃纤维、异形截面玻璃纤维、耐碱玻璃纤维、低介电玻璃纤维、石英玻璃纤维、高硅氧

玻璃纤维、高强高弹玻璃纤维、陶瓷纤维等及其制品的生产。

国家发展和改革委员会于2023年发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》中，将超细（单丝直径≤5微米）、高强、高模、耐碱、低介电、低膨胀、高硅氧、可降解、异形截面、本体彩色、有机纤维复合等高性能及特种玻璃纤维开发与生产列入鼓励类项目。

工业和信息化部于2024年发布的《重点新材料首批次应用示范指导目录

（2024年版）》，其中电子级低介电玻璃纤维及制品、低热膨胀系数玻璃纤维

及制品、超薄电子布、光伏用玻璃纤维增强复合材料制品入选目录。

（2）公司具备高性能玻纤纱的技术及工艺储备，为项目实施提供坚实的技术基础

通过多年自主研发，公司成功突破技术瓶颈，在超薄布、极薄布、超细纱、极细纱等方面形成多项核心技术。公司自主研发多种高附加值、高功能性产品，实现低介电电子布/纱、低膨胀系数电子布/纱等产品的技术突破，是国内少数具有低介电、低膨胀系数等高性能玻璃纤维生产能力的厂商之一。公司在高性23能电子纱的窑炉设计、玻璃配方、拉丝工艺、浸润剂配方等方面具有核心技术，

所生产的高性能电子纱在介电常数、介电损耗、热膨胀系数、气泡数、毛羽数

量、TEX 均匀性等各项技术指标均处于行业先进水平，公司一体化生产的高性能电子布产品已向客户送样，并通过部分客户认证。高性能电子纱产线建设项目具备技术上的可实施性。

（3）公司高性能电子布已进入多家龙头覆铜板厂商的供应链，丰富的客户资源为项目产能消化提供了有力保障

公司产品技术成熟、工艺先进、品质稳定，在行业内具有技术先进和品质高端的品牌声誉。在电子级玻璃纤维布行业，公司薄布、超薄布、极薄布、高性能电子布产品已达到国际领先技术水平，出口至日本、美国、欧洲、东南亚等地，获得客户的认可和赞誉。

公司客户的高端化程度明显，下游客户包括生益科技、联茂电子、台光电子、松下、斗山电子、南亚新材、台燿科技等全球前十大覆铜板厂商以及中英

科技、华正新材等国内规模较大的上市公司或行业内知名公司，公司已全面进入全球领先 PCB 厂商供应链，与下游国际知名企业建立了长期稳定合作关系，强大的客户基础为公司未来的发展奠定了坚实基础。公司的高性能电子布产品目前已进入行业内多家龙头覆铜板厂商的供应链并实现销售。

未来随着高性能电子布市场需求的持续提升，项目可以借助公司现有的市场地位和品牌影响力，迅速打开市场，提高市场占有率，公司高端稳定的客户资源将为项目产能消化提供有力保障。

（二）高性能特种玻璃纤维研发中心建设项目

1、项目实施主体与建设期限

本项目由公司全资子公司黄石宏和实施，项目建设期限为24个月，实施地点位于湖北省黄石市。

2、项目建设内容与投资概算

本项目主要进行高性能特种玻璃纤维研发中心的建设，计划总投资为9200万元，拟使用本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投入 8197.59 万元，用于

24装修工程、设备购置等。

3、项目效益分析不涉及。

4、项目审批核准情况

本项目在黄石宏和在原有厂区内进行建设，不涉及新增土地。截至本预案公告日，本项目已取得《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备案项目代码：2503-420205-04-02-138321），环评审批等手续尚在办理中。

5、项目建设的必要性

（1）打造高水平创新研发中心，提升产品研发能力，加速技术成果转化

AI 服务器、高频通信等领域需要满足更快速度、更大容量、更高效率、更

高可靠性要求的 PCB 板，因此对核心的覆铜板也提出更严苛的电性能、可靠性等要求，对于介电常数、介电损耗、热膨胀系数的要求越来越高。同时受益于高端消费电子、高性能运算带动处理器芯片的需求猛增，对于高端 IC 载板的需求日益提升，需要更低热膨胀系数电子布以适应芯片极低的热膨胀系数。在此背景下，公司在窑炉设计、玻璃配方、浸润技术、拉丝工艺、整浆、后处理等方面均需进行持续的精细化的研发探索，对于研发设备的性能参数、运行过程中的稳定性和可靠性等方面也提出更为严格的要求。

（2）研发各类型高性能特种玻璃纤维，丰富公司产品结构，保持市场竞争优势

在下游客户对于高性能特种玻璃纤维产品的介电常数、介电损耗、热膨胀系

数等方面的要求越来越高的背景下，公司需要及时对市场、客户的高端、精细化需求进行快速响应，提升公司的竞争力。公司长期坚持以市场需求为导向，未来

25公司将持续围绕市场需求，加快核心技术攻关，通过不断研发出更低介电性能、更低热膨胀系数的高性能特种玻璃纤维，持续丰富产品结构，在下游客户产品不断的更新换代中，持续满足其对电子布越来越高的要求，保持市场竞争优势地位。

6、项目建设的可行性

（1）领先的技术实力为项目实施提供有力支撑

通过多年自主研发，公司已掌握先进的电子布、电子纱生产技术，电子布的纺织、开纤、后处理和微杂质控制等技术处于国际先进水平，并在电子纱窑炉设计、漏板设计、浸润剂开发、超细纱及极细纱的生产、高性能低介电及低

热膨胀系数的配方、特种玻璃纤维纱的生产工艺方面形成独有的技术体系。公司已成功实现低介电电子纱/布、低热膨胀电子纱/布等产品的技术突破，一体化生产的低介电、低热膨胀系数电子布产品已通过部分客户认证。

公司现有的技术积累为项目实施提供了有力支撑，在高性能玻璃纤维方面，公司将继续研发探索，以解决低介电、低热膨胀系数特种玻璃纤维产品在量产过程中的质量控制、保持性能稳定性等技术难点，并进一步研发更低介电常数、更低介电损耗、更低热膨胀系数电子纱的组份配方，持续优化产品性能。

（2）丰富的技术和人才储备为项目实施提供保障

公司培养了一支专业化程度高、经验丰富、执行力强的研发团队，技术人员在玻璃纤维领域拥有多年的研发经验，了解高性能特种玻璃纤维研发现状、技术难点。此外，经过多年的研发积累，公司获得了一系列技术成果，上海宏和自2008年起被持续认定为国家高新技术企业，黄石宏和2023年被认定为国家高新技术企业。公司先后被评为上海市企业技术中心、上海市“专精特新”中小企业、国家级专精特新“小巨人”企业，产品曾荣获《国家重点新产品》证书、上海市浦东新区科学技术奖、入选《2024年度湖北省创新产品应用示范推荐目录》名单等。公司现有研发团队和技术储备将为项目实施提供人才和技术保障。

（三）补充流动资金及偿还借款

1、项目概况

26公司拟将本次向特定对象发行 A 股股票募集资金中的 28000.00 万元用于

补充流动资金及偿还银行借款，以满足公司生产运营的日常资金周转需要，优化公司的资本结构，增强公司经营的灵活性和抗风险能力。

2、项目实施的必要性

（1）公司业务规模快速扩张，对流动资金需求增加

随着下游消费电子市场景气度逐步回升，黄石宏和电子布厂的投产，公司收入稳步提升，2022年至2024年1-9月，公司收入分别为61209.68万元、66115.48万元及61879.62万元。随着公司业务规模的快速扩张，对流动资金需求增加。

此外，为保证公司的技术先进性及可持续发展，公司将不断加大人才引进、技术研发的投入规模，流动资金增加可为公司人才队伍建设以及研发能力、运营能力提升提供持续性的支持。

（2）优化财务结构，提升抗风险能力

随着公司业务和市场的进一步开拓，公司经营规模不断扩大，有息负债余额较高。截至2024年9月30日，公司短期借款余额为45973.40万元，一年内到期的非流动负债余额为4650.37万元，长期借款余额为42987.13万元，租赁负债余额为15.08万元，有息负债合计为93625.98万元，资产负债率为44.06%，处于相对较高水平。本次募集资金部分用于偿还银行借款，可以改善公司资本结构，降低资产负债率，降低财务风险，提升偿债能力和抗风险能力，促进公司长期、稳定、健康发展。

3、项目实施的可行性

（1）本次发行募集资金使用符合相关法律法规的规定公司本次向特定对象发行股票募集资金用于偿还银行借款符合相关法律法

规的规定，具备可行性。本次发行募集资金用于补充流动资金及偿还银行借款，可进一步改善公司资本结构，降低财务风险，可有效缓解公司资金需求压力，确保公司业务持续、健康、稳定发展，符合公司及全体股东利益。

（2）募集资金管理与运用相关的内控制度完善

27公司依据监管部门关于上市公司规范运作的有关规定，建立了规范的公司

治理体系，健全了各项规章制度和内控制度，并在日常生产经营过程中不断地改进和完善。公司已根据相关规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定。本次募集资金到位后，公司将严格遵守募集资金使用有关要求，确保本次募集资金的存放、使用和管理符合规范。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策和公司未来整体战略发展方向，有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，具有良好的市场发展前景和经济效益。

本次募集资金投资项目的顺利实施，可以提升公司高性能玻璃纤维的生产和研发能力，扩大市场份额，提升公司核心竞争力。同时募集资金投资项目结合了市场需求和未来发展趋势，契合未来发展方向，有助于公司保持和巩固在高端电子布市场的领先地位，符合公司长期发展需求及股东利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产规模和净资产均将相应增加，营运资金将得到补充，资金实力将进一步增强。同时公司资产负债率将相应下降，公司的资产结构将进一步优化，有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，提高公司的资信水平，为公司后续发展提供良好保障。

四、可行性分析结论综上，本次向特定对象发行 A 股股票是公司把握行业发展机遇，加强核心业务优势，实现战略发展目标的重要举措。公司本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金投向符合国家产业政策以及公司的战略发展规划，投资项目具有良好的效益。通过本次募集资金投资项目的实施，公司竞争力将得到提升，有利于公司的可持续发展，符合全体股东的利益。本次募集资金投资项目具有可行

28性、必要性。

29第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的影响

（一）本次发行对公司业务及资产的影响本次向特定对象发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于高性能玻

纤纱产线建设项目、高性能特种玻璃纤维研发中心建设项目以及用于补充流动

资金及偿还借款，与公司的主营业务密切相关，不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，不涉及公司业务和资产的整合。本次发行将有利于增强公司资本实力，进一步提升公司的竞争优势，符合公司长远发展目标和股东利益。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次向特定对象发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更备案登记。

（三）本次发行对股权结构的影响

若按本次发行股票数量上限测算，本次发行完成后，远益国际有限公司

（ASIA WEALTH INTERNATIONAl LIMITED）仍为公司控股股东，王文洋先

生及其女儿 GraceTsuHanWong 女士仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响本次发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变动情况。截至本预案公告之日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，系对公司主营业务的进一步拓展，是公司完善产业布局的重要举措。本次发行完成后公司的业务结构不会发生重大变化。

30二、本次发行后公司的财务状况、盈利能力及现金流量的变动情

况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产规模和净资产均将相应增加，营运资金将得到补充，资金实力将进一步增强。同时公司资产负债率将相应下降，公司的资产结构将进一步优化。有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，提高公司的资信水平，为公司后续发展提供良好保障。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次向特定对象发行股票完成后，由于募集资金投资项目的实施及效益产生需要一定时间，因此，公司净资产收益率和每股收益存在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。

本次募集资金投资项目系依据公司业务需求及发展战略等因素综合考虑确定，具有良好的市场前景，有助于公司提升核心竞争能力，巩固行业地位，亦有利于公司长期盈利能力的提升。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次向特定对象发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将有所增加；随着募集资金投资项目的实施及效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加；随着公司未来盈利能力的增强，公司整体现金流状况将得到进一步优化。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次向特定对象发行完成前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面情况不会因本次发行而

31发生变化。

公司将严格按照中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其

关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次向特定对象发行完成后，不存在上市公司的资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，亦不存在上市公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情况。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将同时增加，将进一步降低公司资产负债率、提升偿债能力，改善财务状况和资产结构，有利于提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）行业和经营风险

1、行业需求放缓导致业绩回升不及预期的风险

2022年、2023年、2024年1-9月，公司营业收入分别为6.12亿元、6.61

亿元、6.19亿元，净利润分别为0.52亿元、-0.63亿元和0.08亿元。2024年，受益于下游消费电子等终端需求好转，AI 服务器、汽车电子等市场需求持续提升的影响，PCB 行业整体景气度回暖，公司业绩实现扭亏为盈，经公司初步测算，预计2024年度实现归属于母公司所有者的净利润为2189万元到2371万元。若出现下游消费电子等终端需求好转不及预期，AI 服务器、汽车电子等需求未完全释放，电子布终端市场总体需求进一步放缓的情形，可能导致市场对公司超薄布、极薄布等高端电子布的需求下降，公司将面临业绩回升不及预期

32的不利情形。

2、市场竞争风险

电子级玻璃纤维布具有较高的技术壁垒，全球范围内已形成较为集中的市场格局，虽然公司具有明显的核心竞争优势，但若竞争对手加大在公司所处市场领域的投入，公司的产品质量和性能如果不能有效提升，生产规模不能有效扩大，公司将面临较大的市场竞争风险，给生产经营带来不利影响。

3、主要原材料和能源价格波动风险

公司所用主要原材料包括各类电子纱、无碱玻璃球等，其价格主要受市场供求关系影响。公司为提高产品质量和生产效率，部分原材料使用了进口产品，其价格还受到汇率、国际运价、贸易争端等因素的影响。此外，公司主要能源包括电力、天然气等，能源价格对公司营业成本的影响较大。若未来公司主要原材料和能源价格发生大幅上涨，而公司未能及时相应提高产品售价，将会影响公司整体毛利率和盈利水平。

4、产品技术研发风险

电子级玻璃纤维行业涉及多种工业生产技术领域，其生产工艺具有相当的复杂性。公司一直注重自主研发和技术创新，不断积累生产经验、改进生产工艺、提高产品性能，掌握了电子布纱布一体化全流程生产的核心技术，产品多项关键技术指标处于国际先进水平。但公司若无法快速按照计划推出适应市场需求的新产品，将影响公司产品的市场竞争力，对公司业务发展造成不利影响。

5、研发人员流失风险

电子级玻璃纤维纱和玻璃纤维布行业属于技术密集型产业，对技术人员的依赖度较高。公司要保持持久的竞争力，必须不断加大人才培养和人才引进力度。伴随市场需求的不断增长和行业竞争的日益激烈，行业对于专业技术人才的竞争不断加剧。如果同行业竞争对手通过更优厚的待遇吸引公司技术人才，或其他因素导致公司研发技术人员大量流失，将对公司经营造成重大不利影响。

（二）募投项目相关风险

1、本次募投项目的产能消化及效益不达预期的风险

本次发行募投项目主要投向高性能玻纤纱产线建设项目、高性能特种玻璃

纤维研发中心建设项目，拟扩大公司高性能特种玻璃纤维产品的产能及研发能

33力。项目达产后，公司高性能电子纱的产能及高性能电子布的供应量将得到较大提升，业务规模和产品结构将得到进一步拓展。

尽管公司已经针对本次募集资金投资项目的未来市场容量和产品销售趋势

进行了详细而谨慎的论证，并已就市场开发进行了充分的准备工作，但是，如果未来市场发展未能达到预期、市场环境发生重大不利变化，或者市场开拓未能达到预期等，导致新增的产能无法完全消化，公司将无法按照既定计划实现预期的经济效益。

2、募投项目实施风险

本次募集资金投资的建设项目是在公司现有业务的基础上依据业务发展规划所制定的。尽管公司对该项目经过充分的可行性论证，对建设、生产、销售等环节作出了具体实施安排，但如在建设过程中出现管理不善或者自然灾害、战争等不可抗力因素，将导致项目实施进度不能保证，从而影响募投项目建设进度及投产时间。截至本预案公告之日，募投项目环评批复尚未完成。

（三）与本次发行相关的风险

1、审批风险

本次向特定对象发行股票需经公司股东大会审议通过、上交所审核通过并

经中国证监会同意注册方可实施，审核周期及结果存在一定的不确定性。

2、认购风险

公司本次向特定对象发行的具体价格和具体对象尚未确定，后续可能存在认购对象不足、认购对象放弃认购、募集资金不到位等风险。

3、即期回报摊薄风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长，而募投项目产能释放、实现收入需要一定时间，且可能不能如期产生效益或实际收益未达预期，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

34第四节公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

（一）公司利润的分配原则

1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的

合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；

公司将严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监

会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2、具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

（二）公司利润分配具体政策

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例：

公司在当年盈利且累计未分配利润为正值、审计机构对公司财务报告出具标准无保留意见的审计报告及公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金

支出等事项发生的情况下，应优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%，并且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

35重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购

资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平、偿债能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（三）公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益且不违反公司现金分红政策时，可以提出股票股利分配预案。

（四）公司利润分配方案的审议程序

1、公司利润分配预案由董事会提出，董事会在制定现金分红具体方案时，

应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。

2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动

与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及

36时答复中小股东关心的问题。

3、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中

期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

4、公司应在年度报告中披露现金分红政策的制定和执行情况。

5、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，未进行现金分红的或

现金分红比例低于前述条款所规定比例，应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况、董事会会议的审议和表决情况。

（五）公司利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议，或者董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（六）公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，或者公司外部经营环境变化并已经或即将对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

二、最近三年利润分配情况

（一）公司最近三年利润分配情况

1、2021年利润分配方案

372022年7月12日，公司实施了2021年年度利润分配方案，本次利润分配

以方案实施前的公司总股本884370000股为基数，每10股派发现金红利0.984元（含税），共计派发现金红利87022008.00元，分配比例为70.03%。

2、2022年利润分配方案

2023年7月18日，公司实施了2022年年度利润分配方案，本次利润分配

以方案实施前的公司总股本882512500股为基数，每10股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金红利26475375.00元，分配比例为50.55%。

3、2023年利润分配方案

鉴于公司2023年度净利润为负值，根据有关法律法规及《公司章程》有关规定，结合公司2023年度经营情况，2023年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

（二）公司最近三年现金股利分配情况

2021年至2023年，公司现金分红情况如下表：

单位：万元项目2021年度2022年度2023年度

合并报表中归属于上市公司股东的净利润12425.885237.18-6309.45

现金分红金额（含税）8702.202647.54-当年现金分红占归属于上市公司股东的净

70.03%50.55%-

利润的比例

注：以上现金分红金额及占比包括以现金方式回购股份计入现金分红的情况。

三、公司未来三年的分红规划

为了进一步完善和健全公司分红机制，保证利润分配的连续性和稳定性，给予投资者合理的投资回报，切实保护中小投资者的合法权益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知《》上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件及《公司章程》的规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报等因素，公司制订了《宏和电子材料科技股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》，具体内容详见相关公告及文件。

38四、公司最近三年未分配利润使用安排情况

最近三年，公司滚存未分配利润主要用于补充业务发展所需流动资金及项目投资，满足公司日常经营需要，以支持公司业务发展及发展战略的落实。

39第五节本次发行摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务测算主要假设和说明

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经

营环境等方面不会发生重大变化。

2、假设公司于2025年11月末完成本次发行（该时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会同意注册并发行的实际时间为准）。

3、假设本次向特定对象发行募集资金总额为99460.64万元，暂不考虑发行费用的影响，发行股份数量为14107.89万股（该发行数量仅为假设，最终以经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复并实际发行的股份数量为准）。

上述募集资金总额仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额；本次发行实际募集资金规模将根据监管部门同意注册的批复以及发行费用等情况最终确定。

在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本

87972.75万股为基础，仅考虑本次向特定对象发行的影响，未考虑员工持股计

划、分红等其他因素导致股本变动的情形；本次发行完成后，公司总股本将增至102080.64万股。

4、公司2024年1-9月实现归属于上市公司股东的净利润为772.68万元，

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-248.44万元。公司于2025年3月29日披露了业绩预告更正公告，预计2024年度归属于上市公司股东的净利润为2189万元到2371万元，预计2024年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为445万元到628万元（上述2024年度主要财务数据为初步核算数据，未经会计师事务所审计，具体数据以公司2024年年度的定期报告为准），假设按区间中值测算，预估公司2024年度扣除非经常性损益前、

40后归属于上市公司股东的净利润分别为2280万元、536万元。

假设公司2025年度扣除非经常性损益前、后归属于上市公司股东的净利润

分别按以下三种情况进行测算：（1）与上一年度持平；（2）较上一年度增长10%；

（3）较上一年度降低10%。

此假设仅用于计算本次A股股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

5、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

6、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其

他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素。

7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

2024年度2025年度/2025.12.31

项目

/2024.12.31本次发行前本次发行后

总股本（万股）87972.7587972.75102080.64

假设情形一：公司2025年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2024年度持平归属于公司普通股股东的净利

2280.002280.002280.00润（万元）归属于公司普通股股东扣除非

536.00536.00536.00

经常性损益的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.02590.02590.0256

稀释每股收益（元/股）0.02590.02590.0256扣除非经常性损益后基本每股

0.00610.00610.0060收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股

0.00610.00610.0060收益（元/股）

412024年度2025年度/2025.12.31

项目

/2024.12.31本次发行前本次发行后

假设情形二：公司2025年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2024年度增长10%归属于公司普通股股东的净利

2280.002508.002508.00润（万元）归属于公司普通股股东扣除非

536.00589.60589.60

经常性损益的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.02590.02850.0281

稀释每股收益（元/股）0.02590.02850.0281扣除非经常性损益后基本每股

0.00610.00670.0066收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股

0.00610.00670.0066收益（元/股）

假设情形三：公司2025年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2024年度减少10%归属于公司普通股股东的净利

2280.002052.002052.00润（万元）归属于公司普通股股东扣除非

536.00482.40482.40

经常性损益的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.02590.02330.0230

稀释每股收益（元/股）0.02590.02330.0230扣除非经常性损益后基本每股

0.00610.00550.0054收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股

0.00610.00550.0054收益（元/股）注：基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）、《企业会计准则第34号——每股收益》及其应用指南的规定测算。

二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有所增加。短期内公司净利润的规模无法与股本及净资产规模保持同步增长，因此公司的每股收益等指标可能有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。

公司特别提醒投资者理性投资，注意本次向特定对象发行股票可能存在摊薄公司即期回报的风险，并自主判断公司的投资价值，自行承担股票依法发行

42后因公司经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。

三、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施

为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

（一）加强募集资金监管，保证本次募集资金合理规范有效使用

公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。同时，公司已根据相关法律法规，结合公司具体情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。募集资金到位后，公司将合理安排募投项目的投资建设，在募集资金到位前通过自有资金先行投入，加快对募集资金投资项目实施，提升募集资金使用效率，从而降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

（二）加强公司内部管理和内控制度建设，提升公司盈利能力

公司将努力加强内部控制建设，继续完善并优化经营管理和投资决策程序，提高日常经营效率。具体而言，公司将继续改善采购、研发、销售、管理等环节的流程，进一步提高公司整体经营效率，节省各项成本费用，全面有效地控制公司经营管理风险，提高经营业绩。

（三）积极拓展公司主营业务，提升公司盈利能力

公司为全球领先的中高端电子级玻璃纤维制品厂商，公司不断自主研发多种高端极薄布、超薄布、极细纱、超细纱，并成功研发出低介电、低热膨胀系数等高性能特种电子级玻璃纤维产品，公司产品获得国内外知名客户的广泛认可，包括联茂电子、生益科技、台光电子等全球前十大覆铜板厂商。公司将积极推进新产品的研发创新，把握下游 AI 服务器等新兴产业链的发展趋势，持续拓展公司主营业务，推动公司销售规模及市场占有率的提升，带动公司盈利能力提升。本次募集资金投资项目已经公司董事会充分论证，符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来战略规划，将有效推动公司产能升级、提升核心

43竞争力及市场占有率，进而带动公司盈利能力的提升，降低本次发行摊薄即期回报的影响。

（四）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循相关法律、法规和公司章程的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。同时，公司也将继续健全各项规章制度、加强日常经营管理，提高公司的日常经营效率，从而降低公司运营成本、提升经营业绩。

（五）进一步优化利润分配政策，提升股东回报

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等有关规定，公司制定了《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》，本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的规定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，切实维护投资者合法权益。随着本次发行募集资金投资项目的逐渐实施、经济效益的逐渐显现，公司将努力提升股东回报水平，保障公司股东利益。

四、相关主体关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定，为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利

44益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

1、承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。

2、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法利益。

3、本承诺函出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机

构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

4、本人/本公司承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补摊薄

即期回报相关措施能够得到切实履行。如果本人/本公司违反所作出的承诺或拒不履行承诺的，本人/本公司同意中国证监会、上海证券交易所依法对本人/本公司作出相关处罚或采取相关监管措施；给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担相应补偿责任。

（二）公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺

为保证公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

1、承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。

2、承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，亦不采用其

他方式损害公司利益。