宏和电子材料科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善宏和电子材料科技股份有限公司（（以下简称“公司”）

董事及高级管理人员的薪酬管理，建立和完善经营者的激励约束机制，保持核心管理团队的稳定性，有效地调动董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规的规定和《宏和电子材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事及高级管理人员。高级管理人员指公司的总

经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》规定的其他人员。

第三条本制度遵循以下原则：

（一）责权利统一原则：薪酬水平与岗位价值、责任义务匹配。

（二）实行薪酬水平与公司目标、效益相挂钩的原则。

（三）按绩效考核标准、流程体系原则。

（四）激励与约束并重、奖罚对等的原则。

第二章薪酬管理机构

第四条董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第五条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考

核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条公司人事部门、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董

事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬标准与绩效评价

第七条董事及高级管理人员薪酬

（一）公司非独立董事（包括职工代表董事）及高级管理人员薪酬，由公司根据

其岗位职责、工作内容，综合公司薪酬政策考核确定，并发放董事津贴。不在公司担任具体职务的非独立董事，公司可以制定相关职务津贴并提交董事会和股东会审议后执行。

（二）公司独立董事实行津贴制度，独立董事津贴数额由公司股东会审议决定。

独立董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席公司董事会、审计委员会及股东会等）所需的合理费用由公司承担。

第八条公司非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中

长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。公司非独立董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

（一）基本薪酬：根据非独立董事、高级管理人员管理岗位的主要范围、职

责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平为年度的基本报酬。

（二）绩效薪酬：根据公司绩效管理体系，与公司年度经营绩效相挂钩，年终根据公司董事会薪酬与考核委员会考核结果发放。

（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，包括但不

限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专

项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励方案。公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在绩效评价后支付。第九条公司非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定非独立董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十条非独立董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。

第四章薪酬调整依据

第十一条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着市场环境及公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十二条经薪酬与考核委员会审批，并经董事会批准，可以临时地为专门

事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的非独立董事、高级管理人员薪酬的临时调整机制。

第五章薪酬发放和止付追索

第十三条董事、高级管理人员的津贴、薪酬标准，均为税前金额，公司将

按照国家和公司的有关规定扣除下列项目，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴项目包括但不限于以下内容：

（一）个人所得税。

（二）按规定需由个人承担的社会保险费和住房公积金。

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十四条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。第十五条《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时

对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十七条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十八条公司对董事、高级管理人员实行责任追究制度。公司董事、高

级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司可不予发放绩效薪酬或津贴：

（一）被证券交易所公开谴责或宣布不适合担任上市公司董事、高级管理人员的。

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或其派出机构予以行政处罚的。

（三）严重损害公司利益的。

（四）不再具有董事和高级管理人员资格或无法履行董事和高级管理人员职责的。

（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第六章附则

第十九条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第二十条本制度的解释权属于董事会。

第二十一条本制度自公司股东会审议通过之日起施行。宏和电子材料科技股份有限公司