宏和科技:宏和科技关联交易管理制度(草案)(H股发行并上市后适用)

宏和电子材料科技股份有限公司

关联交易管理制度(草案)

第一章总则

第一条为了规范宏和电子材料科技股份有限公司（“公司”）的关联（连）交易行为，保

证公司与关联方之间的关联（连）交易符合公平、公证、公开的原则，充分保障股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，“香港联合交易所有限公司”以下简称“联交所”）等法律法规和《宏和电子材料科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。

第二条公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。

第二章关联（连）人界定

第三条公司的关联（连）人包括《上市规则》定义的关联法人（或者其他组织）和关联

自然人及符合《香港上市规则》定义的关连人士：

（一）根据《上市规则》，具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

1、直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）。

2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的

其他主体以外的法人（或者其他组织）。

3、由本条第（二）款所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立非执行董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）。

4、持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。

（二）根据《上市规则》，具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1、直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人。2、公司董事和高级管理人员。

3、本条第（一）款第1项所列法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员。

4、本款第1项、第2项所述人士的关系密切的家庭成员。

（三）根据《上市规则》，在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第（一）款、第（二）款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

（四）根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况之外，公司的关连人士通常包括以

下各方：

1、公司或其任何附属公司的董事、监事、最高行政人员或主要股东（即有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士）。

2、过去12个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士（与本第（四）款条第1项中的人士并称“基本关连人士”）。

3、任何基本关连人士的任何联系人，包括：

(1)在基本关连人士为个人的情况下*其配偶；其本人（或其配偶）未满18岁的（亲生或领养）子女或继子女（各称“直系家属”）；*以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于30%）（以下简称“受托人”）；或*其本人、其直系家属及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司；或*与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）；

或*由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及/或受托人持

有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；或*如其本人、其直系家属及/或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。。

(2)在基本关连人士为一家公司的情况下：*其附属公司或控股公司，或该控股公司的

同系附属公司；*以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）；或*该公司、以上第*段所述的公司及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该30%受控公司旗下任何附属公司；或（4）如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及/或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。

4、关连附属公司，包括：

(1)符合下列情况之公司旗下非全资附属公司：即公司层面的关连人士可在该附属公司

的股东会上个别或共同行使10%或以上的表决权；该10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益；或

(2)以上第1段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。

5、被香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）视为有关连的人士。以上“附属公司”“控股公司”等有关术语和范围以经不时修订的《香港上市规则》中的定义为准。

（五）根据《香港上市规则》，基本关连人士并不包括公司旗下非重大附属公司的董事、最高行政人员、主要股东或监事。就此而言：

1、“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于公司及其附属公司而言均符合以下条件：1.最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率每年均少于10%；或2.最近一个财政年度

的有关百分比率少于5%。

2、如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，香港联交所会将该等附属

公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公司的“非重大附属公司”；及

3、计算相关的百分比率时，该等附属公司100%的总资产、盈利及收益会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。

中国证监会、上海证券交易所、联交所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联（连）人。

第四条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联（连）人名单及关联（连）关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第三章关联交易范围

第五条根据《上市规则》，关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联

人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

1、购买或者出售资产。

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）。

3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）。

4、提供担保（含对控股子公司担保等）。

5、租入或者租出资产。

6、委托或者受托管理资产和业务。

7、赠与或者受赠资产。

8、债权、债务重组。

9、签订许可使用协议。

10、转让或者受让研发项目。

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）。

12、购买原材料、燃料、动力。

13、销售产品、商品。

14、提供或者接受劳务。

15、委托或者受托销售。

16、存贷款业务。

17、与关联人共同投资。

18、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。19、上海证券交易所认定的其他情形。

根据《香港上市规则》，关连交易指公司及其附属公司与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或者持续性的交易。

上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附属公司的日常业务中进行。这包括以下类别的交易：

1、公司或其附属公司购入或出售资产，包括视作出售事项。

2、公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或公司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券。

3、签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；

4、作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、借出款项，或就贷

款作出赔偿保证、担保或抵押。

5、订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其

他形式的合营安排。

6、发行公司或其附属公司的新证券、或出售或转让库存股份，包括包销或分包销证券发

行或库存股份出售或转让。

7、提供、接受或共用服务；或

8、购入或提供原材料、半制成品及/或制成品；或

9、《香港上市规则》规定的其他种类的关连交易。

第四章关联（连）交易的披露及决策程序

第六条达到披露标准的关联交易事项在独立董事专门委员会会议审议通过后，方能提交董事会审议。

第七条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事

行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所、联交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第八条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者上海证券交易所或者联交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第九条公司与关联人发生的交易（对外担保及财务资助除外）达到下列标准之一的，应

当经全体独立非执行董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300

万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。第十条公司与关联人发生的交易（对外担保及财务资助除外）金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照《上市规则》的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到前款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

第十一条董事会授权总经理办公会议决定未达到第九条规定标准的关联交易事项，并授权公司相关部门负责具体实施。

第十二条除非获公司股票上市地证券监管规则的豁免，公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第十三条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十四条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用

本制度第九条、第十条的规定。

第十五条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件

确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第九条、第十条的规定。

第十六条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别

适用本制度第九条、第十条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

根据本条规定连续12个月累计计算达到第九条、第十条规定的披露标准或者股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到第十条规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。

公司已按照第九条、第十条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第十七条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对

每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第九条、第十条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第十八条公司与关联人发生第五条第12项至第16项所列日常关联交易时，按照下述

规定履行审议程序并披露：

（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程

中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序

并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际

执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第十九条公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所、联交所相关规定

披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。

对于香港联交所定义的关连交易，公司应根据香港联交所于《香港上市规则》界定的关连交易的不同类别，即是属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易，按照《香港上市规则》的要求，履行申报、公告及独立股东批准程序（如适用）方面的要求。

第五章关联交易披露和决策程序的豁免

第二十条公司与关联人发生的下列交易，在遵守公司股票上市地上市规则的情况下，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；