宏和电子材料科技股份有限公司

2026年第二次临时股东会

会议材料

二零二六年三月宏和电子材料科技股份有限公司

2026年第二次临时股东会

会议议程

会议召开时间：2026年4月15日下午13点30分会议地点：宏和电子材料科技股份有限公司行政楼二楼会议室（上海市浦东新区康桥工业区秀沿路123号）

会议召集人：公司董事会

会议主持人：公司董事长毛嘉明先生

召开方式：现场结合网络投票方式

会议主要议程：

一、宣布参会人员情况及会议须知；

二、听取并审议以下议案：

1、审议《关于公司签订<项目投资协议书>的议案》。

2、审议《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》。

3、审议《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》。

3.1、上市地点

3.2、发行股票的种类和面值

3.3、发行及上市时间

3.4、发行方式

3.5、发行规模

3.6、定价方式

3.7、发行对象

3.8、发售原则

3.9、承销方式

3.10、筹资成本分析

3.11、发行中介机构的选聘

4、审议《关于本次 H股股票发行并上市募集资金使用计划的议案》。

5、审议《关于本次 H股股票发行并上市决议有效期的议案》。6、审议《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次 H 股股票发行并上市有关事项的议案》。

7、审议《关于就本次 H股股票发行并上市修订<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》。

8、审议《关于就本次 H股股票发行并上市修订及制定公司内部治理制度的议案》。

9、审议《关于确定公司董事类型的议案》。

10、审议《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》。

11、审议《关于公司发行 H股股票之前滚存利润分配方案的议案》。

12、审议《关于聘请本次 H股股票发行并上市审计机构的议案》。

13、审议《同意公司在香港注册非香港公司、在香港设立营业地址及委任在香港接受法律文件及通知送达的授权人士议案》。

14、审议《关于增加公司独立董事的议案》。

三、股东或股东代表现场沟通；

四、宣读投票表决方法；

五、推选计票人、监票人；

六、大会投票表决；

七、宣读投票结果；

八、律师发表关于本次股东会的见证意见；

九、签署股东会决议和会议记录；

十、主持人宣布会议结束。

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2026年3月28日宏和电子材料科技股份有限公司

2026年第二次临时股东会

会议须知

为维护股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东会规则》及公司章程等有关规定，特制定会议须知如下：

一、股东参加股东会依法享有发言权、表决权等各项权利。

二、股东要求在股东会发言，应当遵守会场秩序并经大会主持人许可。

三、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以提出临时提案（具体规定按照中国证监会发布的《上市公司股东会规则》执行）。

四、股东会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东会表决票特别说明的情况（例如累积投票）外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。本次股东会审议议案属于非累积投票表决事项，出席现场会议的股东在投票表决时请在议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。

五、本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上海证券

交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

六、不使用本次会议统一发放的表决票，或填写模糊无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。

七、在会议期间离场或不参与投票者，作弃权处理。

八、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益，不得扰乱会议的正常程序和会议秩序。

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2026年3月28日议案一

关于公司签订<项目投资协议书>的议案

各位股东及股东代表：

公司拟与黄石经济技术开发区·铁山区人民政府签订《项目投资协议书》，项目实施主体为全资子公司黄石宏和电子材料科技有限公司，投资“高性能电子材料产业园项目”，项目投资金额约人民币80亿元（含固定资产投资及营运资金），最终投资金额及建设期以项目实施后实际情况为准。同时，公司董事会提请股东会授权公司管理层负责落实具体投资事项。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宏和电子材料科技股份有限公司关于拟与黄石经济技术开发区·铁山区人民政府签订项目投资协议书的公告》。

以上议案，请予审议。

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2026年3月28日议案二

关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案

各位股东及股东代表：

为深化全球化战略布局，提升公司国际化品牌形象，进一步提升公司核心竞争力，公司拟发行境外上市股份（以下简称“H股”）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市交易（以下简称“本次发行”或“本次发行并上市”）。

公司本次发行并上市将根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《境外上市管理办法》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关规定进行，并需要取得中国证监会、香港联交所和香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）等相关政府部门、监管机构、证券交易所的批准或备案。

以上议案，请予审议。

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2026年3月28日议案三

关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案

各位股东及股东代表：

公司拟发行 H股股票并在香港联交所主板上市交易。根据《公司法》《证券法》《境外上市管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《香港上市规则》的要求，本次发行并上市具体方案如下：

3.1、上市地点

本次发行的 H 股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。

3.2、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的 H 股，均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。

3.3、发行及上市时间

公司将在股东会决议有效期内（即经公司股东会审议通过之日起24个月）

或股东同意延长的其他期限内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行及上市时间将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据公司经营情况、

国际资本市场状况和境内外监管部门审批、备案进展情况及其他相关情况决定。

3.4、发行方式

本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股相结合的方式。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。

根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售方式可包括但不限于：（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合

资格机构投资者（QIBs）进行的发售；和/或（2）依据美国 1933年《证券法》

及其修正案项下 S条例进行的美国境外发行；和/或（3）其他境外合格市场的发行。具体发行方式将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及国际资本市场情况等加以确定。

3.5、发行规模

在符合香港联交所及其他监管规定要求的最低发行比例、最低公众持股比例、

最低流通比例等规定或要求（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次拟发行的 H股股数不超过本次发行后公司总股本的15%（超额配售权行使前），并授予整体协调人根据当时的市场情况，选择行使不超过前述发行的 H股股数 15%的超额配售权。

本次发行的最终发行数量、发行比例、发行规模调整及超额配售事宜由股东

会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市

场情况等确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的 H 股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到有关监管机构、香港联交所、香港证监会和其他有关机构批准或备案后方可执行。为确保公司到境外上市的申请工作顺利进行，授权董事会或董事会授权人士可按照前述监管机构的要求及上市过程中的具体情况决定或调整本次发行的具体方案。

3.6、定价方式

本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资

本市场以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过市场认购情况、路演和簿记结果，采用市场化定价方式，由股东会授权董事会及/或其授权人士和本次发行的承销商/整体协调人根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况共同协商确定。

3.7、发行对象

本次发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括符合相关条件的中国境外（为本次发行并上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。具体发行对象由股东会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。3.8、发售原则本次发行方式为香港公开发售及国际配售。

香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港上市规则》、香港联交所《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订、更新及所规定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规则》、香港联交所《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订、更新及指引中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。公司也可以根据《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免（如适用）。

国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、

预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在国际配售分配中，在满足“回拨”机制的前提下（如适用），原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。其中，配售比例将遵循现行法律法规和香港联交所的相关规定和要求。

在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行并上市的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）及战略投资者（如有）除外）。

3.9、承销方式本次发行由整体协调人作为主承销商组织承销团承销。具体承销方式由股东

会授权董事会及/或其授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门

审批、备案进展及其他相关情况确定。

3.10、筹资成本分析

预计本次发行的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费

用、承销商境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、合规

顾问费用、财经公关费用、印刷商费用、股份登记机构费用、向香港联交所支付

的上市申请费用、路演费用及其他中介费用等，具体费用金额由股东会授权董事会及/或其授权人士与相关中介机构具体协商确定。

3.11、发行中介机构的选聘

本次发行并上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、保荐人兼整体协调人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、公司境内律师、公司境外律师、承销商境内律师、承销商境外律师、制裁律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、（联席）公司秘书、财经公关公司、路演公司、收款银行、H股股份登记处及其他与

本次发行并上市有关的中介机构，除公司股东会直接聘请的中介机构外，由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士选聘本次发行并上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议或合同。

以上议案，请予审议。

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2026年3月28日议案四

关于本次 H股股票发行并上市募集资金使用计划的议案

各位股东及股东代表：

公司本次发行 H 股股票所得的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下方面（包括但不限于）：扩大生产能力并升级现有生产设施、强化研发及技术储备、

偿还银行借款、补充营运资金及一般公司用途等。

董事会同时提请股东会授权董事会及/或其授权人士在经股东会批准的募集

资金用途范围内根据本次发行并上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构

或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行

调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划，对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整，确定募集资金项目的投资计划进度、重要性排序，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同，根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会及/或董事会授权人士批准的 H股招股说明书的披露为准。

以上议案，请予审议。

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2026年3月28日议案五

关于本次 H股股票发行并上市决议有效期的议案

各位股东及股东代表：

公司本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东会审议通过之日起24个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的备案/批准文件，则决议有效期自动延长至本次发行并上市相关手续办理完毕之日与行使超额配售选择权（如有）项下本次发行并上市完成之日孰晚日。

以上议案，请予审议。

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2026年3月28日议案六

关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次 H股股票发行并上市有关事项的议案

各位股东及股东代表：

为高效、有序地完成本次发行并上市的相关工作，董事会拟提请股东会授权、确认及追认公司董事会及/或其授权人士在股东会审议通过的本次发行并上市框

架、原则和决议有效期内，单独或共同全权处理与本次发行并上市有关的所有事项，包括但不限于：

一、组织实施股东会审议通过的本次发行并上市方案，根据本次发行并上市境内外有关政府部门、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处等）的意见，并结合市场环境对本次发行并上市方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的 H 股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、战

略配售、超额配售事宜、募集资金具体投向和具体使用计划及其他与本次发行并

上市方案实施有关的事项；批准缴纳必要的上市费用，包括但不限于首次上市费用；通过上市费用估算、发布正式通告、申请表格（如有）和与本次发行并上市

相关的其他公告、通告或文件。

二、在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发招股说明书（包括申请版本、聆讯后资料集及最终版本招股书，中英文版本，下同）、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止及终止任何与本次发行并上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调人聘用协议（如适用）、资本市场中介人协议、承销协议、关连/关联交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、顾问协议、投资协议（包括基石投资协议、战略投资协议）、保

密协议、H股股份过户登记协议、FAST INTERFACE FOR NEW ISSUANCE（FINI）协议、定价协议、公司秘书委任协议、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、内控顾问等）、企业服务公司聘用协议（如有）、收款银行协议等）、豁免申请、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、高级管理人员聘用协议）、招股文件或其他需要向保荐人、

中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的承诺、确认、授权以及任何与本

次发行并上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次

发行并上市实施有关的文件；聘任、解除或更换联席公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的代理人；聘请保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问（如有）、合规顾问、商标律师（如有）、境

内外律师和审计师、内控顾问、印刷商、公关公司、收款银行及其他与本次发行并上市有关的中介机构；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通

以及作出有关承诺、声明、确认及/或授权；批准及签署验证笔记以及责任书，决定与本次发行并上市相关的费用、发布正式通告及一切于香港联交所网页及 A

股信披网站（如需）上传与上市招股有关的公告（包括申请版本招股书及整体协调人委任公告（包括其修订版）、聆讯后资料集等）；大量印刷招股说明书、红鲱

鱼招股书、国际发售通函以及申请表格（如有）；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行并上市有关文件上加盖公司公章等；批准通过香港联交所作出电

子呈交系统（E-Submission System）登记申请的一切所需事宜并签署相关所需文

件（包括但不限于签署相关申请文件及其它相关文件、提交相关使用者资料，及接受香港联交所制定的关于使用电子呈交系统的使用条款），根据香港联交所要求适时提交相关申请和开户事宜（包括但不限于确定账户授权使用人、签署及递交相关申请文件等）；向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统

（CCASS）准入并递交和出具相关文件及承诺、确认和授权；通过 FINI系统完

成上市前所需的程序；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关非香港公司注

册、商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及

市场惯例办理公司董事、高级管理人员责任保险及招股书说明书责任保险购买相关事宜，确定被投保人范围、确定保险公司、确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），并在责任险的保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保相关事宜；根据《香港上市规则》第3.05条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道；以及其他与本次发行并上市有关的事项。

三、根据股东会审议通过的本次发行并上市方案，起草、修改、签署、执行、

完成并向本次发行并上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、证券交易

所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管

部门）组织或个人提交各项与本次发行并上市有关的申请、备忘录、报告、材料、

反馈或回复（书面或口头）或其他所有必要文件并在有关文件上加盖公章，以及办理与本次发行并上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手续（包括但不限于注册非香港公司、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书）；

签署、提交、执行、修改、完成须向境内外有关政府、机构、组织、个人提交的

所有必要文件（包括任何过程稿）及在该等文件上加盖公司公章（如需），代表公司与监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；并做出其认

为与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。

四、在不限制本议案上述第一项至第三项所述的一般性情况下，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格（以下简称“A1表格”）的形式与内容（包括所附承诺），代表公司批准保荐人适时向香港联交所提交 A1表格、招股说明书草稿及《香港上市规则》及香港联交所《新上市申请人指南》等规则及指引要求于提交 A1表格时提交的其他文件、信息及费用（及上述文件的后续修订、更新和重新提交），代表公司签署 A1表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格及相关文件时：

（一）代表公司作出以下载列于 A1 表格中的承诺（如果香港联交所对 A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的 A1表格的要求作出相应的承诺）：

1.在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守并通知公

司的董事和控股股东始终遵守，不时生效的《香港上市规则》的全部规定；在整个上市申请过程中，确认已遵守，并将继续遵守，并已通知公司的董事和控股股东其有责任遵守，所有适用的《香港上市规则》和指引材料；

2.在整个上市申请过程中，提交或确保代表公司提交给香港联交所的所有

资料必须在所有重大方面均准确、完整，且不具有误导性或欺骗性；确认 A1表格中的所有信息和随附提交的所有文件，在所有重大方面均准确、完整，且不具有误导性或欺骗性；

3. 如果因情况出现任何变化，而导致（a）在 A1表格或随附提交的上市文

件稿本中载列的任何资料，或（b）在上市申请过程中向香港联交所提交的任何资料，在任何重大方面不准确或不完整，或具有误导性或欺骗性，公司将尽快通知香港联交所；

4.在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第9.11（37）

款要求的声明（F表格（刊载于监管表格））；

5.于适当时间按照《香港上市规则》第9.11（35）至9.11（39）条的适用

规则向香港联交所提交所需的文件；以及

6.遵守香港联交所不时公布的有关刊登及沟通消息的程序及格式的规定。

（二）代表公司按照 A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》（香港法例第 571V 章）（以下简称“《证券及期货规则》”）的规定授权香港

联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档：

1.根据《证券及期货规则》第5（1）条，公司须将上市申请的副本向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第5（2）条，公司授权香港联交所，在公司将上市申请相关的文件向香港联交所存档时，由香港联交所代表公司将所有该等资料向香港联交所存档时同步向香港证监会存档；

2.就公司上市申请而存档及提交的材料及文件，包括由公司的顾问及代理

代表提交的材料及文件，公司确认香港联交所及香港证监会均可不受限制地查阅该等材料及文件，并基于此，香港联交所将被视为已履行上述在相关材料及文件被存档及提交时代表公司将该等材料及文件向香港证监会存档的责任；

3.如公司证券得以在香港联交所上市，根据《证券及期货规则》第7（1）

及7（2）条，公司须将公司或其代表向公众或其证券持有人所作或所发出的若

干公告、陈述、通告或其他文件副本向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》

第7（3）条，公司一经将该等文件递交香港联交所，即授权香港联交所可代其

向香港证监会递交该等文件。（三）代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件，上述所有文件送交存档的方式由香港联交所不时制定。

（四）除香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而

香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。另外，公司须承诺为完成香港联交所可能要求的上述授权，以香港联交所为受益人，签署相关文件。

五、批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署 A1表格及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、营运资金充分性的确认、随附附录、表格、清单及其他确认函）

的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、香港联交所或香港证监会的承诺、确认或授权，以及与 A1表格相关的文件，并对 A1表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证招股说明书验证笔记及责任书等文件；批准公

司签署对保荐人就A1申请文件内容所出具的背靠背确认函及与本次发行并上市

相关的其他确认函及/或承诺函；授权保荐人就本次发行并上市事宜向香港联交

所及香港证监会提交A1表格及其他与本次发行并上市相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行并上市联络和沟通以及作出任何所需的

行动（包括但不限于，代表公司与香港联交所就其对于本次发行并上市提出的问题与事项作出沟通）；代表公司就监管机构对 A1 申请提出的问题起草、修改、

议定、签署（如需）及提交回复；授权董事会及其授权人士因应《香港上市规则》

第 3A.05条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。

六、根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监

管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经股东会和/或董事会审议通过的公司章程及其附件、其他公司治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程及制度的文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行并上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行前和发行完毕后依据相关规定向境内外有关政府部

门、监管机构（包括但不限于中国证监会、市场监督管理部门）办理有关前述文

件的核准、变更登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关登记机关办理 H股股票登记事宜。七、批准将本次董事会决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董

事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、香港联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在内的参与本次发行并上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。

八、在股东会审议批准的范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、

监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划，对募集资金投资项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整，确定募集资金项目的投资计划进度、重要性排序，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同，根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司 H股招股说明书最终版的披露为准。

九、根据有关政府部门、监管机构或证券交易所的要求及有关批准或备案文件，对股东会审议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修改，但依据相关法律法规和监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。

十、授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行并上市有关的全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行并上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。

十一、授权董事会及/或其授权人士，向包括香港公司注册处在内的政府机构及监管机关递交及收取与本次发行并上市有关的文件（包括但不限于变更公司秘书，公司在香港的主要营业地址、公司在香港接受法律程序文件及通知的代理（如需）的相关文件等），并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。

十二、办理本次发行并上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜以

及遵守和办理《香港上市规则》及香港联交所《新上市申请人指南》等规则及指引项下所要求的其他事宜。

十三、于授权有效期间，上述授权涵盖因原申请根据《香港上市规则》第9.03

条过期而公司需向香港联交所重新提交A1表格、招股说明书草稿及其他根据《香港上市规则》要求须于提交 A1表格时提交的其他文件、信息及费用，而董事会及其授权人士可按本议案获授权处理该等重新提交之相关事宜。

十四、上述授权应包括在董事会及/或其授权人士可能酌情认为合适时，对有

关内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。

十五、在董事会及/或其授权人士已就本次发行并上市作出任何上述行动及步

骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行并上市有关的其他事务。

十六、授权期限为本议案经股东会审议通过之日起24个月。如果公司已在

该等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的备案/批准文件，则授权有效期自动延长至本次发行并上市相关手续办理完毕之日与行使超额配售选择权（如有）项下本次发行并上市完成之日孰晚日。

以上议案，请予审议。

宏和电子材料科技股份有限公司

2026年3月28日

议案七关于就本次 H股股票发行并上市修订《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的议案

各位股东及股东代表：

根据公司本次发行并上市的需要，根据《公司法》《上市公司章程指引》《香港上市规则》等有关法律、法规、规范性文件规定，公司拟对现行《公司章程》及其附件议事规则进行修订，形成本次发行并上市后适用的《宏和电子材料科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）”》）及其附件《宏和电子材料科技股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下简称“《股东会议事规则（草案）”》）、《宏和电子材料科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）”》）。

本次审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》

《董事会议事规则（草案）》将提请股东会审议，并提请股东会授权董事会及/或其授权人士，为本次发行并上市的目的，根据境内外法律、法规、证券监管规定及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经股东会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改），并在本次发行并上市完成后，对其内容作出相应调整和修改，向公司登记机构及其他相关政府部门办理变更登记、审批或备案等事宜（如涉及）。

《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》在提交股东会审议通过后，将于公司本次发行的 H股股票自香港联交所主板挂牌上市之日起生效。在此之前，除另有修订外，公司现行《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》继续有效。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

以上议案，请予审议。宏和电子材料科技股份有限公司

2026年3月28日

议案八关于就本次 H股股票发行并上市修订及制定公司内部治理制度的议案

各位股东及股东代表：

根据公司本次发行并上市的需要，公司依据《公司法》《香港上市规则》等境内外法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制定、修订了相关治理制度，具体如下：

修订/是否需提序号制度名称制定交股东会

1《独立董事工作制度（草案）》修订是

2《对外投资管理制度（草案）》修订是

3《关联交易管理制度（草案）》修订是

4《规范与关联方资金往来的管理制度（草案）》修订是

5《对外担保管理制度（草案）》修订是

6《募集资金管理制度（草案）》修订是

上述 6 项制度经董事会及股东会审议通过后，将于公司本次发行的 H 股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前，上述6项原有制度将继续适用。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

以上议案，请予审议。

宏和电子材料科技股份有限公司

2026年3月28日

议案九

关于确定公司董事类型的议案各位股东及股东代表：

为本次发行上市的需要，公司根据境内外上市规则及监管法规的要求改选董事（含独立董事）完成后，董事会确认本次发行上市后公司各董事角色如下：

执行董事：毛嘉明先生、张斌先生、黄郁佳女士、贾小艳女士

非执行董事：钟静萱女士、吴最女士

独立非执行董事：阮吕艳女士、刘许友先生、谢宜芳女士、陈希女士其中，陈希的董事类型应以其被股东会选举为独立董事为前提。上述董事类型的确定自公司本次发行的 H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。

以上议案，请予审议。

宏和电子材料科技股份有限公司

2026年3月28日

议案十

关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案

各位股东及股东代表：公司拟申请发行 H股股票并在香港联交所主板挂牌上市，为合理控制并管理公司董事、高级管理人员的管理风险和法律风险，根据《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》第二部分第 C.1.7条的要求及相关境内外法律、法规及行业惯例，公司拟投保董事、高级管理人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下合称“董责险”）。

上述事宜提请股东会授权董事会及/或其授权人士根据《香港上市规则》附

录 C1《企业管治守则》的要求及其他境外相关规定和市场惯例，并参考行业水平办理董责险购买的相关事宜（包括但不限于确定被投保人范围、确定保险公司、确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董责险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保相关事宜。

公司全体董事对本议案回避表决。本议案直接提交公司股东会审议。

以上议案，请予审议。

宏和电子材料科技股份有限公司

2026年3月28日

议案十一

关于公司发行 H股股票之前滚存利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

为完成本次发行并上市，公司拟定本次发行并上市前滚存利润分配方案如下：为兼顾公司现有股东和未来 H股股东的利益，本次发行并上市完成后，本次发行并上市前的滚存未分配利润在扣除本次发行并上市前根据中国法律、法规

及《公司章程》的规定及经公司股东会审议批准的拟分配利润（如适用）后，由本次发行并上市完成后的新、老股东按本次发行并上市完成后的持股比例共同享有。

以上议案，请予审议。

宏和电子材料科技股份有限公司

2026年3月28日

议案十二

关于聘请本次 H股股票发行并上市审计机构的议案

各位股东及股东代表：

为本次发行并上市之目的，公司拟聘请毕马威会计师事务所（以下简称“毕马威香港”）为本次发行并上市的申报会计师。毕马威香港的基本信息如下：1、基本信息毕马威香港为一家根据中国香港法律设立的合伙制事务所，由其合伙人全资拥有。毕马威香港自1945年起在中国香港提供审计、税务和咨询等专业服务，为众多香港上市公司提供审计服务，包括银行、保险、证券等金融机构。毕马威香港自成立起即是与毕马威国际相关联的独立成员所全球性组织中的成员。

自2019年起，毕马威香港根据中国香港《会计及财务汇报局条例》注册为公众利益实体核数师。此外，毕马威香港经中华人民共和国财政部批准取得在中国内地临时执行审计业务许可证，并是在 US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）和 Japanese Financial Services Agency（日本金融厅）注册从事相关审计业务的会计师事务所。

2、投资者保护能力

毕马威香港按照相关法律法规要求每年购买职业保险。

3、诚信记录

中国香港相关监管机构每年对毕马威香港进行独立检查。最近三年的执业质量检查并未发现任何对毕马威香港审计业务有重大影响的事项。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宏和电子材料科技股份有限公司关于公司聘请 H股股票发行并上市审计机构的公告》。

以上议案，请予审议。

宏和电子材料科技股份有限公司

2026年3月28日议案十三

同意公司在香港注册非香港公司、在香港设立营业地址及委任在香港接受法律文件及通知送达的授权人士议案

各位股东及股东代表：

为本次发行并上市之目的，公司正在依据香港《公司条例》（香港法例第622

章）第十六部向香港公司注册处申请注册为非香港公司。为此，董事会授权人士

处理以下事项：（1）依据香港《公司条例》（香港法例第622章）相关规定向香港公司注册

处申请注册为“非香港公司”，并授权董事会及董事会授权人士代表非香港公司处理与本次发行并上市相关事项；

（2）代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，并授权公司香

港法律顾问、公司秘书或其他相关中介机构安排递交该等表格及文件到香港公司

注册处登记存档，并同意缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用；

上述第（1）和第（2）项决议授权期限自本次董事会审议通过直至本次发行并上市决议有效期满终止。

（3）根据《香港上市规则》及香港《公司条例》（香港法例第622章），上

市发行人须向香港联交所提交其在香港的主要营业地址。现提交董事会审议，批准本公司在香港设立的主要营业地址为【香港湾仔皇后大道东183号合和中心

46楼】，并将此地址作为本公司在香港接收法律程序文件的地址；

（4）依据香港《公司条例》（香港法例第622章）及《香港上市规则》的相关规定，委任【郭恩廷】作为公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表，并向该等代表作出必要授权（如需）。

以上议案，请予审议。

宏和电子材料科技股份有限公司

2026年3月28日议案十四

关于增加公司独立董事的议案

各位股东及股东代表：

根据《香港上市规则》等有关法律、法规及修订后的《公司章程（草案）》，为进一步完善公司本次发行上市后的公司治理结构，提高董事会决策的科学性、有效性，公司拟将增加独立董事1名，由3名调整为4名。

经公司董事会提名委员会资格审核通过，董事会同意提名陈希为公司第四届董事会独立董事。鉴于本次增加公司独立董事是本次发行的 H 股股票在香港联交所挂牌上市后适用的《公司章程（草案）》中确定的董事会人数及构成进行选举，本议案以本次董事会《关于就本次 H股股票发行并上市修订<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》经股东会审议通过为前提；本次增加的独立董事任期

自2026年第二次临时股东会审议通过《关于增加公司独立董事的议案》且公司完成本次发行上市之日起至第四届董事会任期届满之日止。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《宏和电子材料科技股份有限公司关于增加独立董事的公告》。

以上议案，请予审议。

宏和电子材料科技股份有限公司

2026年3月28日