宏和科技:宏和科技规范与关联方资金往来的管理制度(草案)(H股发行并上市后适用)

宏和电子材料科技股份有限公司

规范与关联方资金往来的管理制度(草案)

第一章总则

第一条为了规范宏和电子材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)与控股股东、实际控制人及其他关联方(以下简称“公司关联方”)的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）《宏和电子材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等

有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，结合公司章程、制度和公司实际情况，特制定本制度。

第二条公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行的资金往来适用本制度。

第三条本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。

经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售接受或者提供劳务等生产经营环节的关联交易所产生的对公司的资金占用。

非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金。

第四条公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。如有违反给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

1第二章防范资金占用原则和与公司关联方资金往来规范

第五条公司应防止公司关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，公司不得为关联方垫支工资、福利、保险、广告等相关费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第六条公司按照《上海证券交易所股票上市规则》《香港上市规则》及《公司章程》等规定，实施公司与关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。

第七条公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人

及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、公司股票上市地证券监管规则认定的其他方式。

第八条公司在与公司关联方进行关联交易时，除应符合法律、行政法规、部门规

章、公司股票上市地证券监管规则和其他规范性文件以外，还需依照《公司章程》《关联交易管理制度》等规定的决策程序进行，并且应当遵守公司《信息披露管理制度》的有关规定履行相应的信息披露义务。

2第九条发生公司关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公

司董事会应采取有效措施要求关联方停止侵害、赔偿损失。当公司关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向监管部门、香港联合交易所有限公司和上海证券交易所报告和公告，并对公司关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第三章公司关联方资金往来支付程序

第十条公司董事、高级管理人员及下属子公司负责人对维护公司资金和财产安全

负有法定义务和责任，应按照相关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定勤勉尽职履行自己的职责。

第十一条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，公司总

经理是直接主管责任人，财务负责人是该项工作的业务负责人。

第十二条在公司的相应决策机构按照相应的程序批准后，公司必须与相应的关联方按照批准的内容签订相应的关联交易协议。公司与相应的关联方签订的关联交易协议不得违背公司相应的决策机构批准关联交易的决议或决定。

第十三条公司董事长或主管的高级管理人员应当按照公司规定的资金审批权限和

相应的关联交易协议约定的金额和支付时间，批准资金支付，并向财务人员出具资金支付指示。

第十四条公司董事及高级管理人员不得在未经公司相应的决策机构依照法定程序

批准的情况下，要求财务人员向关联方支付资金，也不得违背相应的决策机构做出的决议或决定以及公司依法与关联方签订的关联交易协议，要求财务人员向关联方支付资金。

第十五条公司与公司关联方发生关联交易需要进行支付时，公司财务部门除要将

有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合公司章程及相关制度所规定的决策程序，并将有关股东会决议、董事会决议等相关决策文件备案。

第十六条公司财务部门在支付之前，应当向公司财务负责人提交支付依据，经财

3务负责人审核同意、并报经董事长审批后，公司财务部门才能办理具体支付事宜。

第十七条公司财务部门在办理与公司关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。

第四章责任追究及处罚

第十八条董事、高级管理人员有义务维护公司资金不被公司关联方占用。对于发

现公司董事、高级管理人员协助、纵容公司关联方侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘等处分，情节严重触犯刑法的追究其刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东会启动罢免程序直至追究刑事责任。公司董事会审计委员会应切实履行好监督职能。

第十九条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的上市公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核

心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。

（二）公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的中介机构对符合以资抵

债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。

4第二十条公司及下属子公司与公司关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造

成不良影响的，公司应对相关责任人给予行政及经济处分；因上述行为给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，还有权视情形追究相关责任人的法律责任。

第五章附则

第二十一条本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件、证

券监管机构要求、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件、证券监管机构要求、公司股票上市地证券监管规则