宏和电子材料科技股份有限公司

对外投资管理制度（草案）

第一章总则

第一条为规范宏和电子材料科技股份有限公司（“公司”）对外投资行为，强化投资管

理，提高投资决策的科学性，有效防范对外投资风险，加强和保障对外投资安全，提高投资效益，维护公司和股东的利益，依照《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）等法律、法规和规范性文件、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《宏和电子材料科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度所指的投资是指公司通过现金、实物资产、无形资产、公积金及未分配利

润等方式进行投入以取得一定收益和利益的活动，包括但不限于：固定资产投资；投资设立新公司；出资于其他公司；收购其他公司等。

除非获得公司董事会的批准，公司原则上不得进行期货交易投资。

第三条公司投资分为短期投资和长期投资。

第四条短期投资主要指公司及子公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括股票、债券、基金、金融衍生品等金融投资产品以及委托他人代为进行短期投资的行为。

公司及子公司对外进行短期投资，应确定其可行性。经论证投资必要且可行后，按照权限进行审批。

公司及子公司应于期末对短期投资进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项短期投资可能发生的损失并按企业会计准则的规定计提跌价准备。

第五条长期投资主要指在一年内不能随时变现或不准备随时变现的各种投资，包括固定

资产类投资、股权投资和其他投资：

（一）固定资产类投资：包括新建固定资产项目、固定资产改扩建项目、固定资产及设备的购置等；

（二）股权类投资：包括以业务扩张为目的设立子公司，与其他境内外法人实体成立合资、合作公司，参股其他公司，对外收购和兼并，对所出资公司追加投资以及与其他企业进行资产重组和股权置换等；

（三）其他形式的投资。

公司进行长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真地论证研究。

第六条公司下属全资子公司、控股子公司以及拥有实际控制权公司（以下统称为“子公司”）的投资活动也适用于本制度。

第七条公司及子公司投资应遵循下列原则：

（一）遵循国家法律、法规的规定；

（二）以公司发展战略规划为指导和依据；

（三）有利于提高公司核心竞争力和可持续发展能力；

（四）满足股东对投资的回报要求，投资规模要与公司资产经营规模、资金承受能力、资产负债水平和实际筹资能力相适应。

第八条子公司未经公司批准不得自行作出投资决定，但日常经营所需且未达到本制度规定的公司董事会审议标准的固定资产投资除外。

第九条本制度不适用于关联交易及担保事项。

第二章对外投资管理的组织机构

第十条公司股东会、董事会为公司投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的投资作出决策。

第十一条董事会战略委员会负责统筹、协调和组织重大投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

第十二条公司总经理负责投资项目的实施，并及时向董事长或董事会汇报，总经理履行

以下具体投资管理职责：

（一）研究投资方向、投资策略及投资项目；（二）组织投资信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议；

（三）开展投资项目的可行性分析和论证；

（四）负责投资项目的实施工作；

（五）对投资项目实施动态的监控和管理；

（六）开展投资效益分析和评价；

（七）对建立健全投资管理制度，规范和完善投资决策程序提出建议。

第十三条公司财务部主要负责对外投资项目的投资效益评估、筹措资金、办理出资手续等。

第十四条公司审计部负责投资项目的内审工作，以及对对外投资进行定期审计。

第三章对外投资的审批权限

第十五条公司进行对外投资（不含关联交易）时，达到下列标准之一的，由董事会审议

批准并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一

期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的业务收入占公司最近一个会计年

度经审计业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额

超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十六条公司进行对外投资（不含关联交易）时，达到下列标准之一的，除应当经董事

会审议通过并及时披露外，还应当提交股东会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一

期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的业务收入占公司最近一个会计年

度经审计业务收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；

（五）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十七条公司发生下列情形之一的，可以免于按照第十六条的规定提交股东会审议，但

仍应当按照规定履行信息披露义务：

（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

（二）公司发生的对外投资仅达到第十六条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且

公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。

第十八条董事会授权总经理办公会议决定未达到本制度规定的董事会审议标准的对外

投资事项，并授权公司相关部门负责具体实施。

第十九条如投资导致公司取得对被投资企业控股权的，则应按被投资企业的整体资产总额、净资产额、营业收入及利润，计算投资股权比例所对应的被投资企业的资产总额、净资产

额、营业收入及利润。

公司在12个月内连续对同一或相关项目分次投资的，以其累计数额计算投资金额。

第二十条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关

财务指标适用本规则第十五条、第十六条的规定。

对外投资将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本规则第十五条、第十六条的规定。

第二十一条涉及关联交易的，按照法律法规规定、公司股票上市地证券管理规则、《公司章程》的相关规定履行审批、披露程序。

第四章对外投资的审议管理

第二十二条对外投资的审核管理为项目立项、项目可行性论证和项目决策三个阶段。

第一节项目立项

第二十三条根据公司发展需要，公司各部门及子（分）公司可提出投资需求，项目申

请单位应对拟投资项目进行实地考察、调查研究和财务测算，并组织编写投资项目建议书报总经理申请立项。如投资项目建议书内容不符合要求，总经理可要求项目申请单位修改或补充相关材料。

第二十四条申请立项的项目至少应满足以下条件：

（一）符合公司发展战略和规划要求，有利于提高主业核心竞争力和可持续发展能力；

（二）投资估算和财务评价初步结论可行。

第二十五条公司总经理对投资项目建议书进行初审，对该项目是否立项做出决定。

第二节项目可行性论证

第二十六条项目立项后，项目申请单位对投资项目进行充分的考察、调研、评估等可

行性论证，组织编制《可行性研究报告》。

第二十七条《可行性研究报告》要力求全面、真实、准确和可靠。应当对投资项目进行财务分析和测算。财务评价应遵循“谨慎、稳健”的原则。

第二十八条公司总经理组织各有关部门对项目《可行性研究报告》和其他有关资料进行评审，提出投资建议。

第三节项目决策

第二十九条对于需由公司董事会或股东会审批的投资项目，《可行性研究报告》由总

经理报公司董事会战略委员会讨论，并由战略委员会提交公司董事会决策。

第三十条对于需由公司董事会或股东会审批的投资项目（公司董事会授权总经理办公会审定的项目除外），根据审批权限报董事会或者股东会审批。

第五章对外投资的收回及转让

第三十一条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回投资或转让投资：

（一）按照投资项目公司的章程规定，该投资项目（公司）经营期满；或按照投资项目

合同规定，投资终止的其他情况出现或发生；

（二）投资项目未达到公司对该项投资的预期目标；或由于投资项目（公司）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目（公司）无法经营；或已投资项目经营条件发生重大变化，继续投资不利于公司及股东利益最大化；

（四）公司发展战略调整，决定退出已发生的对外投资；

（五）公司董事会、股东会认为必要时。

第三十二条投资转让应严格按照《公司法》、公司股票上市地证券管理规则和《公司章程》有关转让投资的规定办理。处置投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第三十三条批准处置投资的程序及权限同实施投资。

第三十四条公司财务部负责投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产流失。第六章对外投资的人事管理第三十五条公司投资组建公司，应根据有关章程或协议向被投资企业（或称为“派驻公司”）派出董事、监事、高级管理人员（以下简称“派出人员”），参与运营决策和管理。

第三十六条公司派出人员应具备下列基本条件：

（一）自觉遵守国家法律、法规、公司股票上市地证券管理规则和《公司章程》，诚实守信，具有高度责任感和敬业精神，能够忠实履行职责，维护公司利益；

（二）具有一定的文化程度和相应经济管理、法律、专业技术、财务等知识；

（三）有一定的工作经验和分析、解决问题的能力及较强的组织协调能力；

（四）符合《公司法》中担任董事、监事、高级管理人员必须具备的条件；

（五）符合国家对特定行业从业人员的任职资格的有关规定。

第三十七条派出人员的工作职责是：

（一）忠实执行公司及其派驻公司的各项决议，以公司价值最大化为行为准则，维护公

司合法权益，确保公司投资的保值增值；

（二）按其派驻公司的章程的规定，出席股东会、董事会及监事会会议，依据公司决定，在派驻公司表达意见并进行表决或投票，不得发表与公司有关决定不同的意见；

（三）认真阅读派驻公司的各项业务、财务报告，及时了解派驻公司的业务经营管理状

况及重大经营事项，遇有重大事项及时向公司报告；

（四）依据国家有关法律法规及派驻公司的章程，履行董事、监事及高级管理人员的其

他各项责任、权利和义务。

第三十八条公司派出人员，每年需向公司递交述职报告，接受公司绩效考核。

第七章对外投资的财务管理及审计

第三十九条子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应

遵循公司的财务会计制度及其有关规定。第四十条子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表的要求，及时上报会计报表、提供会计资料。

第四十一条公司财务负责人和派驻财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。公司对子公司进行定期或专项审计。

第八章重大事项报告

第四十二条子公司应执行根据法律法规、公司股票上市地证券管理规则及《公司章程》

的有关规定，向公司及时报告重大信息，履行信息披露义务。

第四十三条子公司对以下重大事项应当及时报告公司：

（一）收购、出售资产行为；

（二）对外投资（含委托理财等）；

（三）重大诉讼、仲裁事项；

（四）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订

立、变更和终止；

（五）大额银行退票；

（六）重大经营性或非经营性亏损；

（七）遭受重大损失；

（八）重大行政处罚；

（九）公司要求的其他事项。

第九章附则

第四十四条本制度所称“以上”含本数；“低于”、“超过”不含本数。

第四十五条本制度由公司董事会负责解释。

第四十六条 本制度经公司股东会审议通过后并自公司发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。

第四十七条本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件、证券监

管机构要求、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件、证券监管机构要求、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定为准。

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