宏和科技:宏和科技关于修订H股股票发行并上市后适用的《公司章程（草案）》、制定及修订相关内部治理制度的公告

证券代码：603256证券简称：宏和科技公告编号：2026-028

宏和电子材料科技股份有限公司

关于修订H股股票发行并上市后适用的《公司章程（草案）》、

制定及修订相关内部治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宏和电子材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月26日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于就本次 H 股股票发行并上市修订<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》《关于制定公司<境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度>的议案》以及《关于就本次H股股票发行并上市修订及制定公司内部治理制度的议案》，具体公告如下：

一、修订公司于 H股股票发行并上市后生效的《公司章程（草案）》的情况

基于公司拟筹划首次公开发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司上市（以下简称“本次发行并上市”）的需要，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法

律、法规、规范性文件规定，对现行《宏和电子材料科技股份有限公司公司章程》及其附件议事规则进行修订，形成本次发行并上市后适用的《宏和电子材料科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《宏和电子材料科技股份有限公司股东会议事规则（草案）》《宏和电子材料科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》。

本次审议通过的《公司章程（草案）》及其附件提请股东会审议，并提请股东会授权董事会及/或其授权人士，为本次发行并上市的目的，根据境内外法律、法规、证券监管规定及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要

求与建议及本次发行并上市实际情况，对经股东会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改），并在本次发行并上市完成后，对其内容作出相应调整和修改，向公司登记机构及其他相关政府部门办理变更登记、审批或备案等事宜（如涉及）。

上述修订后的《公司章程（草案）》及其附件自公司本次发行的 H股股票自香港联交所主板挂牌上市之日起生效。在此之前，除另有修订外，公司现行《宏和电子材料科技股份有限公司章程》及其附件《宏和电子材料科技股份有限公司股东会议事规则》《宏和电子材料科技股份有限公司董事会议事规则》继续有效。

修订后的《公司章程（草案）》全文同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以披露。

二、《公司章程（草案）》主要修订情况

现行《公司章程》《公司章程（草案）》

第一条为维护宏和电子材料科技股份有限

第一条为维护宏和电子材料科技股份有公司（以下简称“公司”或者“本公司”）、限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《香国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下他有关规定，制订本章程。简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。

第三条公司于2019年6月6日经中国证券监

督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股8780万股，于2019年7月19日在上海证券交易所

第三条公司于2019年6月6日经中国证券监上市。

督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股8780公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，万股，于2019年7月19日在上海证券交易所于【】年【】月【】日经香港联合交易所有限上市。公司（以下简称“香港联交所”）核准，在中国香港首次公开发行【】股境外上市股份（悉数行使超额配售权前）（以下简称“H股”），H股于【】年【】月【】日在香港联交所主板上市。

第六条公司注册资本为人民币87972.75

第六条公司注册资本为人民币[*]元。

万元。

第十八条公司发行的面额股，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。面值。公司发行的在上海证券交易所上市的股票以下称为“A 股”公司发行的在香港联交现行《公司章程》《公司章程（草案）》

所上市的股票以下称为“H股”。

第十九条公司发行的 A股股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第十九条公司发行的股份，在中国证券公司发行的 H 股股份可以按照上市地法律和

登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。

第二十一条在完成公开发行 H股后（假设

第二十一条公司已发行的股份数为超额配售权未获行使），公司股份总数为【】

87972.75 万股，均为每股面值人民币壹元的股，均为普通股，其中 A 股普通股公司已发普通股。行的股份总数为【】万股，占公司总股本的【】%；H股普通【】股，占公司总股本的【】%。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。除公司股票上市地证券监管规则另有的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董规定外，为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的公司可以为他人取得本公司或者其母公司的

股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不

10%股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的。董事会作出决

得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十三条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规、公司股票上市地证券监管规

依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，则的规定，经股东会作出决议，可以采用下列可以采用下列方式增加资本：

方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及中国证监会规定

（五）法律、行政法规、中国证监会及公的其他方式。

司股票上市地证券监管规则规定的其他方式。

第二十四条公司可以减少注册资本。公司

减少注册资本，应当按照《公司法》、公司股减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他票上市地证券监管规则以及其他有关规定和有关规定和本章程规定的程序办理。

本章程规定的程序办理。

第二十六条公司收购本公司股份，可以通第二十六条公司收购本公司股份，在符合

过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国适用公司股票上市地证券监管规则的前提下，证监会认可的其他方式进行。可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规现行《公司章程》《公司章程（草案）》公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、和中国证监会、香港联交所认可的其他方式进

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公行。司股份的，应当通过公开的集中交易方式进公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、行。

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条第一

款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章

程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应在符合适用公司股票上市地证券监管规则的

第二十七条公司因本章程第二十五条第前提下，应当经三分之二以上董事出席的董事一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购会会议决议。

本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本

章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）公司依照本章程第二十五条规定收购本公司

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购应当经三分之二以上董事出席的董事会会议之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）决议。项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形公司依照本章程第二十五条规定收购本公司的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）转让或者注销。

项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形尽管有上述规定，如适用的法律法规、本章程的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本其他规定以及公司股票上市地法律或者证券公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内监督管理机构对前述涉及回购公司股份的相转让或者注销。关事项另有规定的，公司应遵从其规定。公司H股的回购应遵守《香港上市规则》及公司 H股上市地其他相关法律法规及监管规定。

公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及《香港上市规则》等适用法律法规及公司股票上市地的监管规定履行信息披露义务。

第二十八条公司的股份应当依法转让。所

有 H 股股份的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让

文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受

第二十八条公司的股份应当依法转让。

让方为公司）。如出让方或受让方为依照中国香港法律不时生效的有关条例所定义的认可

结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。

第三十条公司公开发行股份前已发行的第三十条公司公开发行A股股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易现行《公司章程》《公司章程（草案）》之日起1年内不得转让。之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持

有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所定的任职期间每年转让的股份不得超过其所

持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。本公司股份。法律、行政法规或公司股票上市地上市规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。

第三十二条公司依据证券登记机构提供的

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。H股股东名册正本的存

第三十二条公司依据证券登记机构提供放地为中国香港，受委托的境外代理机构应当

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持随时保证境外上市股份股东名册正、副本的一有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份致性。股东名册香港分册必须可供股东查阅，的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股但公司可根据适用法律法规及公司股票上市份的股东，享有同等权利，承担同种义务。地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十四条公司股东享有下列权利：

……

（四）依照法律、行政法规、公司股票上市地

（四）依照法律、行政法规及本章程的规证券监管规则及本章程的规定转让、赠与或者

定转让、赠与或者质押其所持有的股份；质押其所持有的股份；

…………

（八）法律、行政法规、部门规章或者本（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票章程规定的其他权利。上市地证券监管规则或者本章程规定的其他权利。

第三十五条股东提出查阅、复制前条第三十五条股东提出查阅、复制前条所述

所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证供证明其持有公司股份的种类以及持股数量明其持有公司股份的种类以及持股数量的书

的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要的要求予以提供。股东查阅、复制相关材料的，求予以提供。股东查阅、复制相关材料的，应应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政当遵守《公司法》《证券法》、公司股票上市地法规的规定。证券监管规则等法律、行政法规的规定。

…………

第三十六条公司股东会、董事会决议内容第三十六条公司股东会、董事会决议内容

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违现行《公司章程》《公司章程（草案）》

反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管违反本章程的，股东有权自决议作出之日起规则或者本章程，或者决议内容违反本章程

60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、的，股东有权自决议作出之日起60日内，请

董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

……

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分司应当依照法律、行政法规、中国证监会、香说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合港联交所和上海证券交易所的规定履行信息执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定行相应信息披露义务。生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应第四十二条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证当依照法律、行政法规、中国证监会和公司股

券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上票上市地证券交易所的规定行使权利、履行义市公司利益。务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应第四十三条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：当遵守下列规定：

…………

（九）法律、行政法规、中国证监会、上海证（九）法律、行政法规、中国证监会、公司股券交易所和本章程的其他规定。票上市地证券交易所和本章程的其他规定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其第四十五条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中法规、中国证监会和公司股票上市地证券交易关于股份转让的限制性规定及其就限制股份所的规定中关于股份转让的限制性规定及其转让作出的承诺。就限制股份转让作出的承诺。

第四十六条公司股东会由全体股东组成。第四十六条公司股东会由全体股东组成。

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：权：

…………

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或（十五）审议法律、行政法规、部门规章、公者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。司股票上市地证券监管规则或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会决议，或者经本章程、股股东会可以授权董事会对发行公司债券作出东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转决议。公司经股东会决议，或者经本章程、股换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法的规定。律、行政法规、中国证监会及公司股票上市地证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或者上海

证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职除法律、行政法规、中国证监会规定或者公司权不得通过授权的形式由董事会或者其他机股票上市地证券交易所规则另有规定外，上述现行《公司章程》《公司章程（草案）》构和个人代为行使。股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十七条公司下列对外担保行为，须经第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。股东会审议通过。

…………

（七）上海证券交易所规定的需经股东会审议（七）公司股票上市地证券交易所规定的需经的其他担保。股东会审议的其他担保。

…………

第四十九条有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起2实发生之日起2个月以内召开临时股东会：个月以内召开临时股东会：

…………

（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程上市地证券监管规则或者本章程规定的其他规定的其他情形。

情形。

前述第（三）项规定持股股数按该股东提出书

前述第（三）项规定持股股数按该股东提出书面请求之日计算。

面请求之日计算。

第五十二条董事会应当在规定的期限内

第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规

10市地证券监管规则和本章程的规定，在收到提定，在收到提议后日内提出同意或者不同

议后10日内提出同意或者不同意召开临时股意召开临时股东会的书面反馈意见。

东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事

会不同意召开临时股东会的，说明理由并公会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

告。

第五十三条审计委员会向董事会提议召开

临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规

10市地证券监管规则和本章程的规定，在收到提定，在收到提议后日内提出同意或者不同

议后10日内提出同意或者不同意召开临时股意召开临时股东会的书面反馈意见。

东会的书面反馈意见。

……

第五十四条单独或者合计持有公司10%以第五十四条单独或者合计持有公司10%以

上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管求后10日内提出同意或者不同意召开临时股规则和本章程的规定，在收到请求后10日内现行《公司章程》《公司章程（草案）》东会的书面反馈意见。提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

……

第五十五条审计委员会或者股东决定自行召

第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时根据公

集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海司股票上市地证券监管规则向公司股票上市证券交易所备案。地证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通审计委员会或者召集股东应在发出股东会通

知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提知及股东会决议公告时，根据公司股票上市地供有关证明材料。证券监管规则向公司股票上市地证券交易所提供有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第五十八条提案的内容应当属于股东会

职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监

符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

管规则和本章程的有关规定。

第五十九条公司召开股东会，董事会、审

计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上

股份的股东，有权向公司提出提案。

第五十九条公司召开股东会，董事会、审

计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，股份的股东，有权向公司提出提案。可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，内发出股东会补充通知，公告临时提案的内可以在股东会召开10日前提出临时提案并书容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时面提交召集人。召集人应当在收到提案后2提案违反法律、行政法规、公司股票上市地证日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内券监管规则或者本章程的规定，或者不属于股容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时东会职权范围的除外。

提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通案或者增加新的提案。

知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东会须因刊发股东会补充通知而延期的，股股东会通知中未列明或者不符合本章程第五东会的召开应当按公司股票上市地证券监管

十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作规则的规定延期。

出决议。

股东会通知中未列明或者不符合本章程第五

十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十条召集人将在年度股东会召开21日

第六十条召集人将在年度股东会召开20日

前以书面（包括公告）方式通知各股东，临时前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会15股东会将于会议召开15日前以书面（包括公议召开日前以公告方式通知各股东。公司告）方式通知各股东。公司在计算起始时限时现行《公司章程》《公司章程（草案）》在计算起始时限时不包括会议召开当日。不包括会议召开当日。如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东会须因刊发股东会

补充通知而延期的，股东会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。

第六十二条股东会拟讨论董事选举事项

第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

细资料，至少包括以下内容：……

……（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和公司股票上市地证券交易所惩戒；

处罚和证券交易所惩戒。（五）公司股票上市地证券监管规则要求的其除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选他内容。

人应当以单项提案提出。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中

第六十三条发出股东会通知后，无正当理列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消

2工作日公告并说明原因。公司股票上市地证券的情形，召集人应当在原定召开日前至少

监管规则就延期召开或取消股东会的程序有个工作日公告并说明原因。

特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。

第六十五条股权登记日登记在册的所有股

东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规

有关法律、法规及本章程行使表决权。

则及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

代为出席和表决。

第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的

第六十六条个人股东亲自出席会议的，应有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应

出示本人身份证或者其他能够表明其身份的出示本人有效身份证件、股东授权委托书。代有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应理人无需是公司的股东。

出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。股东为中代表人依法出具的书面授权委托书。国香港法律不时生效的有关法律法规或公司股票上市地证券监管规则所定义的认可结算

所及其代理人的除外。现行《公司章程》《公司章程（草案）》

第六十七条股东出具的委托他人出席股东

会的授权委托书应当载明下列内容：

…………

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章或由合法授权人股东的，应加盖法人单位印章。

人士签署。

第六十八条代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

因委托人授权不明或其他代理人提交的

证明代理人合法身份、委托关系等相关凭

证不符合法律、法规、公司股票上市地证

券监管规则或本章程的规定，致使股东或其代理人出席本次会议资格被认定无效

第六十八条代理投票授权委托书由委托的，由委托人及其代理人承担相应的法律

人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其后果。

他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或委托人为法人的，由其法定代表人或者董事者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席于公司住所或者召集会议的通知中指定的其公司的股东会。

他地方。

如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份

数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证明其正式授权），且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，如同该人士是公司的个人股东。

第七十九条召集人应当保证股东会连续第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接

终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海应向公司所在地中国证监会派出机构及公司证券交易所报告。股票上市地证券交易所报告。

第八十一条下列事项由股东会以普通决第八十一条下列事项由股东会以普通决

议通过：议通过：现行《公司章程》《公司章程（草案）》

…………

（四）除法律、行政法规规定或者本章程（四）除法律、行政法规规定、公司股票规定应当以特别决议通过以外的其他事项。上市地证券监管规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条下列事项由股东会以特别决议

通过：

…………

（六）法律、行政法规、公司股票上市地

（六）法律、行政法规或者本章程规定的，证券监管规则或者本章程规定的，以及股东会以及股东会以普通决议认定会对公司产生重

以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条股东以其所代表的有表决权的

股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表

第八十三条股东以其所代表的有表决权的决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。

股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决股东会审议影响中小投资者利益的重大事项权。时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计股东会审议影响中小投资者利益的重大事项票结果应当及时公开披露。

时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分票结果应当及时公开披露。股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分根据适用的法律法规及《香港上市规则》，若股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。任何股东需就某决议事项放弃表决权、或限制股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规项，则该等股东或其代表在违反有关规定或限定比例部分的股份在买入后的36个月内不得制的情况投下的票数不得入有表决权的股份

行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的总数。

股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证定比例部分的股份在买入后的36个月内不得

监会的规定设立的投资者保护机构可以征集行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人股份总数。

充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条份的股东或者依照法律、行政法规、公司股票件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比上市地证券监管规则或者中国证监会的规定例限制。设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股征集股东投票权应当向被征集人充分披露具东会会议的股东。体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股

东会会议的股东。现行《公司章程》《公司章程（草案）》

第八十四条股东会审议有关关联交易事第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

股东会决议的公告应当充分披露非关联股东股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。的表决情况。

股东会有关联关系股东回避和表决程序如下：股东会有关联关系股东回避和表决程序如下：

（一）股东会审议关联交易事项之前，公司应（一）股东会审议关联交易事项之前，公司应

当依照国家的有关法律、法规的规定并参考当依照国家的有关法律、法规的规定并参考《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）确定关联股东的范围。关“《上市规则》”）、《香港上市规则》确定关联股东或其授权代表可以出席股东会，并可以联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投席股东会，并可以依照大会程序向到会股东阐票表决时应当回避表决；明其观点，但在投票表决时应当回避表决；

…………

第九十三条出席股东会的股东，应当对提第九十三条出席股东会的股东，应当对提

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除人或认可结算所（或其代理人），按照实际持外。有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的

表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十八条股东会通过有关派现、送股或

者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会

第九十八条股东会通过有关派现、送股或结束后2个月内实施具体方案。若因应法律法者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会

2规和公司股票上市地证券监管规则的规定无结束后个月内实施具体方案。

法在2个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。

第九十九条公司董事为自然人，可包括执

第九十九条公司董事为自然人，有下列情行董事、非执行董事和独立董事。非执行董事

形之一的，不能担任公司的董事：指不在公司担任经营管理职务的董事。独立董……事指符合本章程第一百二十九条规定之人士（与《香港上市规则》中的“独立非执行董

（七）被证券交易所公开认定为不适合担事”含义一致）。有下列情形之一的，不能担

任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满任公司的董事：

的；

……

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。（七）被公司股票上市地证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委员等，期限未满的；

派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。（八）法律、行政法规或者部门规章或公司股票上市地证券监管规则规定的其他内容。现行《公司章程》《公司章程（草案）》违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百条董事由股东会选举或更换，并第一百条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。期三年。董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证行董事职务。券监管规则和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

董事会中的职工代表由公司职工通过职工代董事会中的职工代表由公司职工通过职工代

表大会、职工大会或者其他形式民主选举产表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。生，无需提交股东会审议。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政

法规、公司股票上市地证券监管规则和本章

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利不正当利益。

用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

…………

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋

取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管

据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利规则或者本章程的规定，不能利用该商业机会用该商业机会的除外；

的除外；

……

（十）法律、行政法规、部门规章及本章

（十）法律、行政法规、部门规章、公司程规定的其他忠实义务。

股票上市地证券监管规则及本章程规定的其

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所他忠实义务。

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企

系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关适用本条第二款第（四）项规定。

系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。现行《公司章程》《公司章程（草案）》

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章

法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注有的合理注意。意。

对公司负有下列勤勉义务：对公司负有下列勤勉义务：

…………

（六）法律、行政法规、部门规章及本章（六）法律、行政法规、部门规章、公司程规定的其他勤勉义务。股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司

第一百〇四条董事可以在任期届满以前提将在2个交易日内披露有关情况。

出辞职。董事辞职应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法在2个交易日内披露有关情况。定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法

司股票上市地证券监管规则和本章程规定，履定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董行董事职务。在不违反公司股票上市地证券监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本

管规则的前提下，如董事会委任新董事以填补章程规定，履行董事职务。

董事会临时空缺或增加董事名额，该被委任的董事的任期仅至公司在其获委任后的首个年

度股东会为止，并于其时有资格重选连任。

第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造

成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本

门规章或者本章程的规定，给公司造成损失章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔的，应当承担赔偿责任。

偿责任。

第一百一十条独立董事应当按照法律、行政

第一百一十条独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券交易

法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或系的单位或个人的影响。公司董事会成员中应个人的影响。当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

第一百一十一条独立董事必须保持独立第一百一十一条独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：性，下列人员不得担任独立董事：现行《公司章程》《公司章程（草案）》…………

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不公司股票上市地证券交易所业务规则和本章具备独立性的其他人员。程规定的不具备独立性的其他人员。

…………

第一百一十二条担任公司独立董事应当

第一百一十二条担任公司独立董事应当符合下列条件：

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规、公司股票上市地

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，证券监管规则和其他有关规定，具备担任上市具备担任上市公司董事的资格；公司董事的资格；

…………

（六）法律、行政法规、中国证监会、上海证（六）法律、行政法规、中国证监会、公司股券交易所和本章程规定的其他条件。票上市地证券交易所和本章程规定的其他条件。

第一百一十三条独立董事作为董事会的

第一百一十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

义务，审慎履行下列职责：

…………

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、

（四）法律、行政法规、中国证监会规定公司股票上市地证券监管规则和本章程规定和本章程规定的其他职责。

的其他职责。

第一百一十四条独立董事行使下列特别职

权：

…………

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、

（六）法律、行政法规、中国证监会规定公司股票上市地证券监管规则和本章程规定和本章程规定的其他职权。

的其他职权。

…………

第一百一十五条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

…………

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本司股票上市地证券监管规则和本章程规定的章程规定的其他事项。

其他事项。

第一百一十七条公司设董事会，董事会由第一百一十七条公司设董事会，董事会由

9名董事组成，其中含职工代表董事1名。董10名董事组成，其中含职工代表董事1名。

事会设董事长1人，可设副董事长，由董事会董事会设董事长1人，可设副董事长，由董事以全体董事的过半数选举产生。会以全体董事的过半数选举产生。现行《公司章程》《公司章程（草案）》…………

第一百一十八条董事会行使下列职权：

…………

（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程、

（十六）法律、行政法规、部门规章、本章公司股票上市地证券监管规则或者股东会授程或者股东会授予的其他职权。

予的其他职权。

公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。

相对人。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

审议。

第一百二十一条董事会应当确定对外投第一百二十一条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组

织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。批准。

（一）重大交易事项（一）重大交易事项

…………

（二）对外担保事项（二）对外担保事项

…………

（三）财务资助事项（三）财务资助事项

公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。时披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：董事会审议通过后提交股东会审议：

1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审

计净资产的10%；计净资产的10%；

2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资

产负债率超过70%；产负债率超过70%；

3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过

公司最近一期经审计净资产的10%；公司最近一期经审计净资产的10%；

4、上海证券交易所或者本章程规定的其他情4、公司股票上市地证券交易所或者本章程规形。定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免现行《公司章程》《公司章程（草案）》于适用前两项规定。于适用前两项规定。

（四）关联交易事项（四）关联交易事项

1、公司与关联人发生的交易达到下列标准之1、公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：董事会审议程序，并及时披露：

（1）与关联自然人发生的交易金额（包括承（1）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；担的债务和费用）在30万元以上的交易；

（2）与关联法人（或者其他组织）发生的交（2）与关联法人（或者其他组织）发生的交

易金额（包括承担的债务和费用）在300万元易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5%以上的交易。0.5%以上的交易。

2、公司与关联人发生的交易金额（包括承担2、公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照《上市规则》的规定披露审计报告或者当按照《上市规则》的规定披露审计报告或者

评估报告，并将该交易提交股东会审议。评估报告，并将该交易提交股东会审议。

3、公司与关联人发生的下列交易，可以免于3、公司与关联人发生的下列交易，可以免于

按照关联交易的方式审议和披露：按照关联交易的方式审议和披露：

…………

（9）上海证券交易所认定的其他交易。（9）公司股票上市地证券交易所认定的其他交易。

第一百二十二条董事长行使下列职权：

第一百二十二条董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（一）主持股东会和召集、主持董事会会

议；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。

（三）董事会授予的其他职权。上述事项中《公司法》等有关法律法规以及公司股票上市地证券监管规则规定必须由股东会审议通过的事项除外。

第一百二十四条董事会每年至少召开两次第一百二十四条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前会议，由董事长召集，于会议召开14日以前书面通知全体董事。书面通知全体董事。

第一百三十一条董事会决议表决方式为：

第一百三十一条董事会决议表决方式为：现场会议上举手表决或者记名投票表决。

现场会议上举手表决或者记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通讯表决方式进行并作出决议，前提下，可以通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字，以专人送达、邮件、电子并由参会董事签字，以专人送达、邮件、电子邮件或者传真方式送达公司。如法律法规和公邮件或者传真方式送达公司。司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有任何额外限制的，从其规现行《公司章程》《公司章程（草案）》定。

第一百三十六条审计委员会成员为3名，

第一百三十六条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的非执行董事

为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独或独立董事，至少有1名独立董事具备符合立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任《香港上市规则》下适当的专业资格或会计或召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审相关的财务管理专长，由独立董事中会计专业计委员会成员。人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百三十七条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工

作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

体成员过半数同意后，提交董事会审议：

…………

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、

（五）法律、行政法规、中国证监会规定公司股票上市地证券监管规则和本章程规定和本章程规定的其他事项。

的其他事项。

第一百三十九条公司董事会设置战略、提

名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章

第一百三十九条公司董事会设置战略、提程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案

名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案程由董事会负责制定。该等专门委员会成员全应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规部由董事组成，成员为三人，其中薪酬与考核程由董事会负责制定。委员会、提名委员会中应当有过半数的独立董事并由独立董事担任召集人，提名委员会中需至少有一名不同性别的董事。

第一百四十条提名委员会负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

并就下列事项向董事会提出建议：

…………

（三）法律、行政法规、中国证监会规定、

（三）法律、行政法规、中国证监会规定公司股票上市地证券监管规则和本章程规定和本章程规定的其他事项。

的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十一条薪酬与考核委员会负责制第一百四十一条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪

酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建现行《公司章程》《公司章程（草案）》议：议：

…………

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公章程规定的其他事项。司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪并进行披露。酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十一条公司设董事会秘书，负责

公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以

及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章公司股票上市地证券监管规则及本章程的有及本章程的有关规定。

关规定。

第一百五十二条高级管理人员执行公司职

第一百五十二条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规

法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造则或者本章程的规定，给公司造成损失的，应成损失的，应当承担赔偿责任。

当承担赔偿责任。

第一百五十五条公司在每一会计年度结束

4之日起4个月内向中国证监会和公司股票上之日起个月内向中国证监会和上海证券交

市地证券交易所报送并披露年度报告，在每一易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前

6会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国个月结束之日起2个月内向中国证监会派出

证监会派出机构和公司股票上市地证券交易机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。

所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政

法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进

法规、中国证监会及公司股票上市地证券交易行编制。

所的规定进行编制。

第一百五十七条公司分配当年税后利润第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提取。50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东现行《公司章程》《公司章程（草案）》会决议，还可以从税后利润中提取任意公积会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东会决议后按照股东持有的股份比例分经股东会决议后按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公

司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

视公司经营状况，公司每年将相当于公司该年视公司经营状况，公司每年将相当于公司该年度弥补亏损和计提公积金后所余税后利润4%度弥补亏损和计提公积金后所余税后利润4%的金额分配给公司员工作为奖励；将相当于公的金额分配给公司员工作为奖励；将相当于公司该年度弥补亏损和计提公积金后所余税后司该年度弥补亏损和计提公积金后所余税后

利润的1%的金额分配给除独立董事以外的其利润的1%的金额分配给除独立董事以外的其

他董事作为奖励。他董事作为奖励。公司须在中国香港为 H 股股东委任一名或以上的收款代理人。收款代理人应当代有关 H 股股东收取及保管公司就 H

股分配的股利及其他应付的款项，以待支付予该等 H 股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。

第一百六十条公司可以采取现金或者股第一百六十条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。票方式分配股利。

公司利润分配政策如下：公司利润分配政策如下：

（一）利润分配的基本原则：（一）利润分配的基本原则：

…………

（二）公司利润分配具体政策如下：（二）公司利润分配具体政策如下：

…………

（三）公司发放股票股利的具体条件：（三）公司发放股票股利的具体条件：

…………

（四）公司利润分配方案的审议程序：（四）公司利润分配方案的审议程序：

…………

（五）公司利润分配方案的实施：（五）公司利润分配方案的实施：

公司股东会对利润分配方案作出决议，或者董公司股东会对利润分配方案作出决议，或者董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期事会根据年度股东会审议通过的下一年中期

分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项，若因应法律法规和公司股票上市地证券监管

（六）公司利润分配政策的变更：

规则的规定无法在2个月内实施具体方案的，公司将严格执行本章程确定的现金分红政策则具体方案实施日期可按照该等规定及实际现行《公司章程》《公司章程（草案）》以及股东会审议批准的现金分红具体方案。如情况相应调整。

因外部经营环境或者自身经营状况发生较大

（六）公司利润分配政策的变更：

变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东公司将严格执行本章程确定的现金分红政策会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润以及股东会审议批准的现金分红具体方案。如分配政策不得违反中国证监会和上海证券交因外部经营环境或者自身经营状况发生较大易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红案，须经董事会、审计委员会审议通过后提交政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东股东会批准，股东会审议该议案时应当经出席会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润股东会的股东所持表决权的三分之二以上通分配政策不得违反中国证监会和公司股票上过。股东会进行审议时，应当通过多种渠道主市地证券交易所的有关规定；有关调整利润分动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充配政策的议案，须经董事会、审计委员会审议分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中通过后提交股东会批准，股东会审议该议案时小股东关心的问题。应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟

通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

第一百七十九条公司指定中国证券报、上

海证券报、证券时报、证券日报、上海证券交

易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司 A股

公告和其他需要披露 A股信息的媒体。公司 H股公告和其他需要披露的信息应当按照《香港上市规则》的相关要求在公司网站、香港联交

所披露易网站以及《香港上市规则》不时规定

第一百七十九条公司指定中国证券报、上

的其他网站刊登。公司公告应符合《公司法》、海证券报、证券时报、证券日报、上海证券交本章程及公司股票上市地证券监管规则规定。

易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告

就公司按照股票上市地上市规则要求向 H 股和其他需要披露信息的媒体。

股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，在符合公司股票上市地的相关上市规则的前提下，公司也可以电子方式或在公司网站或者公司股票上市地证券交易所网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司 H股股东，以代替向 H 股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。

第一百八十二条公司合并，应当由合并各

第一百八十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报刊上、国家企业信债权人，并于30日内在报刊上或者国家企业用信息公示系统和证券监管部门指定的网站信用信息公示系统公告。（其中包括香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk））公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公债权人自接到通知书之日起30日内，未接到司清偿债务或者提供相应的担保。通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十四条公司分立，其财产作相应第一百八十四条公司分立，其财产作相应现行《公司章程》《公司章程（草案）》的分割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司自作出分立决议之日起10日内通知债权公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报刊上或者国家企业信用人，并于30日内在报刊上、国家企业信用信信息公示系统公告。息公示系统和证券监管部门指定的网站（其中包括香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk））公告。

第一百八十六条公司减少注册资本，将编

第一百八十六条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报刊上、

10日内通知债权人，并于30日内在报刊上或国家企业信用信息公示系统和证券监管部门者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自指定的网站（其中包括香港联交所披露易网站接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的（www.hkexnews.hk））公告。债权人自接到自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债通知书之日起30日内，未接到通知书的自公务或者提供相应的担保。告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的程另有规定的除外。比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十一条公司因下列原因解散：

……

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统和证券监管部门指定的网站（其中包括香港统予以公示。联交所披露易网站（www.hkexnews.hk））予以公示。

第二百〇一条下列情形之一的，公司将

修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律、行政法规

（一）《公司法》或者有关法律、行政法

或公司股票上市地证券监管规则修改后，章程规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、规定的事项与修改后的法律、行政法规或公司行政法规的规定相抵触的；

股票上市地证券监管规则的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第二百〇五条释义第二百〇五条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股

司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例

比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表的表决权已足以对股东会的决议产生重大影决权已足以对股东会的决议产生重大影响的现行《公司章程》《公司章程（草案）》响的股东。股东，或公司股票上市地证券监管规则定义的控股股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的（二）实际控制人，是指通过投资关系、协自然人。议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者（三）关联关系，是指公司控股股东、实际间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间司利益转移的其他关系。接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

（四）本章程中“关联交易”包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”；“关联方”包含

《香港上市规则》所定义的“关连人士”；“关联关系”包含《香港上市规则》所定义的“关连关系”。本章程中“会计师事务所”的含义与《香港上市规则》中“核数师”的含义一致，“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。

第二百〇八条本章程及其附件经股东会审

第二百〇八条本章程及其附件经股东会审议通过后并自公司发行 H 股并在香港联合交议通过后生效并正式施行（如股东会授权董事易所有限公司挂牌上市之日起生效并正式施会修订公司章程特定事项的，自董事会修订完行（如股东会授权董事会修订公司章程特定事成之日起施行），另需及时报公司登记机关备项的，自董事会修订完成之日起施行），另需案。及时报公司登记机关备案。本章程修改时亦需股东会审议通过。

第二百一十一条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。本章程与不时颁

第二百一十一条本章程附件包括股东会布的法律、行政法规、规范性文件及公司股票

议事规则和董事会议事规则。上市地证券监管规则的规定相冲突的，以法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则的规定为准。

三、制定及修订相关内部治理制度情况

基于本次发行并上市的需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》

以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外法律、法规、规范性文

件的要求，并结合公司实际情况，董事会同意修订、制定公司如下相关内部治理制度：/是否需修订制序号制度名称提交股定东会

1《独立董事工作制度（草案）》修订是

2《董事会审计委员会实施细则（草案）》修订否

3《董事会提名委员会实施细则（草案）》修订否

4《董事会薪酬与考核委员会实施细则（草案）》修订否

5《董事会战略委员会实施细则（草案）》修订否

6《董事会独立董事专门委员会实施细则（草案）》修订否

7《总经理工作细则（草案）》修订否

8《对外投资管理制度（草案）》修订是

9《关联交易管理制度（草案）》修订是

10《规范与关联方资金往来的管理制度（草案）》修订是

11《董事会秘书工作制度（草案）》修订否

12《对外担保管理制度（草案）》修订是

13《累积投票制实施细则（草案）》修订否

14《募集资金管理制度（草案）》修订是

15《内幕信息知情人登记管理制度（草案）》修订否

16《年报信息披露重大差错责任追究制度（草案）》修订否

17《信息披露管理制度（草案）》修订否

18《重大信息内部报告制度（草案）》修订否

19《子公司管理制度（草案）》修订否

20《筹资管理办法（草案）》修订否21《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管修订否理办法（草案）》

22《内部控制评价管理制度（草案）》修订否

23《信息披露暂缓与豁免业务管理制度（草案）》修订否

24《内部审计制度（草案）》修订否

25《投资者关系管理制度（草案）》修订否

26《对外捐赠管理制度（草案）》修订否

27《市值管理制度（草案）》修订否

28《舆情管理制度（草案）》修订否29《控股股东、实际控制人行为规范及信息问询制度修订否（草案）》

30《董事、高级管理人员薪酬管理制度（草案）》修订否

31《董事、高级管理人员离职管理制度（草案）》修订否

32《董事会成员及员工多元化制度（草案）》制定否

33 《环境、社会与治理（ESG）管理制度（草案）》制定否

34 《反洗钱、反恐怖融资及 OFAC管理制度（草案）》制定否

上述公司治理制度的变更事项已经董事会审议通过，其中第1、8-10、12、14项制度尚需提交股东会审议。

上述第1、8-10、12、14项制度经董事会及股东会审议通过后，将于公司本

次发行的 H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效；上述第 2-7、11、13、15-34

项制度经董事会审议通过后，将于公司发行的 H 股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前，上述1-31项原有制度继续有效。

同时，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司相应制定了《境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度》，该工作制度自董事会会议审议通过之后生效并实施。

特此公告。

宏和电子材料科技股份有限公司董事会

2026年3月28日

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