中国瑞林:2025年度独立董事述职报告（郭刚）

中国瑞林工程技术股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

（郭刚）

本人作为中国瑞林工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事

会独立董事，任职期间本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》《独立董事工作办法》的规

定和要求，忠实履行独立董事的职责，履行诚信勤勉义务，始终站在独立公正的立场参与公司决策，充分发挥独立董事的作用，积极督促公司健全内控制度及规范运作，维护公司全体股东的合法利益。现将本人2025年度履行独立董事职责的工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况

本人郭刚，1971年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南京大学物理学专业，美国亚利桑那州立大学 MBA。1994 年 8 月至 1997 年 7 月，任阿特斯拉科普柯工程机械有限公司市场经理；1997年8月至1998年7月，任博世西门子电器有限公司产品经理；2002年2月至2003年5月，任新华信管理咨询有限公司副总经理；2003年6月至2020年5月，任上海攀成德企业管理顾问有限公司总经理；2020年6月至今，任科思顿企业咨询管理（上海）有限公司高级合伙人。2022年4月至今，任公司独立董事。

（二）独立性说明报告期，本人对独立性情况进行了自查，作为公司的独立董事，本人及本人直系亲属均不在公司或其合并报表范围内的公司担任除独立董事之外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；没有为公司或其合并报表范围内的公司提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。二、出席董事会和列席股东会的情况

（一）出席董事会情况

2025年度，公司共召开5次董事会，本人均亲自现场出席会议，不存在缺

席会议的情况，不存在连续两次未亲自出席董事会的情况。本人在董事会召开前会主动获取会议所需要的相关资料，认真阅读、详细研究董事会审议的各项议案及相关材料，以便为董事会的重要决策做好前期的准备工作。在会上，积极参与各项议案的讨论，并提出合理化建议，在会后，继续关注议案实施情况，充分发挥了独立董事的积极作用。本人认为公司董事会的召集、召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序。2025年度，本人对董事会审议的各项议案进行了认真审议，均投出赞成票，无反对票及弃权票。

（二）列席股东会情况2025年度，公司共召开了2次股东会（其中年度股东会1次，临时股东会

1次），本人均已列席会议，不存在缺席会议的情况。

三、任职董事会各专门委员会的工作情况

本人担任第三届董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员。2025年度，本人积极参加各项会议，积极履行独立董事职责。

作为董事会提名委员会主任委员，报告期内，本人组织召开了2次提名委员会会议，本人严格遵守公司《独立董事工作办法》《董事会提名委员会工作细则》等相关制度的规定，根据公司实际情况，对董事设置情况及任职资格等进行审核。

同时，搜寻符合公司发展的优秀人才，进行沟通交流，维护公司及股东权益。

作为董事会薪酬与考核委员会委员，本人严格按照《独立董事工作办法》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度规定履职，2025年度，公司召开薪酬与考核委员会会议1次，本人作为薪酬与考核委员会委员出席会议，根据公司实际情况，对董事、高级管理人员的薪酬进行了审核并提出合理建议。

作为董事会战略委员会委员，报告期内，本人严格遵守公司《独立董事工作办法》《董事会战略委员会工作细则》等相关制度的规定，根据公司实际情况，结合行业发展趋势，对公司未来发展战略提出合理建议。2025年度，公司召开董事会战略委员会会议共计1次，本人作为战略委员会委员会出席会议，审议了关于公司组织架构优化调整方案的事项。

四、与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况

报告期内，本人认真审议了公司各期定期报告，通过与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，关注审计过程与程序的及时、准确、客观、公正。

五、保护投资者权益方面及与中小股东的沟通交流情况

（一）本人积极出席及列席公司相关会议，在审议董事会议案过程中，充分

发挥专业优势，对所有议案和有关材料进行了认真审核，独立、公正、审慎地发表意见和行使表决权，切实维护全体股东利益。

（二）本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求落实信息披露工作；要求公司严格执行信

息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。

（三）本人积极学习相关法律法规和规章制度，进一步加深对相关法规尤其是涉及规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

（四）本人通过列席股东会等方式，与投资者进行当面沟通，听取投资者意见建议，并在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答，并主动关注监管部门、市场机构、媒体和社会公众对公司的评价。在日常履职过程中，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地行使表决权，切实维护中小股东的合法权益。

六、对公司进行现场检查的情况及上市公司配合独立董事工作的情况

2025年度，本人利用参加公司董事会、股东会等会议的时间及其他时间到

公司进行现场考察，听取管理层汇报，重点关注公司的生产经营情况、公司规章制度的制定、内部控制运作情况、董事会决议执行情况等。不定期通过电话、邮件等方式与公司的董事、董事会秘书及公司其他相关高级管理人员保持着密切联系，及时获悉公司重大事项的决策和进展情况，积极对公司经营管理提出建议。时刻关注公司外部经营环境及市场情况变化对公司的影响，以及传媒、网络对公司的相关报道，掌握公司的营运动态，及时获悉公司各重大事项的进展情况，定期审阅公司提供的信息报告，根据掌握实际情况的基础上，对公司的经营和发展提出建议，供公司决策参考。

在本人履行职责过程中，公司董事、高级管理人员及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作，及时、详细提供相关资料，使本人能够及时了解公司生产经营动态。对本人提出的意见建议，公司积极予以采纳，切实保障了本人有效行使职权，有效发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，切实保障了本人有效行使职权。

七、独立董事专门会议工作情况

根据《公司章程》《独立董事工作办法》及其它法律、法规的有关规定，报告期内，公司召开董事会独立董事专门会议一次，审议如下事项，本人作为独立董事出席会议：

会议日期会议届次审议事项意见类型

第三届董事会独立董事专门会议关于确认2024年关联交易及2025年日常关

2025年4月22日同意

2025年第一次会联交易预计的议案

议

八、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作办法》等规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作，切实维护公司和广大投资者的合法权益。本人任职期间，报告期内的重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易

针对公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年日常关联交易预计情况，本人严格按照《上市公司治理准则》及公司《关联交易管理制度》等要求，对日常生产经营过程中发生的日常关联交易根据客观标准，对其必要性、合理性、公允性及是否损害股东利益做出判断，并根据相关程序进行了审核。基于独立判断，本人认为：公司与关联方预计的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常需要。日常关联交易及预计金额与公司正常经营业务发展需要基本符合，有利于公司生产经营活动的开展，对公司独立性未产生不利影响。董事会的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，该事项关联董事已回避表决，表决程序合法有效，不存在损害公司和股东利益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;

报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;

报告期内，公司未发生被收购情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人全面了解和审查了公司各份定期报告，基于独立判断，本人认为公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，定期报告公允地反映了公司本报告期内财务状况和经营成果，定期报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人对《2024年度内部控制自我评价报告》进行了审阅，认为《2024年度内部控制自我评价报告》客观、真实、完整地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效地执行。公司各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康，有效控制各种内外部风险。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

报告期内，公司召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议及

2024年年度股东大会审议通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》，同

意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期一年。本人认为公司续聘会计师事务所事项的审议程序合法、有效，评估完备、充分。（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

报告期内，公司不涉及聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；

报告期内，董事章晓波先生由于年龄原因不再担任公司董事及董事会专门委员会委员，张明先生、林杨先生由于工作原因不再担任公司董事及董事会专门委员会委员。经公司第三届董事会第八次会议、2025年第一次临时股东会审议通过，公司同意梁东东先生、赵玥女士、唐尊球先生担任公司第三届董事会董事，任期自公司股东会审议通过之日起至第三届董事会任期到期之日止。相关议案已经公司提名委员会审议通过。本人作为提名委员会主任委员，对相关董事候选人资格进行了认真审核，认为相关新任董事符合法律法规和《公司章程》规定的任职条件。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内，本人根据公司实际情况，对董事、高级管理人员的薪酬进行了审核并提出合理建议。公司独立董事实行津贴制度，外部董事不在公司领取薪酬和津贴，董事兼任高管的，均按高级管理人员领薪。公司根据《中华人民共和国公司法》《中国瑞林工程技术股份有限公司章程》《中国瑞林工程技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等规定，结合2024年度公司高级管理人员实际履职情况、公司2024年度经营业绩及2024年度经营目标，并参照行业以及地区的薪酬水平，确认公司高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案。报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。

九、行使独立董事特别职权情况

1、本年度，没有提议召开董事会和股东会的情况发生；

2、本年度，没有发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

3、本年度，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

十、对其他独立董事的评价

报告期内，本人与其他独立董事保持良好沟通与协作，对其他独立董事的履职情况进行了持续关注。其他独立董事均能够保持独立性，忠实、勤勉履行职责。

本人认为，其他独立董事均较好履行了独立董事职责。

十一、总体评价和建议

2025年度，作为公司第三届董事会独立董事，本人在工作中勤勉尽职，严

格按照《公司法》《公司章程》以及其他有关法律法规的规定和要求，出席了公司董事会和股东会，对重大事项发表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，积极参与公司治理，充分发挥独立董事的职能，切实维护公司整体利益和全体股东利益。

2026年，本人将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利，

忠实履行独立董事的义务，持续关注公司经营发展状况，积极推进公司治理结构的完善与优化，有效监督公司内部控制规范实施，充分发挥独立董事的独立作用，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。