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董事、高级管理人员

薪酬管理制度

中国瑞林工程技术股份有限公司

China Nerin Engineering Co. Ltd.二〇二六年四月

1N-QF-24

董事、高级管理人

日期2026-4-2员薪酬管理制度

版次/修改码 A/0

第一章总则第一条为进一步完善中国瑞林工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《中国瑞林工程技术股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律法规、规范

性文件有关规定，综合考虑公司实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，制定本制度。

第二条本制度适用于《公司章程》规定的全体董事（含非独立董事、独立董事）、高级管理人员的薪酬管理。具体包括以下人员：

（一）独立董事：是指由公司按照《上市公司独立董事管理办法》聘任的，不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

（二）非独立董事：包括外部董事和内部董事。外部董事指股东单位推荐或公司依法聘任的不在公司或子公司担任除董事以外其他职务的非独立董事。内部董事指与公司签订劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事，包括由职工代表担任的董事。

（三）高级管理人员：是指公司董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）、法务总监、董事会秘书、总工程师及《公司

1章程》认定的其他高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）党建引领原则。坚持和加强党的领导，牢固树立和践行正

确政绩观，突出实干实绩实效，推动高质量发展，持续完善公司绩效考核与薪酬管理体系。

（二）战略导向原则。服务公司发展方针和战略规划，聚焦主责

主业和核心使命，落实公司高质量发展和建设公司技术驱动型企业要求，与公司战略和目标要求相对接，与符合公司对战略规划目标分解后的年度经营目标及对应的成效相符合。

（三）激励约束原则。坚持激励与约束相统一，建立薪酬与公司

经营业绩相挂钩，薪酬与业绩考核紧密挂钩、与承担风险和责任相匹配的薪酬机制。

（四）持续改善原则。建立基于发展实际的目标管理、过程监控、结果应用、改进提升的绩效管理闭环，构建鼓励勇于担当、对标先进、追求卓越的激励机制，持续提升管理水平，持续提高经济效益。

（五）坚持短期激励与中长期激励相结合的原则。根据公司发展

战略和发展阶段，既设置与年度经营业绩紧密挂钩的奖励（短期激励），也设计与公司中长期战略目标、持续价值增长相关联的奖励（中长期激励）。

第二章薪酬管理机构

第四条董事会薪酬与考核委员会每年度制定董事和高级管理人

员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第五条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员

2的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获

授权益、行使权益条件成就；

（三）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六条董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，必要时可以委托第三方开展绩效评价。

第七条在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或

者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第八条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董

事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。公司最近一个会计年度亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第九条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评

价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。

第十条公司战略发展部、人力资源部、财务部配合董事会薪酬

与考核委员会负责董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬的构成与标准

第十一条公司董事薪酬

（一）独立董事：公司按规定对独立董事支付独立董事津贴，津

3贴标准由股东会确定。除上述津贴外，独立董事不得从公司或者有利

害关系的单位和人员取得其他利益。独立董事因出席公司董事会和股东会发生的差旅、食宿费用及依法行使职权所需的其他费用，由公司承担。

（二）非独立董事：

1、外部董事：本制度第二条所述外部董事的薪酬由其推荐或委

派单位负责，公司不再支付额外报酬或津贴。外部董事因出席公司董事会和股东会发生的差旅、食宿费用及依法行使职权所需的其他费用，由公司承担。

2、内部董事：公司内部董事根据其担任的具体职务，其薪酬标

准和绩效考核按照本制度及董事、高级管理人员薪酬考核方案执行，内部董事兼任高管的，均以高管身份根据具体任职岗位领取薪酬，不另外领取董事薪酬。非由高级管理人员兼任的职工代表董事，其薪酬标准及考核按照原任岗位不变，公司不再另行支付董事津贴。

第十二条高级管理人员根据其所任具体职务、岗位、职责及绩

效考核结果，按照公司相关薪酬管理与绩效考核制度确定并领取薪酬。

第十三条公司董事（不含独立董事和职工代表董事）、高级管理

人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的60%。

（一）基本薪酬：主要依据所处行业、所任职位等因素，根据公司薪酬体系确定。

（二）绩效薪酬：根据公司年度考核目标、重点任务完成情况考核等综合确定。考核周期为年度，根据年度考核目标完成情况考核发放，并预留部分递延支付，根据考核结果兑付。

（三）中长期激励收入：包括延期支付的年度激励，以及股权激

4励计划及其他激励计划。股权激励计划取得的收入以公司有权决策机

构审议通过的相关股权激励计划或其他激励计划为准。

公司董事和高级管理人员薪酬核定应当严格落实证券监管并与

市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第四章薪酬的支付

第十四条董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的

确定和支付以绩效考核为重要依据，在年度报告披露后，依据经审计的财务数据进行考核。公司董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效考核后支付。

第十五条独立董事津贴于股东会通过其任职或薪酬决议之日起

的次月执行，按季度发放。在公司领取薪酬的内部董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司内部薪酬管理制度执行。

第十六条董事、高级管理人员的薪酬（包括独立董事津贴）均

为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社保费用等事项后，剩余部分支付给个人。

第十七条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职

等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放，中长期激励收入按激励方案约定处理。

第五章止付追索

第十八条公司因财务造假等错报对财务进行追溯重述时，应当

及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核

并相应追回超额发放部分。董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重，按有关规定减少或停止支付未支付的

5绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效

薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

上述追回事项由董事会授权公司经营层组织实施，必要时可以采取诉讼进行追回，相关费用由公司承担。

第十九条公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第六章薪酬调整

第二十条公司董事、高级管理人员的薪酬体系需服务于公司经

营发展战略，并随着公司实际经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第二十一条公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）公司经营业绩情况；

（二）公司发展战略或组织结构调整等；

（三）同行业薪资增幅水平，每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；

（四）通胀水平；

（五）个人岗位调整或职务变化。

第七章附则

第二十二条本制度未尽事宜，或者与国家法律、行政法规、规

范性文件及《公司章程》有冲突的，依照有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。

第二十三条本制度由公司董事会负责修订和解释。

第二十四条本制度经公司股东会审议通过后生效。

6中国瑞林工程技术股份有限公司

董事会

2026年4月28日

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