电魂网络:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州电魂网络科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：电魂网络证券代码：603258

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州电魂网络科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

首次授予相关事项之独立财务顾问报告

2024年4月目录

一、释义..................................................2

二、声明..................................................3

三、基本假设................................................4

四、独立财务顾问意见............................................5

（一）已履行的决策程序和信息披露情况....................................5

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情

况.....................................................6

（三）本次限制性股票首次授予条件成就情况的说明...............................6

（四）本激励计划的首次授予情况.......................................7

（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明..............12

（六）结论性意见.............................................12

五、备查文件及咨询方式..........................................13

（一）备查文件..............................................13

（二）咨询方式..............................................13

1一、释义《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州电魂网络科技股份独立财务顾问报指有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告告》

本独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

电魂网络、本公

司、公司、上市指杭州电魂网络科技股份有限公司公司

本激励计划、本指杭州电魂网络科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划计划

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股限制性股票指票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、中层管理人员激励对象指

及核心技术（业务）骨干

授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债限售期指务的期间

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解解除限售期指除限售并上市流通的期间

解除限售条件指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件有效期指从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《自律监管指南指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》

第1号》

《公司章程》指《杭州电魂网络科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元指人民币元、万元

注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是

由于四舍五入所造成。

2二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由电魂网络提供，本激励

计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告

所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。

本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划首次授予相关事项对电魂网络股东

是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对电魂网络的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、

法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

3三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

4四、独立财务顾问意见

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2024年3月27日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，会议审议

通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》（上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过）以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

同日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2024 年 3 月 29 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-018），根据公司其他独立董事的委托，独立董事卢小雁作为征集人就2023年年度股东大会审议的公司2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。

3、2024年3月29日至2024年4月7日，公司对本激励计划拟首次授予部

分激励对象的姓名和职务在公司官方网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟首次授予部分激励对象有关的任何异议。2024年4月9 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司

2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-024）。

4、2024年4月25日，公司召开2023年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施

5本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合

条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

5、2024 年 4 月 26 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-026）。

6、2024年4月26日，公司召开第四届董事会第二十四次会议与第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了审核并发表了核查意见。

综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，电魂网络本激励计划首次授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况本次实施的激励计划内容与公司2023年年度股东大会审议通过的本激励计

划内容一致，不存在差异。

（三）本次限制性股票首次授予条件成就情况的说明

根据本激励计划的有关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

6（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，电魂网络及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的首次授予条件已经成就。

（四）本激励计划的首次授予情况

1、首次授予日：2024年4月29日

2、首次授予数量：347.20万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额

24476.81万股的1.42%

3、首次授予人数：81人

4、首次授予价格：10.09元/股

5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。

6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象

获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起

12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除

限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排

如下表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例

7自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交

首次授予

易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的30%

第一个解除限售期最后一个交易日当日止自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交首次授予

易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的30%

第二个解除限售期最后一个交易日当日止自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交首次授予

易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的40%

第三个解除限售期最后一个交易日当日止

若预留部分在2024年三季报披露前授予，则预留部分限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排与上述首次授予部分一致；若预留部分在2024年三

季报披露后授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交预留授予

易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的50%

第一个解除限售期最后一个交易日当日止自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交预留授予

易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的50%

第二个解除限售期最后一个交易日当日止

7、激励对象名单及授予情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

占本激励计划获授的限制性占授予限制性股序号姓名职务公告日股本总

股票数量(万股)票总数的比例额的比例

一、高级管理人员

1张济亮董事会秘书9.002.18%0.04%

2伍晓君财务总监10.002.42%0.04%

二、其他人员

其他人员（79人）328.20079.55%1.34%

首次授予合计（81人）347.20084.15%1.42%

预留部分65.37515.85%0.27%

合计412.575100.00%1.69%

注：（1）公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司

股本总额的10.00%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。

（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份

的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

8（3）预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，

经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

（4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

8、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。某一激励对象发生上

述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划考核年度为2024-2026年三个会计年度，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

9首次授予的限制性股票解除限售业绩条件如下表所示：

解除限售期业绩考核目标

以下两个条件达到其一：

第一个

1、以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于10%；

解除限售期

2、以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于10%。

以下两个条件达到其一：

1、以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于20%或

第二个

2024年和2025年两个会计年度营业收入增长率累计值不低于30%；

解除限售期

2、以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于20%或2024年

和2025年两个会计年度净利润增长率累计值不低于30%。

以下两个条件达到其一：

1、以2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于30%或

第三个

2024年-2026年三个会计年度营业收入增长率累计值不低于60%；

解除限售期

2、以2023年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于30%或2024年

-2026年三个会计年度净利润增长率累计值不低于60%。

注：1、上述“营业收入”以公司经审计合并报表所载数据为计算依据，下同；

2、上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润，且以剔除

商誉减值的净利润并剔除公司本激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同；

3、营业收入/净利润增长率累计值=相应各年度营业收入/净利润增长率相加（以2023年业绩为基数），下同。

若预留部分在公司2024年度三季报披露前授予，则预留授予限制性股票业绩考核与首次授予限制性股票业绩考核一致；若预留部分在公司2024年度三季

报披露后授予，则预留授予限制性股票的业绩考核年度为2025-2026年两个会计年度，业绩考核目标具体如下表所示：

解除限售期业绩考核目标

以下两个条件达到其一：

1、以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于20%或

第一个

2024年和2025年两个会计年度营业收入增长率累计值不低于30%；

解除限售期

2、以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于20%或2024年和2025年两个会计年度净利润增长率累计值不低于30%。

以下两个条件达到其一：

1、以2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于30%或

第二个

2024年-2026年三个会计年度营业收入增长率累计值不低于60%；

解除限售期

2、以2023年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于30%或2024年-2026年三个会计年度净利润增长率累计值不低于60%。

在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。

若因公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

（4）激励对象个人层面的绩效考核要求

10*中台部门、后台部门

根据公司制定的现有考核规定，对隶属中台部门、后台部门的激励对象上一年度个人绩效进行考核，确定其绩效考核评分结果，并相应设置当年度限制性股票解除限售系数，具体内容见下述表格：

考核结果实际考核指标（S）完成情况解除限售系数

达标 S≥80分 100%

不达标 S<80 分 0%

若各年度公司层面业绩考核达标，中台部门、后台部门中激励对象个人当年实际解除限售额度=解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

*业务单元、子公司

根据公司绩效考核评分体系，以业务单元、子公司为单位，对各业务单元、子公司上一年度业绩承诺完成情况（P）进行考核，并相应设置当年度限制性股票解除限售系数，激励对象个人层面绩效考核结果等同于其隶属业务单元、子公司的考核结果，各业务单元、子公司、具体考核方式根据各业务单元、子公司的实际情况确定。具体内容见下述表格：

考核结果实际考核指标（P）完成情况解除限售系数

达标 P≥90% 100%

不达标 P<90% 0%

若各年度公司层面业绩考核达标，各业务单元、子公司中激励对象个人当年实际解除限售额度=解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，电魂网络本激励计划首次授予事项符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。

11（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议电魂网络在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（六）结论性意见综上，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划的激励对象均符合《2024年限制性股票激励计划激励计划（草案）》及

其摘要规定授予所必须满足的条件，截至本报告出具日，公司本激励计划已取得了必要的批准与授权；本激励计划的首次授予日、授予价格、首次授予对象、

授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《2024年限制性股票激励计划激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证

券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。

12五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件1、《杭州电魂网络科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》；

2、《杭州电魂网络科技股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议》；

3、《杭州电魂网络科技股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议》；

4、《杭州电魂网络科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至首次授予日）》；

5、《杭州电魂网络科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司