内部控制制度

杭州电魂网络科技股份有限公司

内部控制制度

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2025年8月

1内部控制制度

杭州电魂网络科技股份有限公司内部控制制度

第一章总则

第一条为了加强杭州电魂网络股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》（以下简称“《会计法》”）、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》有关法律、行政法规和规范性文件及《杭州电魂网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条内部控制是指公司董事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下

列目标而提供合理保证的过程：

（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；

（二）提高公司经营的效益及效率；

（三）保障公司资产的安全、完整；

（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。

第三条公司董事会对内部控制的建立健全和有效实施负责，全面负责公司

内部控制制度的制定、实施和完善，并定期对公司内部控制执行情况进行全面检查和效果评估。

第四条审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内

部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜，对发现的重大内部控制缺陷，可责令公司整改。

第五条经理层负责经营环节的内部控制体系的相关制度建立和完善，全面

推进内部控制制度的执行，组织领导公司内部控制的日常运行，检查公司各部门和下属控股子公司制定、执行各专项内部控制相关制度的情况。

第六条公司建立和实施有效的内部控制，应当包括下列要素：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督。

第七条公司建立和实施内部控制，应遵循以下原则：

（一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司

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及下属控股子公司的各种业务和事项。

（二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。

（三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务

流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

（四）适应性原则。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和

风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

（五）成本效益性原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

第二章内部环境

第八条内部控制环境主要包括公司治理结构、机构设置及权责分配、人力

资源、企业文化等方面内容。

第九条公司根据国家有关法律法规和《公司章程》，建立科学有效的职责分

工和组织架构，确保各项工作责权到位：

（一）股东会是公司最高权力机构；

（二）董事会依据《公司章程》和股东会授权，对公司经营进行决策管理；

（三）审计委员会依据《公司章程》和股东会授权，独立行使公司监督权，对董事会、高级管理人员、公司财务进行监督；

（四）高级管理人员依据《公司章程》和董事会授权，对公司日常经营实施管理；

（五）公司依据经营实际需要设置各职能管理部门。各职能管理部门贯彻执

行职责和业务范围内的规章制度，编制各项业务流程，修订并完善业务管理规范，并负责实施；各职能部门对分公司、控股子公司进行专业指导、监督及服务，指导执行公司各项规章制度，发现问题督促整改；

（六）公司对下属控股子公司实行主要经济指标绩效考核管理、预算管理、职能部门对口管理以及监控。

第十条公司应明确界定各分公司、控股子公司、各部门、各岗位的职责、权限和目标。建立相应的逐级授权、检查和问责机制，确保其在授权范围内履行

3内部控制制度职能，各级授权要适当，职责要分明。对授权实行动态管理，建立有效的评价和反馈机制，对已不适用或不适当的授权及时修改或取消。

第十一条公司应加强内部审计工作，保证内部审计部门设置、人员配备和工作的独立性。

公司设内部审计部门，内部审计部门应当结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查和对内部控制进行自我评价。内部审计部门对监督检查中发现的内部控制缺陷，应当按照公司内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会报告。

第十二条公司应制定人力资源管理相关规章制度及管理流程，包括年度指

标及述职的绩效管理、用工管理、劳动关系（合同）管理、培训管理等，明确公司职务任免、薪酬及福利、考核及奖惩、员工培训、岗位调配等内容，加强职业素质和能力提升与控制。有效实施各分公司、控股子公司和全员的绩效考评体系，确保公司内部激励机制和监督约束机制的完善。

第十三条公司应加强公司文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，规范员工行为，讲责任、重效率，以坚韧意志、开放胸怀，树立科学管理理念，强化风险意识。董事、高级管理人员应当在公司文化建设中发挥主导作用。员工应当遵守员工行为守则，认真履行岗位职责。

第十四条公司应加强法制教育，增强董事、高级管理人员和员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督。

第三章风险评估

第十五条风险评估旨在帮助公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内

部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。

第十六条公司应当根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结合实际情况，及时进行风险评估。

第十七条公司开展风险评估，应当在充分调研和科学分析的基础上，准确

识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，确定相应的风险承受度。

风险承受度是公司能够承担的风险限度，包括整体风险承受能力和业务层面的可接受风险水平。

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第十八条公司识别内部风险，应当关注下列因素：

（一）董事、高级管理人员职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素；

（二）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素；

（三）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素；

（四）研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素；

（五）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素；

（六）其他有关内部风险因素。

第十九条公司识别外部风险，应当关注下列因素：

（一）经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素；

（二）法律法规、监管要求等法律因素；

（三）安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素；

（四）技术进步、工艺改进等科学技术因素；

（五）自然灾害、环境状况等自然环境因素；

（六）其他有关外部风险因素。

第二十条公司采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其

影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。

公司进行风险分析，应当充分吸收专业人员，组成风险分析团队，按照严格规范的程序开展工作，确保风险分析结果的准确性。

第二十一条公司应根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定风险应对策略。

公司应当合理分析、准确掌握董事、高级管理人员、关键岗位员工的风险偏好，采取适当的控制措施，避免因个人风险偏好给公司经营带来重大损失。

第二十二条公司应当综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受

等风险应对策略，实现对风险的有效控制。

第二十三条公司应当结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险

变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。

第四章控制活动

第二十四条公司应当结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防

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性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。

控制活动主要包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、

财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。

第二十五条不相容职务分离控制要求公司全面系统地分析、梳理业务流程

中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。

第二十六条授权审批控制要求公司根据常规授权和特别授权的规定，明确

各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应职责。

特别授权是公司在特殊情况、特定条件下进行的授权，公司应严格控制特别授权的范围、权限、程序和责任。

公司各级管理人员应当在授权范围内行使职权和承担责任。

公司对于重大的业务和事项，应当实行集体决策审批或者联签制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策。

第二十七条会计系统控制要求公司严格执行国家统一的会计准则制度，加

强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。

公司应当依法设置会计机构，配备会计从业人员。从事会计工作的人员，必须取得会计从业资格证书。会计机构负责人应当具备会计师以上专业技术职务资格。

第二十八条财产保护控制要求公司建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。公司应当严格限制未经授权的人员接触和处置财产。

第二十九条预算控制要求公司实施全面预算管理制度，明确各责任单位在

预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。

第三十条运营分析控制要求公司建立运营情况分析制度，经理层应当综合

运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加

6内部控制制度以改进。

第三十一条绩效考评控制要求公司建立和实施绩效考评制度，科学设置考

核指标体系，对公司内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。

第三十二条公司应根据内部控制目标，结合风险应对策略，综合运用控制措施，对各种业务和事项实施有效控制。

第三十三条公司应建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确

风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。

第五章信息与沟通

第三十四条信息与沟通控制分为内部信息沟通控制和公开信息披露控制。

第三十五条公司应建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理

和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。

公司建立《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《独立董事工作制度》《股东会议事规则》等制度，建立信息传递与反馈机制，加强公司定期报告、临时报告及重大事项编制、审议的流程管理以及披露期间的外部信息使用人管理，规范内、外部信息报送管理事务，杜绝泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为。

公司获得内部信息的方式是：财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专

项信息、内部刊物、 OA 系统等渠道。

公司获得外部信息的方式是：行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、

市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道。

第三十六条公司应将内部控制相关信息在公司内部各管理级次、责任单位、业务环节之间，以及公司与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈。信息沟通过程中发现的问题，应当及时报告并加以解决。

重要信息应当及时传递给董事会和经理层。

第三十七条公司应利用信息技术促进信息的集成与共享，充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用。

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公司应加强对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储

存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。

第三十八条公司应明确信息披露的原则、内容、程序、责任、保密、奖惩等内容，有效保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的权益，提高信息披露质量。公司通过建立信息披露管理制度，确保各类信息及时、准确、完整、公平地对外披露。

第三十九条公司应建立反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明

确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。

公司至少应将下列情形作为反舞弊工作的重点：

（一）未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用公司资产，牟取不当利益；

（二）在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等；

（三）董事、高级管理人员滥用职权；

（四）相关机构或人员串通舞弊。

第四十条公司应建立举报投诉制度和举报人保护制度，设置举报专线，明

确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求，确保举报、投诉成为公司有效掌握信息的重要途径。

举报投诉制度和举报人保护制度应当及时传达至全体员工。

公司员工有权随时以书信形式、电子邮件、传真或口头等方式向公司董事会、

内部审计部门反映公司内部控制存在的缺陷及实施中存在的问题，针对存在的问题建议采取的改进措施，以及对公司内控制度下一步发展方向提出建议。

第六章附则

第四十一条公司应当根据相关法律法规及本制度规定，制定内部控制监督制度，明确内部审计部门和其他部门在内部监督中的职责权限，规范内部监督的程序、方法和要求。

第四十二条内部监督分为日常监督和专项监督。日常监督是指公司对建立

与实施内部控制的情况进行常规、持续的监督检查；专项监督是指在公司发展战

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略、组织结构、经营活动、业务流程、关键岗位员工等发生较大调整或变化的情况下，对内部控制的某一或者某些方面进行有针对性的监督检查。专项监督的范围和频率应当根据风险评估结果以及日常监督的有效性等予以确定。

第四十三条公司应当制定内部控制缺陷认定标准，对监督过程中发现的内

部控制缺陷，应当分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，采取适当的形式及时向董事会或者经理层报告。

内部控制缺陷包括设计缺陷和运行缺陷。公司应当跟踪内部控制缺陷整改情况，并就内部监督中发现的重大缺陷，追究相关责任单位或者责任人的责任。

第四十四条内部审计部门向董事会负责，对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议等形成内部审计报告，提交公司董事会审计委员会。审计委员会依据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，编制内部控制自我评价报告草案报董事会审议。

公司内部审计部门如发现公司出现重大问题或者线索，可能或已经遭受重大损失时，应当立即向审计委员会直接报告。公司管理层、董事会应采取有效措施予以解决。

内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，接受审计委员会的监督指导。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。

公司应当在公告中披露内部控制存在的重大陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。

第四十五条审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度

内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

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（七）内部控制有效性的结论。

第四十六条内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后提

交董事会审议，董事会应当在审议年度报告的同时，就上述内部控制自我评价报告形成决议。审计委员会和独立董事应当对内部控制评价报告发表意见。

第四十七条公司董事会应在年度报告披露的同时，在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上披露内部控制自我评价报告和内部控制审

计报告或者内部控制鉴证报告（如有）。

第四十八条公司应当以书面或者其他适当的形式，妥善保存内部控制建立

与实施过程中的相关记录或者资料，确保内部控制建立与实施过程的可验证性。

第七章附则

第四十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件

以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第五十条本制度由董事会办公室负责解释。

第五十一条本制度自公司董事会审议通过后生效并实施。

杭州电魂网络科技股份有限公司董事会

2025年8月28日

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