电魂网络:关于减少公司注册资本、取消监事会并修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的公告

证券代码：603258证券简称：电魂网络公告编号：2025-028

杭州电魂网络科技股份有限公司

关于减少公司注册资本、取消监事会并修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2025年8月28日召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于减少公司注册资本、取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》，现将有关事项公告如下：

一、关于公司变更注册资本事项公司于2025年8月28日召开了第五届董事会第五次会议审议通过《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销5名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的119000股限制性股票。具体内容详见公司同日披露的《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-026）。

上述事项完成后，公司注册资本将由人民币244015700元减至人民币

243896700元，公司股份总数将由244015700股减至243896700股。

二、关于取消监事会事项

为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》以及《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等相关

法律法规、规范性文件的规定及要求，结合公司实际情况，拟取消监事会，由董事会审计委员会行使原监事会职权，公司《监事会议事规则》相应废止。

本次取消监事会事项尚需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司第五届监事会仍将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司及全体股东的利益。

1三、公司章程修订事项

鉴于上述情况并根据《上市公司章程指引（2025年修订）》等关法律法规、

规范性文件的规定及要求，拟对公司章程相关条款进行修订，具体如下：

序号修订前修订后第一条为维护杭州电魂网络科技股份有限公司（以第一条为维护杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关制订本章程。规定，制定本章程。

2第六条公司注册资本为人民币24401.57万元。第六条公司注册资本为人民币24389.67万元。

第八条董事长为公司的法定代表人，代表公司执行公司事务。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

3第八条董事长为公司的法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因

4新增

为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。

公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，

5的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公

公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

司的债务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的

织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务

6系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，

2总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级

司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管管理人员。

理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的

7理、副总经理、财务总监、董事会秘书和本章程规定

副总经理、董事会秘书、财务总监。

的其他人员。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

8同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相相同；任何单位和个人所认购的股份，每股应当支付同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

相同价额。

9第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十八条公司发起设立时普通股总数为9000万股，第十九条公司发起设立时发行的股份总数为9000

每股面值人民币1元，发起人的姓名、持股数、持股万股，面额股的每股金额为人民币1元，发起人的姓

比例、出资方式及出资时间如下：名、持股数、持股比例、出资方式及出资时间如下：

…………

第十九条公司股份总数为24401.57万股，均为人民第二十条公司已发行的股份数为24389.67万股，均

11币普通股。为人民币普通股。

第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企助，公司实施员工持股计划的除外。12业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程

购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、

律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式

3用下列方式增加资本：增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

他方式。

第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下

列情形之一的除外：列情形之一的除外：

…………

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持持异议，要求公司收购其股份的；异议，要求公司收购其股份的；

……

第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方

式之一进行：

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认

（二）要约方式；

可的其他方式进行。

15（三）法律、行政法规规定以及证券监管部门认

公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、可的其他方式。

第（六）项规定的情形收购本公司是股份的，应当通

公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、过公开的集中交易方式进行。

第（六）项规定的情形收购本公司是股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第第（二）项规定情形回购股份的，应当由董事会依法（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，作出决议，并提交股东大会审议，经出席会议的股东应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款

16所持表决权的三分之二以上通过；因第（三）项、第第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收

（五）项、第（六）项规定情形回购股份的，可以依购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会

照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决上董事出席的董事会会议决议。公司股东大会对董事议。

4会作出授权的，应当在决议中明确授权实施股份回购公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司

的具体情形和授权期限等内容。股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起公司因本章程第二十三条第（一）项规定情形回购股十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，份的，应当在自回购之日起十日内注销；因第（二）应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第项、第（四）项规定情形回购股份，应当在六个月内（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公转让或者注销；因第（三）项、第（五）项、第（六）司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之

项规定情形回购股份的，公司合计持有的本公司股份十，并应当在三年内转让或者注销。

数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在三年期限届满前注销。公司本

章程第二十三条第一款第（六）项规定情形回购股份的，可以按照上交所规定的条件和程序，在履行预披露义务后，通过集中竞价交易方式出售。

17第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的标

18标的。的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立

第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行公司股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日不得转让。

起一年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持

19公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间

有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数

让的股份不得超过其所持有本公司股份总数25%；所

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一

持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不年内不得转让。上述人员在离职后六个月内，不得转得转让。上述人员在离职后六个月内，不得转让其所让其所持有的本公司股份。

持有的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有第三十条公司董事、高级管理人员、持有本公司股

20本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他

或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，

5出，……

……前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股的股票或者其他具有股权性质的证券，东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，…………

21第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的

22据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承

持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，义务。承担同种义务。

第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及

从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者

东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股

理人参加股东大会，并行使相应的表决权；东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠

与或质押其所持有的股份；与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议

大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的财务会计报告；股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的

6的股东，有权要求公司收购其股份；股东，有权要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的他权利。其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者

第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的，索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的

25应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的

种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份规定。

后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、

行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。外。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议

律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会法院撤销。决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董

事会的决议不成立：

27新增

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

7（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违

理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者

行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规

本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事面请求董事会向人民法院提起诉讼。

会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后

提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为

28司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第讼。

一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第提起诉讼。

一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院

若董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法提起诉讼。

律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失，或公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职

者公司的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益

务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造给公司造成损失，依照法律、行政法规或者中国证监成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造会的规定设立的投资者保护机构（以下简称“投资者成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司保护机构”）持有本公司股份的，可以为公司的利益

1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八

以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董

期限不受《公司法》及本条前述规定的限制。

事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向

8人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监

事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

若董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规或者本章程的规定给公司造成损失，或者公司的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司

造成损失，依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构（以下简称“投资者保护机构”）持有本公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《公司法》及本条前述规定的限制。

第三十七条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

第三十九条公司股东承担下列义务：

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

公司债权人的利益；

29（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害失的，应当依法承担赔偿责任。

公司债权人的利益；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债义务。

务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥

30新增

用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带

9责任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法

律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使

权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下

列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主

动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

31新增

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得

以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产

重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机

构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际

10执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人

员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或

者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的

本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

32第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会是

列职权：公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，（二）审议批准董事会的报告；

决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（三）审议批准董事会的报告；案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方（六）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变案；更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师

（九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变事务所作出决议；

更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十六条、第四十八条至第

（十）修改本章程；五十一条规定的事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公

11（十二）审议批准第四十一条至四十四条规定的事司最近一期经审计总资产30%（含30％）的事项；项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；公司最近一期经审计总资产30%（含30％）的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；规定应当由股东会决定的其他事项。

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十六条除本章程另有约定外，公司发生的交易

达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

第四十一条公司发生的交易（公司受赠现金、资产……

除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

本条所称交易，包括除公司日常经营活动之外发生的……

下列类型事项：

本条所称交易包括下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷

（三）提供财务资助；

款等）；

（四）提供担保；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；

34（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（八）债权、债务重组；

（九）转让或者受让研究与开发项目；

（九）转让或者受让研发项目；

（十）签订许可协议；

（十）签订许可使用协议；

（十一）上海证券交易所认定的其他交易。

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，资权等）；

以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资

（十二）上海证券交易所认定的其他交易。

产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资

12产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第四十七条公司发生下列情形之一交易的，可以免

于按照本章程第四十六条的规定提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：

（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉

35新增

及对价支付、不附有任何义务的交易；

（二）公司发生的交易仅达到本章程第四十六条第一

款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。

第四十二条公司发生对外担保交易事项，除应当经第四十八条公司发生对外担保交易事项，除应当经

全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。会议的三分之二以上董事审议通过。

对外担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会对外担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：审议通过后提交股东会审议：

…………

（七）中国证监会、上海证券交易所或者本章程规定（七）中国证监会、上海证券交易所或者本章程规定的须经股东大会审议通过担保情形。的须经股东会审议通过的担保情形。

前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过决权的三分之二以上通过。

第四十九条公司为关联人提供担保的，除应当经全

体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同

意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际

37新增

控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保

13事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第四十四条公司发生财务资助交易事项，除应当经第五十一条公司发生财务资助交易事项，除应当经

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会

38审议通过后提交股东大会审议：审议通过后提交股东会审议：

………...资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际

控制人及其关联人的，可以免于适用本条规定。控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第四十五条股东大会分为年度股东大会和临时股第五十二条股东会分为年度股东会和临时股东会。

39东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束

计年度结束后的六个月内举行。后的六个月内举行。

第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之第五十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之

日起2个月以内召开临时股东大会：日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程

所定人数的2/3时；所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请

40求时；求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的他情形。其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。算。

第四十七条本公司召开股东大会的地点为公司住第五十四条本公司召开股东会的地点为公司住所地

所地或者股东大会会议通知中载明的其它地点。或者股东会会议通知中载明的其它地点。

14股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会除

以采用网络投票或其他方式为股东参加股东大会提设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通供便利。信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提通过网络投票方式参加股东大会的公司股东按照上供便利。

海证券交易所有关规定确定股东身份。通过其他方式通过网络投票方式参加股东会的公司股东按照上海参加股东大会的，其具体方式和要求按照法律、行政证券交易所有关规定确定股东身份。通过其他方式参法规、部门规章、规范性文件及本章程的规定执行。加股东会的，其具体方式和要求按照法律、行政法规、股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。部门规章、规范性文件及本章程的规定执行。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十八条本公司召开股东大会时将聘请律师对第五十五条本公司召开股东会时将聘请律师对以下

以下问题出具法律意见并公告：问题出具法律意见并公告：

42（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；规、本章程的规定；

…………

43第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十六条董事会应当在规定的期限内按时召集股

第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时东会。

股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程

东大会的书面反馈意见。的规定，在收到提议后10日内提出同意或或者不同董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决意召开临时股东会的书面反馈意见。

议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大第五十七条审计委员会向董事会提议召开临时股东

45会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据

15据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反反馈意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议提议的变更，应征得监事会的同意。的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后

10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不

履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集主持。和主持。

第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份第五十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的

的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请原请求的变更，应当征得相关股东的同意。求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

4610日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%

以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，会，并应当以书面形式向监事会提出请求。应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行和主持。召集和主持。

16第五十九条审计委员会或者股东决定自行召集股东

第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低

47低于10%。

于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知

东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证材料。

明材料。

第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东大第六十条对于审计委员会或者股东自行召集的股东

48会，董事会和董事会秘书将予配合。将应当提供股权会，董事会和董事会秘书将予配合。将应当提供股权

登记日的公司股东名册。登记日的公司股东名册。

第五十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会第六十一条审计委员会或者股东自行召集的股东

议所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。

50第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十五条提案的内容应当属于股东大会职权范第六十二条提案的内容应当属于股东会职权范围，

51围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法

政法规和本章程的有关规定。规和本章程的有关规定。

第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以第六十三条公司召开股东会，董事会、审计委员会

及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有向公司提出提案。权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充

52充通知，公告临时提案的内容。通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的

规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。提案。

17股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，

股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条召集人将在年度股东大会召开20日前第六十四条召集人将在年度股东会召开20日前（不（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东，临包括会议召开当日）以公告方式通知各股东，临时股

时股东大会将于会议召开15日前（不包括会议召开东会将于会议召开15日前（不包括会议召开当日）

当日）以公告方式通知各股东。以公告方式通知各股东。

第五十八条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；第六十五条股东会的通知包括以下内容：

（二）提交会议审议的事项和提案；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东（二）提交会议审议的事项和提案；

大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东该股东代理人不必是公司的股东；会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；股东代理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

54股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

提案的全部具体内容，拟讨论的事项需要独立董事发股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披案的全部具体内容。

露独立董事的意见及理由。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现

现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早场股东会结束当日下午3:00。

于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项第六十六条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括

详细资料，至少包括以下内容：以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

18（二）是否与本公司或本公司的控股股东及实际控制（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否人存在关联关系；存在关联关系；

（三）是否存在本章程第九十七条所列情形；（三）持有公司股份数量；

（四）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和

（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

交易所惩戒；除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当

（六）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。以单项提案提出。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事

会或者职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。

公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司3%以

上股份的股东可以提出董事、非职工代表监事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已

发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。

第六十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东

大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不第六十七条发出股东会通知后，无正当理由，股东应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应

原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。延期取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

开日期。

57第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十一条本公司董事会和其他召集人将采取必第六十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要

58要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻

会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以

19施加以制止并及时报告有关部门查处。制止并及时报告有关部门查处。

第六十二条股权登记日在册的所有股东或其代理第六十九条股权登记日在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本

59本章程行使表决权。章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出出席和表决。席和表决。

第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人第七十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身

身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明；代

票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东效身份证件、股东授权委托书。授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托

的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委委托书。托书。

第七十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权

第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的

委托书应当载明下列内容：

授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和

（一）代理人的姓名；

数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人姓名或者名称；

61（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每

成、反对或弃权票的指示；

一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东应加盖法人单位印章。

的，应加盖法人单位印章。

第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他第七十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人

62人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票

20票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通

通知中指定的其他地方。知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负第七十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位

63名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份

决权的股份数额、被代理人姓名等事项。数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第六十九条股东大会召开时，本公司全体董事、监第七十六条股东会要求董事、高级管理人员列席会

64事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质

理人员应当列席会议。询。

第七十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行

第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行

职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一一名董事主持。

名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审

65监事共同推举的一名监事主持。

计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大持。

会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东人，继续开会。

同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十一条公司制定股东大会议事规则，详细规定第七十八条公司制定股东会议事规则，详细规定股

股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提

66的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事

21事规则由董事会拟定，股东大会批准。规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应第七十九条在年度股东会上，董事会应当就其过去

67当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作

立董事也应作出述职报告。出述职报告。

第七十三条董事、监事、高级管理人员在股东大会第八十条董事、高级管理人员在股东会上就股东的

上就股东的质询和建议作出解释和说明。质询和建议作出解释和说明。

第八十二条股东会应有会议记录，由董事会秘书负

第七十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书责。

负责。会议记录记载以下内容：

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人总经理和其他高级管理人员姓名；

员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权

69（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权

的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者明；

说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准第八十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一保存，保存期限不少于10年。并保存，保存期限不少于10年。

第七十七条召集人应当保证股东大会连续举行，直第八十四条召集人应当保证股东会连续举行，直至

71至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中

会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

22召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上构及上海证券交易所报告。海证券交易所报告。

72第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第八十五条股东会决议分为普通决议和特别决议。

第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包议。

括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东

73过半数通过。

（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

2/3以上通过。

第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告、公司的年度报告；

第八十六条下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（一）董事会的工作报告；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

74法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以

（五）变更募集资金用途事项；

特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十七条下列事项由股东会以特别决议通过：

第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过：

............

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产

额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

7530%的；

............

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大

（七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东

会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以

会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

特别决议通过的其他事项。

23第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的

有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。第八十八条股东（包括委托代理人出席股东会会议股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对的股东）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

时公开披露。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时计入出席股东大会有表决权的股份总数。公开披露。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不

三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的计入出席股东会有表决权的股份总数。

股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十

76计入出席股东大会有表决权的股份总数。三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的

董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不东或者投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委计入出席股东会有表决权的股份总数。

托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设股东权利。立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集依照前款规定征集股东权利的，公司应当配合征集人股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向披露征集文件。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提规或者中国证监会有关规定，导致公司或者股东遭受出最低持股比例限制。

损失的，应当依法承担赔偿责任。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关第八十九条股东会审议有关关联交易事项时，关联

联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充

披露非关联股东的表决情况。分披露非关联股东的表决情况。

审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：程序如下：

24（一）股东大会审议的事项与某股东有关联关系，该（一）股东会审议的事项与某股东有关联关系，该股股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关其关联关系；联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持

持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东东与关联交易事项的关联关系；与关联交易事项的关联关系；

............

第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股第九十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东

东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员

其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予要业务的管理交予该人负责的合同。该人负责的合同。

第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提第九十一条非由职工代表担任的董事候选人名单请股东大会表决。以提案的方式提请股东会表决。

股东大会就选举两名及以上的董事或监事进行表决董事会应当向股东书面告知候选董事的简历和基本时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累情况。

积投票制。董事提名的方式和程序为：

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监非由职工代表担任的董事提名的方式和程序：1、在事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东提出董事会应当向股东书面告知候选董事、监事的简历和非独立董事候选人；由公司董事会、单独或合计持有

79基本情况。公司已发行股份1%以上的股东提出独立董事候选董事、监事提名的方式和程序为：人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委

（一）董事提名的方式和程序：1、在章程规定的人托其代为行使提名独立董事的权利。董事候选人提交

数范围内，按照拟选任的人数，由董事会、单独或者公司董事会进行资格审查。2、由公司董事会确定董合计持有公司3%以上股份的股东提出非独立董事候事候选人，以提案的方式提交股东会选举。

选人；由公司董事会、监事会、单独或合计持有公司由职工代表担任的董事候选人由公司职工代表大会

已发行股份1%以上的股东提出独立董事候选人。董民主选举产生。

事候选人提交公司董事会进行资格审查。2、由公司董事候选人在股东会或者职工代表大会等有权机构董事会确定董事候选人，以提案的方式提交股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能

25选举。力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是

（二）监事提名的方式和程序：1、在章程规定的人否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及

数范围内，按照拟选任的人数，由监事会、单独或者其他董事和高级管理人员的关系等情况进行说明。

合计持有公司3%以上股份的股东提出拟由股东代表

出任的监事建议名单，提交公司监事会审议。2、由公司监事会确定监事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。3、职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。

第九十二条股东会就选举董事进行表决时，根据本

章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，应当采用累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

80新增前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股

份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。采取累积投票制差额选举董事时，根据董事候选人所获票数的高低依次决定当选的董事。

第八十五条除累积投票制度外，股东大会将对所有第九十三条除累积投票制度外，股东会将对所有提提案进行逐项表决。股东或者其代理人在股东大会案进行逐项表决。股东或者其代理人在股东会上不得上不得对互斥提案同时投同意票。对同一事项有不同对互斥提案同时投同意票。对同一事项有不同提案

81提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第八十六条股东大会审议提案时，不会对提案进行第九十四条股东会审议提案时，不会对提案进行修

82修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本

能在本次股东大会上进行表决。次股东会上进行表决。

83第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。第九十六条股东会采取记名方式投票表决。

26第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举第九十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两

两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共

与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表果，决议的表决结果载入会议记录。决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其

第九十八条股东会现场结束时间不得早于网络或者他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

85在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主

他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、

要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

密义务。

第九十九条出席股东会的股东，应当对提交表决的

第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决

提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互

86登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实

通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示际持有人意思表示进行申报的除外。

进行申报的除外。

............

87第九十三条股东大会决议应当及时公告，......第一百〇一条股东会决议应当及时公告，......

第九十四条提案未获通过，或者本次股东大会变更第一百〇二条提案未获通过，或者本次股东会变更

88前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别前次股东会决议的，应当在股东会决议中作特别提提示。示。

第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案

第一百〇三条股东会通过有关董事选举提案的，新

89的，新任董事、监事自作出相关决议的股东大会结束

任董事就任时间为该股东会决议通过之日。

时即行就任。

90第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公第一百〇四条股东会通过有关派现、送股或者资本

27积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月

内实施具体方案。内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百〇五条公司董事为自然人，有下列情形之一

第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏

社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、

92企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未未届满；

满的；

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司

司董事人员，期限尚未届满；

董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将除其职务。

解除其职务，停止其履职。

第九十八条董事由股东大会选举或更换，任期3第一百〇六条非由职工代表担任的董事由股东会选

93年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

28前，股东大会不能无故解除其职务。董事会中的职工代表，由公司职工通过职工代表大

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事股东会审议。董事任期3年。董事任期届满，可连选就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规连任。

章和本章程的规定，履行董事职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的章和本章程的规定，履行董事职务。

1/2。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员

公司董事均由股东大会选聘，公司董事选聘程序为：职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超

（一）根据本章程第八十四条的规定提出候选董事名过公司董事总数的1/2。

单；非由职工代表担任的董事由股东会选聘，非由职工代

（二）在股东大会召开前披露董事候选人的详细资表担任的董事选聘程序为：

料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；（一）根据本章程的规定提出候选董事名单；

（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承（二）在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资保证股东在投票时对候选人有足够的了解；

料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；（三）董事候选人在股东会召开之前作出书面承诺，

（四）根据股东大会表决程序，在股东大会上进行表同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真决。实、完整并保证当选后切实履行董事职责；

（四）根据本章程规定的股东会表决程序，在股东会上进行表决。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当得侵占公司的财产；利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事义开立账户存储；

29会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间与本公司订立合同或者进行交易；接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于

己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股他人经营与本公司同类的业务；东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其务；

他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给（八）不得擅自披露公司秘密；

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法规和本章

对公司负有下列勤勉义务：程的规定，对公司负有勤勉义务执行职务应当为公司......的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得董事对公司负有下列勤勉义务：

妨碍监事会或者监事行使职权；............（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，

30不得妨碍审计委员会行使职权；

......

第一百〇一条董事连续两次未能亲自出席，也不委第一百〇九条董事连续两次未能亲自出席，也不委

96托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董

事会应当建议股东大会予以撤换。事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出辞职。

第一百一十条董事可以在任期届满以前辞任。董事董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报

2日内向股东披露有关情况。

告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数

97况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会职务。

时生效。

第一百一十一条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追

第一百〇三条董事辞职生效或者任期届满，应向董偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董

事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实

98义务，在任期结束后二年内仍然有效。义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后二......年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

......

第一百一十二条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

99新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十四条董事执行公司职务，给他人造成损

第一百〇五条董事执行公司职务时违反法律、行政害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大100法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，过失的，也应当承担赔偿责任。

应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

31或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇六条独立董事的相关事项应当按照法律、

101删除

行政法规及部门规章的有关规定执行。

102第一百〇七条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十五条公司设董事会，对股东会负责。

第一百一十六条董事会由8名董事组成，董事会成

第一百〇八条董事会由7名董事组成，设董事长1

103员中包括1名由职工代表担任的董事，独立董事3人，独立董事3人。

人。董事会设董事长1人。

第一百〇九条董事会行使下列职权：第一百一十七条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案，决定本章程第二

分立、解散及变更公司形式的方案，决定本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项

104十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情规定情形收购本公司股份的事项；

形收购本公司股份的事项；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；

32（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

工作；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授者股东会授予的其他职权。

予的其他职权。对于超过股东会授权范围的事项，董事会应当提交股对于超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交东会审议。

股东大会审议。

第一百一十条公司董事会应当就注册会计师对公司第一百一十八条公司董事会应当就注册会计师对公

105财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。明。

第一百一十一条董事会制定董事会议事规则，以确第一百一十九条董事会制定董事会议事规则，以确

保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学

106学决策。董事会议事规则作为本章程附件，由董事会决策。董事会议事规则作为本章程附件，由董事会拟拟定，股东大会批准。定，股东会批准。

107第一百一十二条~第一百一十二六条删除

第一百一十七条公司与关联自然人发生的交易金第一百二十条除本章程第四十九条约定外，公司与

额在30万元以上，以及与关联法人发生的交易金额关联方发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产独立董事过半数同意后履行董事会审议程序：

0.5%以上的关联交易行为（公司提供担保除外），应（一）关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务当经董事会审议通过。属于本章程第四十三条所规定和费用）在30万元以上的交易；

108

的关联交易行为的，还应当在董事会审议通过后提交（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额股东大会审议。（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管司最近一期经审计净资产0.5%以上的交易。

理人员提供借款。属于本章程第五十条所规定的关联交易行为的，还应公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避当在董事会审议通过后提交股东会审议。

33表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避

议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董提交股东大会审议。事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

之一的董事：前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形

（一）为交易对方；之一的董事：

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；（一）为交易对方；

（三）在交易对方任职，或者能直接或间接控制该交（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

易对方的法人或其他组织任职，或者在该交易对方直（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该接或者间接控制的法人或其他组织任职；交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密接控制的法人或其他组织任职；

切的家庭成员；（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、切的家庭成员；

监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或

（六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于其他高级管理人员的关系密切的家庭成员；

理由认定的，因其他原因董事独立商业判断可能受到（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实影响。质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影本条上款所述的“关系密切的家庭成员”的判断标准响的董事。

按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定执本条上款所述的“关系密切的家庭成员”的判断标准行。按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定执行。

第一百一十八条公司发生的交易（提供担保、提供第一百二十一条除本章程另有约定外，公司发生的财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经董事会交易达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过；

109审议通过；属于本章程第四十一条所规定的交易行为属于本章程第四十六条所规定的交易行为的，还应当的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：在董事会审议通过后提交股东会审议：

............

110第一百二十条董事长行使下列职权：第一百二十三条董事长行使下列职权：

34（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；............

第一百二十一条董事长不能履行职务或者不履行职第一百二十四条董事长不能履行职务或者不履行职

111务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十三条代表1/10以上表决权的股东、1/3第一百二十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3

以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时

112议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主董事会会议。持董事会会议。

第一百二十七条董事会召开临时董事会会议的通知

第一百二十四条董事会召开临时董事会会议的通知

方式为：专人送出、邮件（包括特快专递方式）、传

方式为：专人送出、邮件、传真、电子邮件等方式。

113真、电子邮件、微信等方式。通知时限为：至少会议

通知时限为：至少会议召开前5日发出通知。经公司召开前5日发出通知。经公司全体董事一致同意，可全体董事一致同意，可豁免前款规定的通知时限。

豁免前款规定的通知时限。

第一百三十条董事与董事会会议决议事项所涉及的

第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及

企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会

114半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所

会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应大会审议。

当将该事项提交股东会审议。

第一百二十八条董事会决议表决方式为投票表决。

董事会会议以现场召开为原则。

第一百三十一条董事会召开会议可采用现场方式、董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前电子通信方式或者现场与电子通信结合方式。董事会提下，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决

115决议表决方式为举手投票表决、书面记名投票表决、等其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他电子通信方式表决或者本章程规定的其他方式，并由方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以参会董事签字。

视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董

事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表

35决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函

等计算出席会议的董事人数。该次董事会会议应当以传真或邮件方式进行表决并作出决议，并由参会董事以传真或邮件方式提交经其签字确认的决议。

第一百三十一条董事会召开会议可采用现场方式、第一百三十三条董事会应当对会议所议事项的决定

电子通信方式或者现场与电子通信结合方式。董事会做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签

116决议表决方式为举手投票表决、书面记名投票表决、名。

电子通信方式表决或者本章程规定的其他方式，并由董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于参会董事签字。10年。

第三节独立董事

第一百三十五条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十六条独立董事必须保持独立性。下列人

员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以

117新增

上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、

父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其

配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人

36员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、

董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十七条担任公司独立董事应当符合下列条

件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十八条独立董事作为董事会的成员，对公

37司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下

列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级

管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十九条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十条下列事项应当经公司全体独立董事过

半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

38（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策

及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程

第一百三十九条第一款第（一）项至第（三）项、第

一百四十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百四十二条公司董事会下设审计委员会、战

略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会；公司董事会可以根据需要适时设立其他委员

118新增会。专门委员会成员全部由董事组成。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

39第一百四十三条公司董事会设置审计委员会，行使

《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十四条审计委员会成员为3名，为不在

公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名（至少包括1名专业会计人士），由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十五条审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

40第一百四十七条战略委员会成员为5名，其中至

少包括1名独立董事，由公司董事长担任召集人。

第一百四十八条战略委员会的主要职责如下：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究评估并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运

作、资产经营项目进行研究评估并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十九条提名委员会成员为3名，其中独

立董事应当过半数，由独立董事担任召集人。

第一百五十条提名委员会负责拟定董事、高级

管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

41第一百五十一条薪酬与考核委员会成员为3名，

其中独立董事应当过半数，由独立董事担任召集人。

第一百五十二条薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、

支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

119第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百五十三条公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者解聘。

第一百三十二条公司设总经理1名，由董事会聘任

公司设副总经理3名，由董事会决定聘任或者解聘。

或解聘。

高级管理人员候选人在董事会审议其受聘议案时，应

120公司设副总经理3名，由董事会聘任或解聘。

当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公

历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司高级管理人员。

司控股股东、实际控制人以及董事和其他高级管理人员的关系等情况进行说明。

第一百三十三条本章程第九十七条关于不得担任董第一百五十四条本章程关于不得担任董事的情形、

121事的情形、同时适用于高级管理人员。离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时

42（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高适用于高级管理人员。级管理人员。

第一百三十四条在公司控股股东、实际控制人单位第一百五十五条在公司控股股东单位担任除董事、担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级

122级管理人员。管理人员。

............

第一百三十八条总经理工作细则包括下列内容：第一百五十九条总经理工作细则包括下列内容：

............123（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，

以及向董事会、监事会的报告制度；以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百六十二条公司设董事会秘书，由董事会决定聘任或者解聘。董事会秘书负责公司股东会和董事会

第一百四十一条公司设董事会秘书，由董事会聘会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理任或解聘。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会信息披露事务等事宜。

议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章息披露事务等事宜。程的有关规定。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章第一百六十三条高级管理人员执行公司职务，给他程的有关规定。人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员

124高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、承担赔偿责任。部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全当承担赔偿责任。

体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履第一百六十四条公司高级管理人员应当忠实履行职行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的务，维护公司和全体股东的最大利益。

利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

125第七章监事会删除

43第一百四十二条~第一百五十五条

第一百六十八条公司分配当年税后利润时，应当提

第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当提

取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大

126决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损

法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承规定分配的利润退还公司。

担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十九条公司的公积金用于弥补公司的亏

第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积

127本公积金将不用于弥补公司的亏损。

金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项不少于转增前公司注册资本的25%。

公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十一条公司股东大会对利润分配方案作出第一百七十条公司股东会对利润分配方案作出决议决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一

128

下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月个月内完成股利（或股份）的派发事项。内完成股利（或股份）的派发事项。

129第一百六十二条公司利润分配政策为：第一百七十一条公司利润分配政策为：

44............

独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明

确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。确的意见，董事会通过后提交股东会审议。

............股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多股东会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，............以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事

项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会会审议。审议。

3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须

经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；经全体董事过半数表决通过方可提交股东会审议；股

股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经东会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的决权的三分之二以上表决通过。三分之二以上表决通过。

4、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，4、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，

可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体具体的中期分红方案。的中期分红方案。

............

（五）利润分配政策的披露（五）利润分配政策的披露利润分配政策的披露公司应当在年度报告中详细披利润分配政策的披露公司应当在年度报告中详细披

露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合本露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；章程的规定或者股东会决议的要求；

............

第一百六十三条公司实行内部审计制度，配备专职第一百七十二条公司实行内部审计制度，明确内部

130

审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保

45监督。障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十三条公司内部审计机构对公司业务活

131新增动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十四条内部审计机构向董事会负责。

第一百六十四条公司内部审计制度和审计人员的职内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控

132责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会

负责并报告工作。的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

133新增第一百七十六条审计委员会与会计师事务所、国家

审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十六条公司聘用会计师事务所必须由股东第一百七十九条公司聘用、解聘会计师事务所，由

134大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。事务所。

第一百六十八条会计师事务所的审计费用由股东大第一百八十一条会计师事务所的审计费用由股东会

135会决定。决定。

第一百六十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务第一百八十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东

136

大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务务所陈述意见。所陈述意见。

46会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公

公司有无不当情形。司有无不当情形。

第一百七十条公司的通知以下列形式发出：第一百八十三条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

137

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式（包括特快专递方式）送出；

............

第一百七十二条公司召开股东大会的会议通知，以第一百八十五条公司召开股东会的会议通知，以公

138公告方式进行。告进行。

第一百八十六条公司召开董事会的会议通知，以邮

第一百七十三条公司召开董事会的会议通知，以邮

139件（包括特快专递方式）、专人送达、传真、电子邮

件、专人送达、传真、电子邮件或者其他方式进行。

件、微信或者其他方式进行。

第一百七十四条公司召开监事会的会议通知，以邮

140删除

件、专人送达、传真、电子邮件或者其他方式进行。

第一百八十七条公司通知以专人送出的，由被送达

第一百七十五条公司通知以专人送出的，由被送达

人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局

141为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

或者特快专递服务提供商之日起第五个工作日为送

日起第七个工作日为送达日期；

达日期；

............

第一百九十一条公司合并支付的价款不超过本公司

净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程

142新增另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签订合第一百九十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自

143作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可公告。

47以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自

公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十六条公司减少注册资本，将编制资产负

第一百八十三条公司需要减少注册资本时，必须编债表及财产清单。

制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日

日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上或者国内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。债家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之

144权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的

日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限

例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规额。

定的除外。

第一百九十七条公司依照本章程第一百六十九条第

二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百

145新增

九十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十八条公司为增加注册资本发行新股时，

146新增股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会

决议决定股东享有优先认购权的除外。

147第一百八十五条公司因下列原因解散：第二百条公司因下列原因解散：

48（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

............

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民请求人民法院解散公司。法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇一条公司有本章程第二百条第（一）项、

第一百八十六条公司有本章程第一百八十五条第第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。过修改本章程或者经股东会决议而存续。

148

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议议的股东所持表决权的2/3以上通过。的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百〇二条公司因本章程第二百条第（一）项、

第一百八十七条公司因本章程第一百八十五条第第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成出现之日起15日内组成清算组进行清算。

149立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权决议另选他人的除外。

人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人清算。

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十九条清算组应当自成立之日起10日内第二百〇四条清算组应当自成立之日起10日内通

通知债权人，并于60日内在指定媒体上公告。债权知债权人，并于60日内在指定媒体上或者国家企业

150人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日

的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向......清算组申报其债权。

49......

第二百〇五条清算组在清理公司财产、编制资产负

第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资产负

债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大或者人民法院确认。

会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社

会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司

151债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分

债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股分配给股东。

东。

第一百九十一条清算组在清理公司财产、编制资产第二百〇六条清算组在清理公司财产、编制资产负

负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，

152的，应当依法向人民法院申请宣告破产。应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事清算事务移交给人民法院。务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十二条公司清算结束后，清算组应当制作第二百〇七条公司清算结束后，清算组应当制作清

153清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登

司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。记机关，申请注销公司登记。

第一百九十三条清算组成员应当忠于职守，依法履

第二百〇八条清算组成员履行清算职责，负有忠实行清算义务。

义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非

154清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失法收入，不得侵占公司财产。

的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十五条有下列情形之一的，公司应当修改第二百一十条有下列情形之一的，公司将修改章程：

155章程：（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规

50章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相定相抵触的；

抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

不一致；（三）股东会决定修改章程的。

（三）股东大会决定修改章程。

第一百九十六条股东大会决议通过的章程修改事项第二百一十一条股东会决议通过的章程修改事项应

156应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登

登记事项的，依法办理变更登记。记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十七条董事会依照股东大会修改章程的决第二百一十二条董事会依照股东会修改章程的决议

157

议和有关主管机关的审批意见修改本章程。和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百一十四条释义

第一百九十九条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份

总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足

的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股

有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的东大会的决议产生重大影响的股东。

股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或

158通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公

者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人司行为的人。

或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控

人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企

制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控国家控股而具有关联关系。

股而具有关联关系。

第二百〇四条本章程附件包括股东大会议事规则、第二百一十九条本章程附件包括股东会议事规则和

159

董事会议事规则和监事会议事规则。董事会议事规则。

第二百〇五条本章程自公司股东大会审议通过后生第二百二十条本章程自公司股东会审议通过后生效

160效并实施。并实施。

除上述修订外，《公司章程》其他内容不变。修订后的《公司章程》详见上

51海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

四、制定、修订部分治理制度的情况

根据相关法律法规的规定，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司全面梳理了现有的相关治理制度，结合公司实际情况，对公司部分现有制度进行修订，同时制定部分治理制度，具体情况如下：

是否提交给股序号制度名称类型东大会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3独立董事工作制度修订是

4董事、高级管理人员薪酬管理办法修订是

5募集资金管理办法修订是

6关联交易管理制度修订是

7对外担保管理制度修订是

8对外投资管理制度修订是

9董事会审计委员会工作细则修订否

10董事会战略委员会工作细则修订否

11董事会提名委员会工作细则修订否

12董事会薪酬与考核委员会工作细则修订否

13总经理工作细则修订否

14董事会秘书工作制度修订否

15董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度修订否

16信息披露管理制度修订否

17内幕信息知情人登记管理制度修订否

18信息披露暂缓与豁免管理制度修订否

19年报信息披露重大差错责任追究制度修订否

20重大信息内部报告制度修订否

21内部控制制度修订否

22内部审计管理制度修订否

5223投资者关系管理制度修订否

24子公司财务管理制度修订否

25子公司重大事项报告制度修订否

26董事、高级管理人员离职管理制度制定否

本次制定及修订的共计26项公司治理制度已经第五届董事会第五次会议审议通过，其中第1至8项制度需提交股东大会审议。上述制度全文已于同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

特此公告。

杭州电魂网络科技股份有限公司董事会

2025年8月28日