浙江京衡律师事务所关于

杭州电魂网络科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

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浙江京衡律师事务所关于杭州电魂网络科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

致：杭州电魂网络科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《杭州电魂网络科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《杭州电魂网络科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，浙江京衡律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“电魂网络”或“公司”）的委托,就公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

公司已向本所律师作出承诺,保证其向本所提供的所有文件资料及所作出的

所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；保证其提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件均与原件相符。

本法律意见书所评述的事项,仅限于本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实；并且仅就与本次回购注销有关的法律问题，根据本所律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。

本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销的必备文件之一,随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，未经本所律师书面同意,不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下:

一、本次回购注销的批准与授权

（一）关于公司2024年限制性股票激励计划的实施情况

经核查，公司2024 年限制性股票激励计划的实施情况如下:

1．2024年3月27日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本激励计划相关的议案,并提交公司董事会审议。

2．2024年3月27日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划有关的议案。

3．2024年3月27日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了

《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等与本激励计划有关的议案，并对本激励计划相关事宜发表了核查意见。

4．2024年3月29日，公司发布了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事卢小雁就本激励计划向公司全体股东征集委托投票权。

5．2024年4月9日，公司监事会出具了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，明确:公司于2024年3月29日至2024年4月7日在公司官方网站对拟首次授予部分激励对象的姓名和职务进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本激励计划拟首次授予部分激励对象提出的异议;公司监事会认为,本次列入《首次授予部分激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本激励计划的首次授予部分激励对象合法、有效。

6．2024年4月25日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

7．2024年4月26日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,同意以2024年4月29日为首次授予日，以人民币10.09元/股的授予价格向81名激励对象授予347.20万股限制性股票。监事会就本次授予相关事项发表了核查意见。

8．2024年5月21日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》，因公司2023年年度权益分派已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司2023年年度股东大会的授权，同意对限制性股票的授予价格予以相应调整，授予价格由10.09元/股调整为9.882元/股。

9．2024年9月26日，公司召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监

事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意2024年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予）由9.882元/股调整为9.65元/股；审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2024年9月26日为预留授予日，以人民币9.65元/股的授予价格向31名激励对象授予50.80万股限制性股票；审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对2名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计9万股予以回购注销。

10．2025年4月24日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为本激励计划首次授予部分第一个解除限售期的相关解除限售条件已成就，同意公司为本次符合解除限售条件的56名激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜，对应的解除限售股票数量为60.66万股；审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对本激励计划项下38名人员所持已获授但尚未解除限售的516,650股限制性股票进行回购注销。

11．2025年8月28日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》》，同意对本激励计划项下5名人员所持已获授但尚未解除限售的119,000股限制性股票进行回购注销。

12．2025年10月9日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为本激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为本次符合解除限售条件的16名激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜，对应的解除限售股票数量为9.24万股。

（二）关于本次回购注销的批准与授权

1．根据公司2023年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的回购注销事宜。

2．2026年3月20日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，认为公司本次回购注销事宜是依据《激励计划（草案）》的相关规定作出，同时也已获得必要的批准和授权，并履行了相关审议程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，同意公司按照2023年年度股东大会的授权，根据《激励计划（草案）》的有关规定，对相关限制性股票进行回购注销并办理相关手续。

3.2026年4月1日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于本激励计划首次授予和预留授予的激励对象中有5名激励对象因离职已不再具备激励资格，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计64,400股予以回购注销;鉴于公司层面业绩指标未达到本激励计划规定的首次授予和预留授予的第二个解除限售期的解除限售条件，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,067,550股予以回购注销。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，电魂网络本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划 (草案)》的相关规定。

二、本次回购注销的具体情况

（一）本次回购注销的原因

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

鉴于本激励计划首次授予和预留授予的激励对象中有5名激励对象因离职已不再具备激励资格，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计64,400股

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定：因公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

鉴于公司层面业绩指标未达到本激励计划规定的首次授予和预留授予的第二个解除限售期的解除限售条件，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,067,550股予以回购注销。

（二）本次回购注销的数量

2026年4月1日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于本激励计划首次授予和预留授予的激励对象中有5名激励对象因离职已不再具备激励资格，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计64,400股予以回购注销;鉴于公司层面业绩指标未达到本激励计划规定的首次授予和预留授予的第二个解除限售期的解除限售条件，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,067,550股予以回购注销。

因此，本次合计回购注销限制性股票的数量为1,131,950股。

(三）本次回购注销的价格

根据《激励计划(草案）》的相关规定：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。公司根据本激励计划的相关规定对回购价格进行调整的，按照调整后的回购价格执行；激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

2024年4月25日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年年度利润分配方案的议案》，向全体股东每10股派发现金红利2.08元（含税）。本次利润分配于2024年5月21日实施完毕。

2024年5月21日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》，因公司2023年年度权益分派已实施完毕，同意对限制性股票的授予价格予以相应调整，授予价格由10.09元/股调整为9.882元/股。

2024年9月18日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2024年半年度利润分配方案的议案》，向全体股东每10股派发现金红利2.32元（含税）。本次利润分配于2024年10月17日实施完毕。

2024年9月26日，公司召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》,同意因2024年半年度权益分派事项对限制性股票的授予价格进行相应调整,授予价格（含预留授予）由9.882元/股调整为9.65元/股。

鉴于公司已完成2023年年度利润分配、2024年半年度利润分配，分别向全体股东每10股派发现金股利人民币2.08元（含税）、人民币2.32元（含税）。因此,公司2024年限制性股票激励计划首次授予、预留授予的限制性股票每股回购价格为9.65元(调整前每股限制性股票回购价格10.09元-每股的派息额0.208元-每股的派息额0.232元）。

因此，本次回购注销的价格为9.65元/股。

综上所述，本所律师认为，电魂网络本次回购注销的原因、数量和价格的确定，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，电魂网络本次回购注销已经取得现阶段必要的批准与授权，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格的确定，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务并按《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本、股份注销登记等手续。

本法律意见书正本三份，无副本，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。

(以下无正文，为签署页)

（本页无正文，为《浙江京衡律师事务所关于杭州电魂网络科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页)

浙江京衡律师事务所

负责人

经办律师

姚钟炎

张琼

厉子彦

时间:2026年4月 日