無錫藥明康德新藥開發股份有限公司

董事會審計委員會議事規則

（2024年修訂）無錫藥明康德新藥開發股份有限公司

董事會審計委員會議事規則

第一章總則

第一條為強化無錫藥明康德新藥開發股份有限公司（以下簡稱「公司」）董事會的功能，提高董事會的效率，健全董事會的審計評價和監督機制，確保董事會對公司的有效監督，根據《上市公司治理準則》、《上市公司獨立董事管理辦法》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號—規範運作》、《董事會專門委員會實施細則(3)—董事會審計委員會實施細則指引》、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香港上市規則》」）以及《無錫藥明康德新藥開發股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）、《無錫藥明康德新藥開發股份有限公司董事會議事規則》等相關規定，公司設立董事會審計委員會，並制定本規則。

第二條審計委員會是董事會下設的專門工作機構，對董事會負責，向董事會報告工作。審計委員會主要負責內、外部審計的溝通和評價，財務信息及其披露的審閱，重大決策事項監督和檢查工作。

第三條審計委員會成員須保證足夠的時間和精力履行委員會的工作職責，勤勉盡責，切實有效地監督公司的外部審計，指導公司內部審計工作，促進公司建立有效的內部控制並提供真實、準確、完整的財務報告。

第四條公司須為審計委員會提供必要的工作條件，配備專門人員或機構承擔

審計委員會的工作聯絡、會議組織、材料準備和檔案管理等日常工作。審計委員會履行職責時，公司管理層及相關部門須給予配合。

–1–第二章人員組成

第五條審計委員會由3名獨立董事組成。委員中至少有一名獨立董事為會計

專業人士及具有《香港上市規則》所規定的適當專業資格或具備適當的會計或相關的財務管理專長。

第六條審計委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三

分之一提名，並由董事會選舉產生。

第七條審計委員會全部成員均須具有能夠勝任審計委員會工作職責的專業知識和經驗。

第八條審計委員會設主任委員（即召集人）一名，由獨立董事中的會計專業人

士擔任並由董事會批准，負責主持委員會的工作。

第九條現時負責審計公司賬目的外部審計機構的前任合夥人在以下日期（以日期較後者為準）起計兩年內，不得擔任公司審計委員會的成員：

（一）他終止成為該公司合夥人的日期；或

（二）他不再享有該公司財務利益的日期。

第十條公司組織審計委員會成員參加相關培訓，使其及時獲取履職所需的法

律、會計和上市公司監管規範等方面的專業知識。

第十一條公司董事會須對審計委員會成員的獨立性和履職情況進行定期評估，必要時可以更換不適合繼續擔任的成員。

第十二條審計委員會委員任期與同屆董事會董事任期一致，委員任期屆滿，連選可連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務或應當具有獨立董事身份的委員不再具備《香港上市規則》所規定的獨立性，將自動失去委員資格，並由董事會根據上述規定補足委員人數。

–2–第十三條委員會委員可以在任期屆滿以前向董事會提出辭職，辭職報告中應當就辭職原因以及需要公司董事會予以關注的事項進行必要說明。

第十四條當委員會人數低於本規則規定人數時，董事會應當根據本規則規定補足委員人數。

第十五條審計委員會可以下設審計工作小組作為日常辦事機構，負責日常工作聯絡工作。

董事會辦公室負責審計委員會會議組織工作。

第三章職責與權限

第十六條審計委員會負責審核公司財務信息及其披露、監督及評估內外部審

計工作和內部控制，下列事項應當經審計委員會全體成員過半數同意後，提交董事會審議：

（一）披露財務會計報告及定期報告中的財務信息、內部控制評價報告；

（二）聘用或者解聘承辦上市公司審計業務的會計師事務所；

（三）聘任或者解聘公司首席財務官；

（四）因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或者重大會計差錯更正；

（五）制定選聘會計師事務所的政策、流程及相關公司內部控制制度；

（六）法律、行政法規、中國證券監督管理委員會和公司股票上市地證券交易

所相關規則和《公司章程》規定的其他事項。

–3–第十七條審計委員會監督及評估外部審計機構工作的職責須至少包括以下方

面：

（一）向董事會提出聘請或更換外部審計機構的建議；

（二）審核外部審計機構的審計費用及聘用條款。

審計委員會履行上述職能不受公司主要股東、實際控制人或者董事、監事和高級管理人員的不當影響。

審計委員會應當督促外部審計機構誠實守信、勤勉盡責，嚴格遵守業務規則和行業自律規範，嚴格執行內部控制制度，對公司財務會計報告進行核查驗證，履行特別注意義務，審慎發表專業意見。

第十八條審計委員會指導內部審計工作的職責須至少包括以下方面：

（一）指導和監督內部審計制度的建立和實施；

（二）審閱公司年度內部審計工作計劃；

（三）督促公司內部審計計劃的實施；

（四）指導內部審計部門的有效運作。公司內部審計部門應當向審計委員會報告工作。內部審計部門提交給管理層的各類審計報告、審計問題的整改計劃和整改情況應當同時報送審計委員會；

（五）向董事會報告內部審計工作進度、質量以及發現的重大問題等；

（六）協調內部審計部門與會計師事務所、國家審計機構等外部審計單位之間的關係。

–4–第十九條審計委員會審閱公司的財務報告並對其發表意見的職責須至少包括

以下方面：

（一）審閱公司的財務報告，對財務報告的真實性、完整性和準確性提出意見；

（二）重點關注公司財務報告的重大會計和審計問題，包括重大會計差錯調整、重大會計政策及估計變更、涉及重要會計判斷的事項、導致非標準無保留意見審計報告的事項等；

（三）特別關注是否存在與財務報告相關的欺詐、舞弊行為及重大錯報的可能性；

（四）監督財務報告問題的整改情況；

（五）會計政策及實務的任何更改；

（六）涉及重要判斷的地方；

（七）因審計而出現的重大調整；

（八）企業持續經營的假設及任何保留意見；

（九）是否遵守會計準則；及

（十）是否遵守法律法規及公司股票上市地證券交易所上市規則有關財務申報的規定。

第二十條審計委員會評估內部控制的有效性以及監管財務彙報制度、風險管

理、監控系統的職責須至少包括以下方面：

（一）除法律法規另有規定外，董事會審計委員會應當督導內部審計部門至

少每半年對下列事項進行一次檢查，出具檢查報告並提交審計委員會：

(1)公司募集資金使用、提供擔保、關聯交易、證券投資與衍生品交易、提供財務資助、購買或者出售資產、對外投資等重大事件的實施情況，

(2)公司大額資金往來以及與董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關聯人資金往來情況；

–5–（二）審計委員會應當根據內部審計部門提交的內部審計報告及相關資料，對公司內部控制有效性出具書面的評估意見，並向董事會報告。

（三）審閱內部控制評價報告；

（四）檢討公司的財務監控，以及（除非有另設的董事會轄下風險委員會又或董事會本身會明確處理）檢討公司的風險管理及內部監控系統；

（五）與管理層討論風險管理及內部監控系統，確保管理層已履行職責建立有效的系統。討論內容應包括公司在會計及財務彙報職能方面的資源、員工資歷及經驗是否足夠，以及員工所接受的培訓課程及有關預算又是否充足；

（六）主動或應董事會的委派，就有關風險管理及內部監控事宜的重要調查結果及管理層對調查結果的響應進行研究；

（七）確保內部審計和外聘審計機構的工作得到協調；也須確保內部審計功

能在公司內部有足夠資源運作，並且有適當的地位；以及檢討及監察其成效；

（八）檢討公司的財務及會計政策及實務；

（九）檢查外聘審計機構給予管理層的《審核情況說明函件》、審計機構就會

計紀錄、財務賬目或監控系統向管理層提出的任何重大疑問及管理層作出的響應；

（十）確保董事會及時回應於外聘審計機構給予管理層的《審核情況說明函件》中提出的事宜；

（十一）就《香港上市規則》附錄十四「企業管治守則」的條文的事宜向董事會彙報；及

（十二）研究其他由董事會界定的課題。

–6–第二十一條審計委員會協調管理層、內部審計部門及相關部門與外部審計機

構的溝通的職責包括：

（一）協調管理層就重大審計問題與外部審計機構的溝通；

（二）協調內部審計部門與外部審計機構的溝通及對外部審計工作的配合；

（三）公司僱員可暗中就財務彙報、內部監控或其他方面可能發生的不正當行為提出關注。審計委員會應確保有適當安排，讓公司對此等事宜作出公平獨立的調查及採取適當行動；及

（四）審計委員會可制定舉報政策及系統，讓僱員及其他與公司有往來者（如客戶及供貨商）可暗中向審計委員會提出其對任何可能關於公司的不當事宜的關注。

第二十二條審計委員會對董事會負責，委員會的提案應提交董事會審議決定。

審計委員會應配合公司監事會的監督審計活動。

第二十三條審計委員會認為必要的，可以聘請中介機構提供專業意見，有關費用由公司承擔。

第二十四條公司聘請或更換外部審計機構，須由審計委員會形成審議意見並

向董事會提出建議後，董事會方可審議相關議案。

–7–第四章決策程序

第二十五條審計工作小組負責做好審計委員會決策的前期準備工作，提供公

司有關方面的書面資料：

（一）公司相關財務報告；

（二）內外部審計機構的工作報告；

（三）外部審計合同及相關工作報告；

（四）公司對外披露信息情況；

（五）公司重大關聯交易審計報告；

（六）其他相關事項。

第二十六條審計委員會會議對審計工作小組提供的報告進行評議，並將需要

董事會審批事項的相關書面決議材料呈報董事會討論：

（一）公司外部審計機構的工作評價，外部審計機構的聘請及更換；

（二）公司內部審計制度是否已得到有效實施，公司財務報告是否公允；

（三）公司對外披露的財務報告等信息是否真實、準確、完整；

（四）公司內財務部門和審計部門包括其負責人的工作評價；

（五）其他相關事宜。

–8–第二十七條審計委員會會議分為例會和臨時會議。由審計委員會召集人召集和主持。審計委員會召集人不能或者拒絕履行職責時應指定一名獨立董事委員代為履行職責。

第二十八條審計委員會每季度至少召開一次會議。審計委員會可根據需要召開臨時會議。當有兩名以上審計委員會委員提議時，或者審計委員會召集人認為有必要時，可以召開臨時會議。會議召開原則上三天前應當通知全體委員。

情況緊急或遇特殊事項的，經主任委員同意可以豁免前述通知時間和要求，隨時發出會議通知，但主任委員應當在會議上作出說明。

第二十九條審計委員會會議應由三分之二以上（包括三分之二）的委員出席方

可舉行；每一名委員有一票表決權；會議做出決議（包括未出席會議的委員），必須經全體委員過半數通過。

第三十條審計委員會向董事會提出的審議意見，必須經全體委員的過半數通過。因審計委員會成員回避無法形成有效審議意見的，相關事項由董事會直接審議。

第三十一條審計委員會委員須親自出席會議，並對審議事項表達明確意見。

委員因故不能出席會議時，可提交由該委員簽字的授權委託書，委託其他委員代為出席並發表意見。授權委託書須明確授權範圍和期限。每一名委員最多接受一名委員委託。獨立董事委員因故不能親自出席會議的，應委託其他獨立董事委員代為出席。

第三十二條審計委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決。會議可以採取通訊表決的方式召開。

第三十三條審計工作小組成員可以列席審計委員會會議。審計委員會認為必要時，可以邀請外部審計機構代表、監事、內部審計人員、財務人員、法律顧問等相關人員列席委員會會議並提供必要信息。

–9–第三十四條審計委員會會議對所決議事項應當有書面決議，出席會議的委員應當在會議決議上簽名。會議決議由公司董事會秘書保存。

第三十五條審計委員會會議應當有會議記錄，出席會議的委員應當在會議記

錄上簽名，並由公司董事會秘書保存。會議記錄應至少包括以下內容：會議召開的日期、地點和召集人姓名；出席會議人員的姓名，受他人委託出席會議的應特別註明；每一決議事項或議案的表決方式和結果；獨立董事發表的意見；

其他應當在會議記錄中說明和記載的事項。

第三十六條審計委員會會議通過的議案及表決結果應以書面形式呈報公司董事會。

第三十七條出席和列席會議的委員均對會議所議事項均負有保密義務，不得擅自披露有關信息。

第三十八條審計委員會成員中若與會議討論事項存在利害關係，須予以回避。

第三十九條審計委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵

循有關法律、法規、《公司章程》及本規則的規定。

第四十條審計委員會會議資料應當至少保存十年。

–10–第五章信息披露

第四十一條公司應根據股票上市地證券交易所的要求（如適用）披露審計委員會的人員情況。

第四十二條公司須在披露年度報告的同時在公司股票上市地證券交易所網站

披露審計委員會年度履職情況（如要求），主要包括其履行職責的情況和審計委員會會議的召開情況。

第四十三條審計委員會履職過程中發現的重大問題觸及公司股票上市地證券

交易所的上市規則規定的信息披露標準的，公司須及時披露該等事項及其整改情況。

第四十四條審計委員會就其職責範圍內事項向公司董事會提出審議意見，董

事會未採納的，公司須披露該事項並充分說明理由。

第四十五條公司須按照法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交

易所的上市規則及相關規範性文件的規定，披露審計委員會就公司重大事項出具的專項意見（如要求）。

第六章附則第四十六條本規則自公司董事會通過後生效。自本規則生效之日起，原《無錫藥明康德新藥開發股份有限公司董事會審計委員會議事規則》自動失效。

第四十七條本規則未盡事宜，按有關法律、法規、公司股票上市地證券交易

所的上市規則和《公司章程》的規定執行；本規則如與日後頒佈的法律、法規、

公司股票上市地證券交易所的上市規則或經合法程序修改後的《公司章程》相抵觸時，按有關法律、法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則和《公司章程》的規定執行，並應及時對本規則進行相應修改，報董事會審議通過。

第四十八條本規則解釋權歸屬公司董事會。

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