無錫藥明康德新藥開發股份有限公司

董事會戰略委員會議事規則

（2024年修訂）無錫藥明康德新藥開發股份有限公司

董事會戰略委員會議事規則

第一章總則

第一條為適應無錫藥明康德新藥開發股份有限公司（以下簡稱「公司」）戰略發展需要，增強公司核心競爭力，確定公司發展規劃，健全投資決策程序，加強決策科學性，提高重大決策的效率和決策水平，完善公司治理結構，增強公司核心競爭力，根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《董事會專門委員會實施細則(1)—董事會戰略委員會實施細則指引》以及《無錫藥明康德新藥開發股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）、《無錫藥明康德新藥開發股份有限公司董事會議事規則》的相關規定，公司設立董事會戰略委員會，並制定本規則。

第二條戰略委員會是董事會下設的專門工作機構，主要工作是對公司長期發展戰略和重大投資決策進行研究並提出建議。

第二章人員組成

第三條戰略委員會成員由5名董事組成，其中必須包括公司董事長。

第四條戰略委員會委員由董事長提名，並由董事會選舉產生。

第五條戰略委員會設主任委員（即召集人）一名，由公司董事長擔任，負責主持委員會工作並召集會議。

第六條戰略委員會委員任期與同屆董事會任期一致，任期屆滿可連選連任。

期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，並由董事會根據本規則規定補足委員人數。第七條委員會委員可以在任期屆滿以前向董事會提出辭職，辭職報告中應當就辭職原因以及需要公司董事會予以關注的事項進行必要說明。

第八條當委員會人數低於本規則規定人數時，董事會應當根據本規則規定補足委員人數。

第九條董事會辦公室負責戰略委員會日常工作聯絡和會議組織工作。

第三章職責權限

第十條戰略委員會的主要職責：

（一）對公司長期發展戰略規劃進行研究並提出建議；

（二）對《公司章程》及《對外投資管理制度》規定須經董事會批准的重大投資、融資方案進行研究並提出建議；

（三）對《公司章程》規定須經董事會批准的重大資本運作（包括但不限於公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券，公司或任何全資、控股子公司合併、分立、解散或者變更公司形式，公司的利潤分配方案和彌補虧損方案）、資產經營項目、公司的年度財務預算方案、決算方案進行研究並提出建議；

（四）對公司或任何全資、控股子公司發行證券募集資金投資項目的確立或變更事項進行研究並提出建議；

（五）對其他影響公司發展的重大事項進行研究並提出建議；

（六）對以上事項的實施進行跟蹤檢查，對其中所涉及的重大調整進行研究、評估、提出相應建議，並報董事會審定；

（七）董事會授權的其他事宜。

–1–第十一條戰略委員會對董事會負責，戰略委員會通過召開會議對相關事項進行審議的方式履行相關職責，戰略委員會會議對相關事項進行審議是在董事會決策前的預審。戰略委員會的提案應提交董事會審議決定。

第十二條戰略委員會可以聘請中介機構提供專業意見，有關費用由公司承擔。

第十三條戰略委員會對所收集的提案召集相應會議進行討論，將討論結果提交董事會進行審議。

第四章議事規則

第十四條戰略委員會當主任委員或二分之一以上委員認為必要時可召開會議，原則上於會議召開前三天通知全體委員。情況緊急或遇特殊事項的，經主任委員同意可以豁免前述通知時間和要求，隨時發出會議通知，但主任委員應當在會議上作出說明。主任委員負責召集和主持委員會會議，當主任委員不能或無法履行職責時，由其指定一名其他委員代行其職責；主任委員既不履行職責，也不指定其他委員代行其職責時，任何一名委員均可將有關情況向公司董事會報告，由公司董事會指定一名委員履行主任委員職責。

第十五條戰略委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行，每一名委

員享有一票表決權，會議做出的決議，必須經全體委員的過半數通過。

第十六條戰略委員會委員可以親自出席會議，也可以委託其他委員代為出席會議並行使表決權。

第十七條戰略委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決，會議可以採取通訊表決的方式召開。

第十八條戰略委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循

有關法律、法規、《公司章程》及本規則的規定。

第十九條戰略委員會會議對所決議事項應當有書面決議，出席會議的委員應當在會議決議上簽名。會議決議由公司董事會秘書保存。

–2–第二十條戰略委員會會議應當有會議記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名，並由公司董事會秘書保存。會議記錄應至少包括以下內容：會議召開的日期、地點和召集人姓名；出席會議人員的姓名，受他人委託出席會議的應特別註明；每一決議事項或議案的表決方式和結果；獨立董事發表的意見；

其他應當在會議記錄中說明和記載的事項。

第二十一條戰略委員會會議通過的議案及表決結果應以書面形式呈報公司董事會。

第二十二條出席和列席會議的委員均對會議所議事項均負有保密義務，不得擅自披露有關信息。

第二十三條戰略委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵

循有關法律、法規、《公司章程》及本規則的規定。

第二十四條戰略委員會會議資料應當至少保存十年。

第五章附則

第二十五條本規則自董事會審議通過之日起生效並施行。

第二十六條本規則未盡事宜，按國家有關法律、法規和《公司章程》的規定執行。本規則如與國家頒佈的法律、法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則或經合法程序修改後的《公司章程》相抵觸，按國家有關法律、法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則和《公司章程》的規定執行，並應及時組織予以修訂，報公司董事會審議通過。

第二十七條本規則解釋權歸屬公司董事會。

–3–