药明康德:H股公告

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本公告或其任何副本概不得直接或間接在美國，或在刊發或派發本公告屬違法的任何其他司法權區內刊發或派發。

本公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司任何證券的邀請或要約。

本公告並非，亦不構成於美國（定義見1933年《美國證券法》（「《證券法》」）S規例）出售證券的要約或邀請及其任何部分。本公告或其任何內容或其副本亦不得攜進美國境內或於美國境內或在刊發或派發本公告屬違法的任何其他司法權區內直接或間接派發。除非本公告所指證券根據《證券法》辦理登記或獲豁免遵守《證券法》的登記規定，否則有關證券未曾亦不會根據《證券法》登記，且不得在美國境內提呈發售、出售或以其他方式轉讓。本公司並無計劃在美國登記本公告所述任何證券或在美國公開發售任何證券。

WUXI APPTEC CO. LTD.*無錫藥明康德新藥開發股份有限公司（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：2359）

根據一般授權配售新H股

獨家整體協調人、獨家全球協調人及牽頭賬簿管理人聯席賬簿管理人花旗（按英文首字母排序）

董事會欣然宣佈於2025年7月31日（交易時間前），本公司與配售代理訂立配售協議，據此，本公司同意委任配售代理而配售代理各自同意（而非共同，亦非共同及個別）出任本公司代理，並盡力促使承配人按照配售協議所載條款及條件，按每股配售股份配售價合共認購73800000股新H股。

– 1 –配售股份數目分別佔：(a)截至本公告日期現有已發行H股總數及現有已發行

股份總數約19.07%及2.57%；及(b)緊隨完成後經發行配售股份擴大後的已發行H股總數及已發行股份總數約16.01%及2.51%（假設於本公告日期至完成期間所有配售股份均獲認購，且除本公司發行配售股份外，已發行股份總數不會變動）。

配售股份預期將配售予不少於六名獨立承配人（須為專業、機構及其他投資者），彼等及彼等的最終實益擁有人均為獨立於本公司及本公司關連人士且與本公司及本公司關連人士概無關連的第三方。

配售股份將根據一般授權予以發行。配售毋須股東另行批准。

本公司將向香港聯交所上市委員會申請批准配售股份上市及買賣。

由於完成配售須待條件達成並須視乎配售代理有否行使終止權後方可作實，配售可能進行亦可能不會進行。股東及本公司潛在投資者在買賣本公司證券時務請審慎行事。

配售茲提述(i)無錫藥明康德新藥開發股份有限公司（「本公司」，連同其附屬公司統稱「本集團」）日期為2025年3月26日的通函（「通函」）；及(ii)本公司日期為2025年

4月29日的投票結果公告（「投票結果公告」），內容有關（其中包括）本公司股東

通過特別決議案授予董事一般無條件授權，以配發、發行或處理不超過於2025年4月29日（即2024年股東週年大會日期）已發行H股總數20%的額外H股（「一般授權」）。除非文義另有所指，否則通函已界定的詞語在本公告具有相同涵義。

–2–董事會欣然宣佈於2025年7月31日（交易時間前），本公司與摩根士丹利亞洲有限公司、Citigroup Global Markets Limited、高盛（亞洲）有限責任公司及香港上海

滙豐銀行有限公司（統稱「配售代理」）訂立配售協議（「配售協議」），據此，本公司同意委任配售代理而配售代理各自同意（而非共同，亦非共同及個別）出任本公司代理，並盡力促使若干承配人（「承配人」）按照配售協議所載條款及條件，按每股配售股份104.27港元（「配售價」）合共認購本公司根據一般授權將發行的

73800000股新H股（「配售股份」）（「配售」）。

配售協議配售協議的主要條款載列如下。

(a) 日期

2025年7月31日（交易時間前）

(b) 訂約方

發行人：本公司

配售代理：(1)摩根士丹利亞洲有限公司（獨家全球協調人）；

(2) Citigroup Global Markets Limited；

(3)高盛（亞洲）有限責任公司；及

(4)香港上海滙豐銀行有限公司

（第2、3及4項按英文首字母排序）

經董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，配售代理及其各自的最終實益擁有人均為獨立於本公司及本公司關連人士且與本公司及本公司關連人士概無關連的第三方。

– 3 –(d) 配售股份數目

配售代理各自同意（而非共同，亦非共同及個別）出任本公司代理，盡力促使承配人根據配售協議所載條款及條件，按配售價（連同承配人應付的相關經紀佣金、證監會交易徵費、香港聯交所交易費及財務匯報局交易徵費（如適用））認購73800000股新H股。

配售股份數目分別佔：(a)截至本公告日期現有已發行H股總數及現有已發

行股份總數約19.07%及2.57%；及(b)緊隨根據配售協議完成配售（「完成」）

後經發行配售股份擴大後的已發行H股總數及已發行股份總數約16.01%及2.51%（假設於本公告日期至完成期間所有配售股份均獲認購，且除本公司發行配售股份外，已發行股份總數不會變動）。

按照每股配售股份面值人民幣1.00元計算，73800000股配售股份的總面值將為人民幣73800000元。

(e) 配售股份的權利

配售股份一經發行，即不附帶任何留置權、押記及產權負擔，並享有自配售股份發行日所附帶的所有權利，包括收取於配售股份發行日期或之後所宣派、作出或派付的所有股息的權利。配售股份於發行後與其他現有Ｈ股享有同等地位。

(f) 承配人配售股份預期將配售予不少於六名獨立承配人（須為專業、機構及其他投資者），彼等及彼等各自的最終實益擁有人均為獨立於本公司及本公司關連人士且與本公司及本公司關連人士概無關連的第三方。

於緊隨完成後，預期概無任何承配人會成為本公司主要股東（定義見《上市規則》）。

– 4 –(g) 配售價

配售價每股配售股份104.27港元較：

(i) 2025年7月30日（即緊接配售協議日期前最後一個交易日）香港聯交所

所報收市價每股H股112.00港元折讓約6.90%；

(ii) 緊接配售協議日期前連續五個H股交易日香港聯交所所報平均收市價

每股H股103.81港元溢價約0.44%；及

(iii) 緊接配售協議日期前連續十個H股交易日香港聯交所所報平均收市價

每股H股97.89港元溢價約6.52%。

配售價由董事會按訂單需求及累計投標程序釐定，亦經本公司與配售代理公平磋商，已參考當前H股市價、現有股東的利益、投資者的能力及潛在發行風險與市場慣例及適用的監管要求，並且參考本公司發行配售股份時的資本市場狀況及可比公司的估值。

董事認為配售價及配售協議的條款及條件公平合理，且配售符合本公司及股東的整體利益。

(h) 配售的條件

配售須待下列條件（「條件」）達成後，方告完成：

(a) 香港聯交所上市委員會批准配售股份上市及買賣（且有關上市及批准其後並無於交付配售股份的正式股票前撤回）；

– 5 –(b) 相關配售代理已接獲有關配售及配售協議項下擬進行任何交易的備案報告的最終稿或大致完成稿及任何相關支持文件（包括其任何修訂、補充及╱或修改，統稱「中國證監會備案」）；及(c) 相關配售代理取得配售代理美國法律顧問的美國法律意見。

本公司將向香港聯交所上市委員會申請批准配售股份上市及買賣。

本公司將遵守中國證監會於2023年2月24日發佈的《關於加強境內企業境外發行證券和上市相關保密和檔案管理工作的規定》（經不時修訂、補充或以其他方式修改）及中國證監會於2023年2月17日發佈的《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》及配套指引（經不時修訂、補充或以其他方式修改），並完成有關配售的中國證監會備案。

(i) 終止

配售代理可在發生以下事件的情況下，於完成日期（定義見下文）上午八時正（香港時間）前任何時間以書面形式向本公司發出通知，終止配售協議，而無需向本公司承擔責任，包括但不限於：

(a) 以下情況出現、發生或生效：

(i) 任何新法律或法規或現行法律或法規或任何法院或其他主管機

關對其的詮釋或應用出現任何變動（不論是否永久）或涉及潛在

變動的發展（不論是否永久），而配售代理全權認為對配售的成功造成或可能造成重大不利影響；或令或可能令進行配售不可行或不明智或不適宜；或

– 6 –(ii) 任何超出配售代理合理控制範圍而涉及香港、中華人民共和國、

英國、歐盟（或其任何成員國）或美國的事件或連串事件（不論是否持續發生或屬不可抗力性質）（包括但不限於任何災難、政府行動、罷工、勞資糾紛、封鎖、火災、爆炸、水災、地震、民眾

騷亂、經濟制裁、傳染病、流行病、傳染病爆發或升級、敵對行

為爆發或升級（不論是否宣戰）、恐怖主義活動（不論是否有人宣稱負責）及天災）或香港、中華人民共和國、英國、歐盟（或其任何成員國）或美國宣戰或進入緊急狀況或處於災難或危機；

(b) (i)本公司違反配售協議所載任何聲明、保證及承諾的情況（如任何有關聲明、保證及承諾不重大，則為在任何重大方面違反任何有關聲明、保證及承諾的情況）；(ii)於配售協議日期或之後及在配售於完成日期

完成之前發生任何事件或出現任何情況，而倘該等事件或情況於配售協議日期之前發生或出現將使配售協議所載任何聲明、保證及承

諾失實或有誤；或(iii)本公司在任何重大方面違反或未有履行配售協議的任何其他條款；或

營業績或狀況、財務或其他狀況出現任何變化或涉及預期變化的任何發展或出現影響上述各項的任何有關變化或發展（在配售協議日期或之前已向公眾披露的情況除外），而配售代理全權認為對配售的成功造成或可能造成重大不利影響；或令或可能令進行配售不可行或不明智或不適宜。

(j) 完成配售

完成配售將於條件獲達成當日（惟無論如何不遲於2025年8月7日）後的營業

日（即持牌銀行一般開放於香港辦理業務及香港聯交所一般開放於香港買賣證券的任何日子（不包括星期六、星期日及香港公眾假期））或本公司與

配售代理可能書面協定的其他日期（「完成日期」）作實。

–7–禁售承諾本公司已向獨家全球協調人承諾，自配售協議日期起至完成日期後三個月（根據目前的完成日期即2025年11月7日）內，本公司及任何代本公司行事的人士均不會：

(a) 出售、轉讓、處置、配發或發行或要約出售、轉讓、處置、配發或發行或授出任何購股權、權利或認股權證認購（不論有條件或無條件，亦不論直接或間接或以其他方式）任何H股或H股權益或任何可轉換為或行使為或交

換為任何H股或H股權益或與任何H股或H股權益實質類似的證券；或

(b) 同意（有條件或無條件）訂立或落實任何與上文(a)項所述交易具有相同經濟效果的交易；或

(c) 在未經配售代理事先書面同意的情況下，宣佈有意訂立或落實上文(a)項或(b)項所述的任何交易，惟為免生疑，本承諾不限制(i)配發及發行配售股份；及(ii)因(a)按本公司已設立或將不時設立的僱員股份獎勵或股票期權計劃之條款；(b)根據本公司的公司

章程配發股份以代替全部或部分股份股息的任何拆股、紅股或以股代息或類

似安排；或(c)根據債券（定義見下文）轉換未獲行使的可轉換債券及發行H股而配發及發行股份。

根據一般授權發行配售股份

如通函及投票結果公告所披露，授出一般授權已於2025年4月29日舉行的2024年股東週年大會獲股東批准。

截至本公告日期，除因2024年度利潤分配及2025年特別股息分派而按經調整轉換價悉數轉換可轉換債券而將發行的額外轉換股份而預留的1078548股H股（詳情請參閱本公司日期為2025年5月23日的相關公告）外，本公司並無根據一般授權發行任何H股。因此，截至本公告日期，本公司可根據一般授權發行的新H股數目為76336682股。配售股份將根據一般授權發行。發行配售股份將運用約96.68%的目前可動用一般授權（即76336682股H股）。因此，配售毋須股東另行批准。

–8–配售的原因

基於以下原因，本公司董事會及高級管理人員認為配售對本公司大有裨益：

(a) 配售的募集資金將為本公司提供可用資金，加速推進全球佈局和產能建設，驅動本公司長期發展；及

(b) 通過高效極致服務客戶，最終實現「讓天下沒有難做的藥，沒有難治的病」，造福全球病患。

募集資金投向

假設所有配售股份獲悉數認購，配售的募集資金總額預計將約為77.0億港元。

配售的募集資金淨額（經扣除相關成本及費用、佣金及交易徵費）預計約為76.5

億港元（按每股配售股份淨價約103.62港元計算），將按以下方式投入使用：

(a) 約90%將用於加速推進全球佈局和產能建設；及

(b) 約10%將用於一般公司用途。

–9–對本公司股權架構的影響

假設所有配售股份獲悉數認購，且緊接完成前本公司股本並無其他變動，本公司於(i)本公告日期及(ii)緊隨完成後的股權架構載列如下：

股東於本公告日期緊隨完成後佔已發行股佔已發行股本總數的本總數的股份類別股份數目概約百分比股份類別股份數目概約百分比

本公司實際控制人控制的股東、與實際控制人簽署一致行動協議的股東和與實際控制人簽署

投票委託書的股東（附註1） A股 593458536 20.66% A股 593458536 20.14%

其他A股持有人 A股 1891682519 65.86% A股 1891682519 64.21%

H股持有人（附註2） H股 387076150 13.48% H股 387076150 13.14%

承配人 — — — H股 73 800000 2.51%

總計—2872217205100.00%—2946017205100.00%

附註：

(1)李革博士、張朝暉先生和劉曉鐘先生已簽署一致行動協議，據此，作為本公司的股東及董事，彼等將在股東大會及董事會會議的所有決策事項上採取一致行動，並作為本公司的實際控制人。本公司實際控制人通過配售完成前控制的股東、與實際控制人簽署一致行動協議的股東和與實際控制人簽署投票委託書的股東，共同控制本公司合計共20.66%的表決權。本次發行不會導致本公司實際控制人發生變化。

(2) 合共530896股H股（即根據本公司採納之H股獎勵及信託計劃授出之獎勵之已歸屬部分）由李革博士實益擁有。

(3)上表中金額的合計與各項值之和間的差額，均為四捨五入所致。

–10–過往12個月所募集的資金

除下述籌資活動外，本公司於緊接本公告日期前12個月內並無進行任何籌資活動。

(a) 籌資活動

2024年10月21日，本公司發行500000000美元於2025年到期之零息有擔保

可轉換債券（「債券」），可由債券持有人選擇按初始轉換價每股H股80.02港元轉換為本公司面值每股人民幣1.00元的已繳足H股普通股。初始轉換價隨後已因2024年度利潤分配及2025年特別股息分派調整為每股H股78.28港元。有關債券的詳情，請參閱本公司日期為2024年10月8日、2024年10月21日及2025年5月23日的相關公告。

(b) 債券募集資金投向

扣除費用、佣金及應付費用後，債券募集資金淨額約為494.4百萬美元。本公司擬將募得資金用於(i)全球業務發展；(ii)債務再融資；及(iii)一般公司用途。與先前披露相比，募集資金淨額的擬定投向並無變動，本公司將根據實際業務所需按該等擬定投向逐步動用餘下募集資金淨額。

–11–於2025年6月30日，債券募集資金淨額的實際用途如下：

於2025年於2025年債券認購6月30日6月30日募集資金動用的未動用的動用債券認購募集資金募集資金投向淨額百分比金額餘額淨額餘額之預期時間表%（百萬美元）（百萬美元）

全球業務發展70%156.7189.4預期於2025年9月30日獲悉數動用

債務再融資20%98.90.0已於2025年6月30日獲悉數動用

一般公司用途10%49.40.0已於2024年12月31日獲悉數動用

合計100.00%305.0189.4

附註：

上表中金額的合計與各項值之和間的差額，均為四捨五入所致。

承董事會命無錫藥明康德新藥開發股份有限公司董事長李革博士香港，2025年7月31日於本公告日期，董事會包括執行董事李革博士、陳民章博士、楊青博士及張朝暉先生；非執行董事童小幪先生及吳亦兵博士；以及獨立非執行董事盧韶華女士、俞衛博士、張新博士、詹智玲女士及冷雪松先生。

*僅供識別