国浩律师（上海）事务所法律意见书

国浩律师（上海）事务所

Grandall Law Firm (Shanghai)

中国 上海 上海市静安区山西北路 99号苏河湾中心MT25-28楼，20008525-28/F Suhe Centre 99 North Shanxi Road Jing'an District Shanghai China 200085

电话/TEL: (8621) 5234-1668 传真/FAX: (8621) 5234-1670关于无锡药明康德新药开发股份有限公司

2025年年度股东会、2026年第一次A股类别股东会

及2026年第一次H股类别股东会的法律意见书

致：无锡药明康德新药开发股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受无锡药明康德新药开发股

份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司2025年年度股东会、2026 年第一次 A股类别股东会及 2026 年第一次 H股类别股东会（以下简称“本次股东会”）。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规、部门规章和规范性文件以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律问题出具法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准国浩律师（上海）事务所法律意见书确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

2、本所律师已经按照《股东会规则》的要求，对公司本次股东会所涉及的

相关事项进行了必要的核查和验证。本所律师仅就本次股东会的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次股东会所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

3、本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次股东会网络投票的股

东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；

4、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；

5、在本法律意见书中，本所仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所对该事实的了解，并仅就本次股东会召开程序所涉及的中华人民共和国（以下简称“中国”，仅为本法律意见书之目的，不包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区，下同）相关法律问题发表法律意见，而不对中国香港法律、证券交易所规则或中国法律之外的任何法律问题发表意见；

6、本法律意见书仅供公司本次股东会见证之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东会决议一起予以公告。

本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次股东会召集、召开的程序

1、本次股东会的召集

经本所律师核查公司第三届第二十七次董事会决议以及公司于上海证券交

易所网站上披露的本次股东会的通知，公司本次股东会是由2026年3月23日召开的公司第三届第二十七次董事会会议决定提议召开，公司董事会负责召集。公司董事会于2026年3月25日在上海证券交易所网站上以公告形式刊登了《无锡国浩律师（上海）事务所法律意见书药明康德新药开发股份有限公司关于召开 2025年年度股东会、2026年第一次 A股类别股东会及 2026年第一次 H股类别股东会的通知》，公告了本次股东会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项、会议登记方式和参

与网络投票的投票程序等内容。公司亦在香港联合交易所有限公司网站向公司 H股股东发布了关于召开本次股东会的股东通告。

2、本次股东会的召开

本次股东会于2026年4月28日14点00分在上海市自由贸易试验区基隆路

上海外高桥喜来登酒店召开，本次会议由公司董事长 Ge Li（李革）先生主持。

会议的召开时间、地点与本次股东会通知的内容一致。

经本所律师核查本次股东会的通知，本次股东会采用上海证券交易所股东会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

本所律师认为，公司在本次股东会召开二十个工作日前刊登了会议通知，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与股东会通知中公告的

时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。

二、本次股东会出席现场会议人员和召集人的资格

经本所律师现场见证、查验现场出席本次股东会的股东（或股东代表人）的

持股凭证、身份证明材料（包括授权委托书）以及公司本次股东会决议：

1、出席2025年年度股东会的股东及股东代理人共计代表股份总数为1581242464股，占公司有表决权股份总数的 52.9950%。其中 A股股东（或股东代表人）所代表有表决权的股份数共计1283408809股，占公司有表决权股份总数的 43.0132%；H股股东（或股东代表人）所代表有表决权的股份数共计

297833655股，占公司有表决权股份总数的9.9818%；国浩律师（上海）事务所法律意见书

2、出席 2026 年第一次 A 股类别股东会的股东及股东代理人共计代表股份

总数为 1283408809股，占公司 A股有表决权股份总数的 51.8910%；

3、出席 2026 年第一次 H 股类别股东会的股东及股东代理人共计代表股份

总数为 297697639股，占公司 H股有表决权股份总数的 58.3176%。

经本所律师核查公司第三届第二十七次董事会决议，本次股东会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司章程》的规定。公司的董事、高级管理人员列席了会议。

本所律师认为，出席本次股东会现场会议的股东（或代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次股东会并行使表决权。召集人资格合法、有效。通过网络投票系统进行投票的股东，由上海证券交易所身份验证机构验证其股东资格。

出席本次股东会的 H股股东资格由卓佳证券登记有限公司协助公司予以认定。

三、本次股东会的表决程序和表决结果

经本所律师核查公司第三届第二十七次董事会决议，公司本次股东会无临时提案，本次股东会审议的议案与本次股东会通知中所列明的审议事项相一致。

经本所律师核查本次股东会的通知、公司本次股东会决议及见证公司现场投票表决，本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式就会议通知中列明的议案进行了逐项审议并通过了如下议案：

（一）2025年年度股东会

议案一：《关于2025年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意1580426249股，占出席会议且对本议案有表决权股份总数的99.9484％；反对68671股，占出席会议且对本议案有表决权股份总数的

0.0043％；弃权747544股，占出席会议且对本议案有表决权股份总数的

0.0473％。

议案二：《关于续聘2026年度境内外会计师事务所的议案》国浩律师（上海）事务所法律意见书

表决结果：同意1404261173股，占出席会议且对本议案有表决权股份总数的88.8693％；反对175262717股，占出席会议且对本议案有表决权股份总数的11.0916％；弃权617426股，占出席会议且对本议案有表决权股份总数的

0.0391％。

议案三：《关于公司2026年度对外担保额度的议案》

表决结果：同意1580433037股，占出席会议且对本议案有表决权股份总数的99.9488％；反对151698股，占出席会议且对本议案有表决权股份总数的

0.0096％；弃权657729股，占出席会议且对本议案有表决权股份总数的

0.0416％。

议案四：《关于核定公司2026年度开展外汇套期保值业务额度的议案》

表决结果：同意1580543267股，占出席会议且对本议案有表决权股份总数的99.9558％；反对72871股，占出席会议且对本议案有表决权股份总数的

0.0046％；弃权626326股，占出席会议且对本议案有表决权股份总数的

0.0396％。

议案五：《关于处置公司所持已上市流通股份一般性授权的议案》

表决结果：同意1577421659股，占出席会议且对本议案有表决权股份总数的99.7584％；反对3153879股，占出席会议且对本议案有表决权股份总数的

0.1995％；弃权666926股，占出席会议且对本议案有表决权股份总数的

0.0421％。

议案六：《关于公司2025年度利润分配方案的议案》

表决结果：同意1580539367股，占出席会议且对本议案有表决权股份总数的99.9555％；反对86771股，占出席会议且对本议案有表决权股份总数的

0.0055％；弃权616326股，占出席会议且对本议案有表决权股份总数的

0.0390％。

议案七：《关于授权董事会制定中期分红方案的议案》

表决结果：同意1580558467股，占出席会议且对本议案有表决权股份总国浩律师（上海）事务所法律意见书数的99.9567％；反对63671股，占出席会议且对本议案有表决权股份总数的

0.0040％；弃权620326股，占出席会议且对本议案有表决权股份总数的

0.0393％。

议案八：《关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案》

表决结果：同意1580476992股，占出席会议且对本议案有表决权股份总数的99.9516％；反对96143股，占出席会议且对本议案有表决权股份总数的

0.0061％；弃权669329股，占出席会议且对本议案有表决权股份总数的

0.0423％。

议案九：《关于修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司董事、高级管理人员年度薪酬管理办法>的议案》

表决结果：同意1580380556股，占出席会议且对本议案有表决权股份总数的99.9455％；反对157679股，占出席会议且对本议案有表决权股份总数的

0.0100％；弃权704229股，占出席会议且对本议案有表决权股份总数的

0.0445％。

议案十：《关于修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司独立董事工作制度>的议案》

表决结果：同意1580498967股，占出席会议且对本议案有表决权股份总数的99.9530％；反对77371股，占出席会议且对本议案有表决权股份总数的

0.0049％；弃权666126股，占出席会议且对本议案有表决权股份总数的

0.0421％。

议案十一：《关于公司董事薪酬方案的议案》

表决结果：同意1063541202股，占出席会议且对本议案有表决权股份总数的97.2711％；反对28945682股，占出席会议且对本议案有表决权股份总数的2.6474％；弃权891429股，占出席会议且对本议案有表决权股份总数的

0.0815％。

议案十二：《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2026 年 H股国浩律师（上海）事务所 法律意见书奖励信托计划（草案）>的议案》

表决结果：同意1019062808股，占出席会议且对本议案有表决权股份总数的93.2031％；反对73440999股，占出席会议且对本议案有表决权股份总数的6.7169％；弃权874506股，占出席会议且对本议案有表决权股份总数的

0.0800％。

议案十三：《关于授权董事会办理 2026年 H股奖励信托计划相关事宜的议案》

表决结果：同意1019686712股，占出席会议且对本议案有表决权股份总数的93.2602％；反对72803295股，占出席会议且对本议案有表决权股份总数的6.6586％；弃权888306股，占出席会议且对本议案有表决权股份总数的

0.0812％。

议案十四：《关于修改<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2025 年 H股奖励信托计划>的议案》

表决结果：同意1018136061股，占出席会议且对本议案有表决权股份总数的93.1184％；反对74345946股，占出席会议且对本议案有表决权股份总数的6.7997％；弃权896306股，占出席会议且对本议案有表决权股份总数的

0.0819％。

议案十五：《关于向受托人直接回购 2025年 H股奖励信托计划所涉 H股股份的议案》

表决结果：同意1043661473股，占出席会议且对本议案有表决权股份总数的95.4529％；反对48811723股，占出席会议且对本议案有表决权股份总数的4.4643％；弃权905117股，占出席会议且对本议案有表决权股份总数的

0.0828％。

议案十六：《关于给予董事会增发公司 A股和/或 H股股份一般性授权的议案》

表决结果：同意1267830554股，占出席会议且对本议案有表决权股份总国浩律师（上海）事务所法律意见书数的80.1794％；反对312397390股，占出席会议且对本议案有表决权股份总数的19.7565％；弃权1014520股，占出席会议且对本议案有表决权股份总数的

0.0641％。

议案十七：《关于给予董事会回购公司 A股和/或 H股股份一般性授权的议案》

表决结果：同意1578599622股，占出席会议且对本议案有表决权股份总数的99.8329％；反对1985305股，占出席会议且对本议案有表决权股份总数的

0.1256％；弃权657537股，占出席会议且对本议案有表决权股份总数的

0.0415％。

议案十八：《关于公司换届选举第四届董事会执行董事和非执行董事的议案》

18.01、Ge Li（李革）

表决结果：得票数1396459727股，占出席会议且对本议案有表决权股份总数的88.3141％。

18.02、Minzhang Chen（陈民章）

表决结果：得票数1371501232股，占出席会议且对本议案有表决权股份总数的86.7357％。

18.03、Steve Qing Yang（杨青）

表决结果：得票数1371441087股，占出席会议且对本议案有表决权股份总数的86.7319％。

18.04、张朝晖

表决结果：得票数1370834609股，占出席会议且对本议案有表决权股份总数的86.6935％。

18.05、Xiaomeng Tong（童小幪）

表决结果：得票数1359547544股，占出席会议且对本议案有表决权股份总数的85.9797％。国浩律师（上海）事务所法律意见书

18.06、Yibing Wu（吴亦兵）

表决结果：得票数1360560964股，占出席会议且对本议案有表决权股份总数的86.0438％。

议案十九：《关于公司换届选举第四届董事会独立董事的议案》

19.01、Christine Shaohua Lu-Wong（卢韶华）

表决结果：得票数1456217017股，占出席会议且对本议案有表决权股份总数的92.0932％。

19.02、Wei Yu（俞卫）

表决结果：得票数1455195047股，占出席会议且对本议案有表决权股份总数的92.0286％。

19.03、Xin Zhang（张新）

表决结果：得票数1454740336股，占出席会议且对本议案有表决权股份总数的91.9998％。

19.04、詹智玲

表决结果：得票数1448878809股，占出席会议且对本议案有表决权股份总数的91.6291％。

19.05、冷雪松

表决结果：得票数1390564131股，占出席会议且对本议案有表决权股份总数的87.9412％。

（二）2026年第一次 A股类别股东会议案一：《关于向受托人直接回购 2025年 H股奖励信托计划所涉 H股股份的议案》

表决结果：同意 773706281股，占出席会议且对本议案有表决权的 A股股份总数的 97.2549%；反对 21005532 股，占出席会议且对本议案有表决权的 A国浩律师（上海）事务所 法律意见书股股份总数的 2.6404%；弃权 832845股，占出席会议且对本议案有表决权的 A股股份总数的0.1047%。

议案二：《关于给予董事会回购公司 A股和/或 H股股份一般性授权的议案》

表决结果：同意 1282723673 股，占出席会议且对本议案有表决权的 A股股份总数的 99.9466%；反对 99871股，占出席会议且对本议案有表决权的 A股股份总数的 0.0078%；弃权 585265股，占出席会议且对本议案有表决权的 A股股份总数的0.0456%。

（三）2026年第一次 H股类别股东会议案一：《关于向受托人直接回购 2025年 H股奖励信托计划所涉 H股股份的议案》

表决结果：同意 271424855股，占出席会议且对本议案有表决权的 H股股份总数的 91.1747%；反对 26200512 股，占出席会议且对本议案有表决权的 H股股份总数的 8.8010%；弃权 72272 股，占出席会议且对本议案有表决权的 H股股份总数的0.0243%。

议案二：《关于给予董事会回购公司 A股和/或 H股股份一般性授权的议案》

表决结果：同意 295739933股，占出席会议且对本议案有表决权的 H股股份总数的 99.3424%；反对 1885434股，占出席会议且对本议案有表决权的 H股股份总数的 0.6333%；弃权 72272 股，占出席会议且对本议案有表决权的 H 股股份总数的0.0243%。

经验证，公司就本次股东会通知并公告的事项采取现场记名投票以及网络投票相结合的方式进行了表决，并于投票表决结束后，根据《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。依据《公司章程》规定应经特别决议的议案，均已由出席相关会议且对相关议案有表决权的股东所持股份总数的三分之二以

上通过；公司对2025年年度股东会议案二、议案三、议案六、议案七、议案十

一、议案十二、议案十四、议案十八、议案十九的中小投资者投票情况进行了单

独计票；2025年年度股东会议案十八、议案十九采取累积投票方式表决；2025年年度股东会议案十一、议案十二、议案十三、议案十四、议案十五、2026年国浩律师（上海）事务所法律意见书

第一次A股类别股东会议案一以及 2026年第一次H股类别股东会议案一关联股东已回避表决。本次股东会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，其表决程序、表决结果符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

本所律师认为，本次股东会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。公司本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：公司本次股东会的召集和召开程序符合《证券法》《公司法》《股东会规则》等中国法律法规和《公司章程》的有关规定，出席现场会议人员资格合法有效，召集人资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效，本次股东会形成的决议合法有效。

本法律意见书于二〇二六年四月二十八日由国浩律师（上海）事务所出具，经办律师为张隽律师、龚立雯律师。

本法律意见书正本叁份，无副本。国浩律师（上海）事务所法律意见书（此页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司 2025年年度股东会、2026年第一次 A股类别股东会及 2026年第一次 H股类别股东会的法律意见书》之签章页）

国浩律师（上海）事务所

负责人：经办律师：

徐晨张隽龚立雯

2026年4月28日