香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並表明概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

本公告僅供參考，並非收購、購買或認購證券的邀請或要約，亦非邀請訂立協議進行收購、購買或認購，且不可視為邀請提出收購、購買或認購證券的建議。

本公告並非供於美國（包括其領地及屬土，美國任何一個州及哥倫比亞特區）直接或間接分發。

本公告及其所載資料並不構成或組成在美國購買、認購或出售證券的建議或要約。本公告所述的證券並無亦不會根據1933年《美國證券法》（經修訂）（「證券法」）或美國任何州或其他司法

權區的證券法登記。本公告所述證券會基於證券法S規例在美國境外發售及出售，而未根據證券法辦理登記或獲得豁免登記的情況下不可在美國境內發售或出售。在受到限制或禁止的情況下，本公告所述證券並非亦不會在美國或任何其他司法權區公開發售。本公告或其所載資料並非索取金錢、證券或其他代價，而倘回應本公告或其所載資料而發出金錢、證券或其他代價亦不會獲接納。

WUXI APPTEC CO. LTD.*無錫藥明康德新藥開發股份有限公司（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：2359）建議發行人民幣6780百萬元於2027年到期之美元結算零息可轉換債券聯席全球協調人及聯席賬簿管理人

本公司根據證券及期貨條例（香港法例第571章）第XIVA部及上市規則第13.09條作出本公告。

2026年5月14日（交易時間後），本公司及經辦人簽署認購協議，根據該協議

並在達成所載若干條件的前提下，本公司已同意發行，而經辦人同意個別而非共同地認購和支付（或促使認購人認購和支付）本金為人民幣6780百萬元的債券。

– 1 –債券可於條款及條件所載情況下按初步轉換價每股H股153.00港元（可調整）轉換為H股。

初步轉換價為每股H股153.00港元，較(i)於2026年5月14日（即簽署認購協議之交易日）在香港聯交所所報最後收市價每股H股130.10港元溢價約17.60%；及

(ii)截至簽署認購協議日期前連續五個交易日在香港聯交所所報平均收市價

137.78港元溢價約11.05%。

假設按初步轉換價每股H股153.00港元悉數轉換，則債券將轉換為約51146959股H股，相當於本公告日期於本公司已發行總H股股本約10.02%及本公司已發行總股本約1.71%，以及悉數轉換後本公司經擴大已發行總H股股本約9.11%及本公司經擴大已發行總股本約1.69%。轉換股份將悉數繳足，並於各方面與相關登記日期當時已發行的H股享有同等權益。

根據認購估計所得款項淨額約1023百萬美元，及債券全數轉換產生的51146959股轉換股份計算，每股轉換股份的淨發行價估計約為156.68港元。

待債券發行完成後，認購債券所得款項總額將約為1034百萬美元，而認購債券所得款項淨額（扣除經辦人佣金以及與本發行相關的其他估計應付開支）將

約為1023百萬美元。本公司擬按「所得款項用途」一段所詳述之方式使用認購所得款項。

本公司將根據股東於本公司在2026年4月28日舉行的股東週年大會授予董事會的一般授權配發及發行轉換股份。本公司認購債券及發行轉換股份毋須股東進一步批准。

已就債券發行取得國家發改委證明。

本公司將向維也納證券交易所正式申請批准債券在維也納證券交易所上市。

本公司亦將向香港聯交所申請批准因行使債券附帶的轉換權而將予發行之H股在香港聯交所上市及買賣。

認購協議須待達成及╱或豁免協議所載先決條件後，方可完成。此外，認購協議可於若干情況下終止。

由於認購協議擬進行的交易未必會完成、債券未必會發行或上市及╱或轉換

股份未必會發行或上市，故股東及投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。

– 2 –本公司根據證券及期貨條例（香港法例第571章）第XIVA部及上市規則第13.09條作出本公告。

2026年5月14日（交易時間後），本公司及經辦人簽署認購協議，根據該協議並

在達成所載若干條件的前提下，本公司已同意發行，而經辦人個別而非共同地同意認購和支付（或促使認購人認購和支付）本金為人民幣6780百萬元的債券。

認購協議日期

2026年5月14日

各方

1.本公司作為發行人；及

2.經辦人。

認購

經辦人同意個別而非共同地認購及支付（或促使認購人認購及支付）本金為人

民幣6780百萬元的債券，惟須待下文「先決條件」一節所載條件達成後，方可作實。據董事在作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，各經辦人及其最終實益擁有人均為獨立於本公司的第三方，且並非本公司關連人士。

認購人經辦人已知會本公司，將向不少於六名獨立承配人（彼等將為獨立個人、企業及╱或機構投資者）發售債券。據董事在作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，各承配人（及其各自之最終實益擁有人）並非本公司關連人士。

–3–先決條件

經辦人履行認購及支付債券義務的先決條件為（其中包括）：

1.盡職調查：各經辦人信納其對本公司及其附屬公司的盡職調查結果；

2.其他合約：有關各方（於交割日或之前）簽立及交付的合約，各合約在形

式上令經辦人合理信納；

3.合規：於交割日：

(i) 本公司於認購協議內所作陳述及保證於各作出日期屬真實、準確及正確，惟該等陳述及保證所載的保留意見（如適用）除外；

(ii) 本公司已履行認購協議所規定於交割日或之前須履行的所有義務；

及

(iii) 經辦人已獲由本公司正式授權人員所提供一份日期為交割日及形式

為認購協議所示者的證書，以茲證明；

4.重大不利變動：於認購協議簽署日後直至交割日，本公司或合併本集團

的財務狀況、前景、經營業績或一般事務並無發生經辦人認為就發行及提呈發售債券而言屬重大及不利的任何變化或任何涉及潛在變化的事態發展或事件；

5.其他同意：經辦人於交割日或之前應獲提供發行債券、履行信託契據、代

理協議及債券的義務所需的所有備案文件、登記、同意及批文的副本以及授權發行債券的本公司董事會決議案；

6.無違約證明：於交割日已向經辦人發出本公司正式授權人員截至該日期

的無違約證明；

–4–7.上市：香港聯交所同意因轉換債券而發行的新股上市，惟須待合理滿足經辦人的任何條件後（或經辦人合理認為相關上市申請將獲批准），方可作實；

8.法律意見：於交割日或之前，已按經辦人所信納的形式及內容向經辦人

提供有關香港法律、中國法律及英國法律的法律意見；及

9.中國證監會備案：於交割日或之前，已向經辦人交付下列與中國證監會

備案有關的文件的協定最終稿或大致完成稿，其形式及內容須令經辦人信納：

(i) 中國證監會備案報告（包括本公司的承諾函）；

(ii) 本公司法律顧問就中國法律向中國證監會提交的法律意見（包括本公司法律顧問的承諾函）；及

(iii) 中國證監會要求的任何其他中國證監會備案文件。

經辦人可全權酌情按其認為合適的條款豁免遵守認購協議全部或任何部分先

決條件（上文條件2除外）。

於本公告日期，上述若干完成認購協議之先決條件尚未達成及╱或尚未獲豁免（視情況而定）。本公司擬於發行日之前達成或促使達成認購協議之先決條件。

終止

不論認購協議作何規定，經辦人可於向本公司支付債券淨認購資金前隨時向本公司發出通知，在以下任何一種情況下終止認購協議：

1.倘經辦人知悉對認購協議中載有之任何保證及聲明之任何違反，或任何

事件致使認購協議所載任何保證及聲明在任何方面失實或不正確，或未能履行本公司於認購協議中之任何承諾或約定；

–5–2.倘經辦人並未於交割日或之前達成或豁免認購協議所載任何先決條件；

3.倘經辦人認為自認購協議日期以來國家或國際貨幣、金融、政治或經濟狀

況（包括任何證券交易所或任何場外證券市場之整體買賣或本公司任何證券之買賣受到之任何干擾）或貨幣匯率或外匯控制存在其認為可能將嚴重損害債券之成功發售及分銷或債券在二級市場交易之任何變動或涉及任何潛在變動之任何發展；

4. 倘經辦人認為已發生以下任何事件：(i)暫停或嚴重限制證券在上海證券交

易所、紐約證券交易所、倫敦證券交易所及香港聯交所及╱或本公司證券進行買賣之任何其他證券交易所之整體買賣；(ii)暫停（惟根據上市規則第

13.10A條而暫停買賣及根據上海證券交易所上市規則第八章的規定暫停買賣除外）或嚴重限制本公司的證券在香港聯交所、上海證券交易所及╱或

本公司證券進行買賣的任何其他證券交易所買賣；(iii)相關部門宣佈全面

暫停美國、中國、香港及╱或英國之商業銀行業務或美國、中國、香港或

英國之商業銀行服務或證券結算或清算服務發生嚴重中斷；或(iv)出現影

響本公司、債券及於債券轉換後將予發行之H股或其轉讓之稅務變動或涉及潛在稅務變動之發展；或5.倘經辦人認為已發生任何事件或一系列事件（包括任何地區、國家或國際災難、敵對行動、叛亂、武裝衝突、恐怖活動、天災或傳染病之爆發或蔓延），而彼等認為很可能嚴重損害債券之成功發售及分銷或債券在二級市場的買賣。

–6–本公司之禁售

自認購協議日期起至交割日後滿90日期間（包括首尾兩日），未經經辦人事先書面同意，本公司及代表本公司行事之任何人士概不會(a)發行、發售、出售、抵押、設立產權負擔於、訂約出售或以其他形式處置任何H股、任何與債券或

H股屬同類別之證券或任何可兌換為、可交換為或附帶權利可認購或購買債券、

H股或與債券、H股屬同類別之證券，或任何其他附帶債券、H股或其他同類別證券之權益的其他工具，或授出購股權、發行認股權證或提供賦予任何人士可認購或購買上述者之權利，(b)訂立掉期或其他協議以轉讓全部或部分因為擁有H股而引起的經濟後果，(c)進行任何與上述經濟後果相符的交易，或任何旨在或合理預期會導致或同意達到上述後果的交易，不論第(a)、(b)或(c)項的任何交易是否將以H股或其他證券或現金或以其他方法結算，或(d)宣佈或公開進行上述事項的意圖，惟(i)債券和債券轉換時發行的新股；(ii)根據任何僱員股份計劃或方案向本公司或其任何子公司的僱員（包括董事）或為其利益發行、提呈、

行使、配發、分撥、修訂或授出之任何H股或其他證券（包括權利或購股權）；

或(iii)任何轉讓予本公司所採納的2025年H股獎勵信託計劃及2026年H股獎勵信

託計劃的受託人的H股除外。

債券之主要條款

債券之主要條款概述如下：

發行人：本公司

到期日：2027年5月22日或前後

發行價：債券本金額之103.5%

債券：人民幣6780百萬元於2027年到期之美元結算零息可轉換債券，可由持有人選擇按初步轉換價每股H股153.00港元轉換為每股面值人民幣1.00元的本公司已繳足普通H股。

利息：債券乃不計息。

–7–地位：債券將構成本公司之直接、非後償、無條件及無抵押責任，且彼此之間任何時間均享有同等地位，並無任何優先權或特權。本公司根據債券之付款責任於任何時候須至少與所有其他現有及未來直接、非後償、無條件及無

抵押責任享有同等地位，惟適用法律之強制條文可能規定之例外情況及受條款及條件所限者除外。

形式及面值：債券將以記名形式按每份人民幣2000000元的特定面值及超出部分以人民幣1000000元的整數倍發行。

轉換期：按照條款及條件及在其規限下，債券持有人有權於發行日後直至到期日前第十個工作日營業時間結束時（以寄存有關債券轉換證明文件當地時間計，包括首尾兩日）為止或（倘本公司於到期日前要求贖回債券）直至並包括指定債券贖回日期前不遲於第十個工作日（以上述地點時間計）營業時間結束時（以上述地點時間計）為止，隨時行使任何債券所附帶之轉換權，惟倘持有人已行使權利要求本公司根據條款及條件贖回或購回債券，則不可行使債券轉換權，前提是轉換權須根據任何適用財政或其他法律或規例或條款及條件所載規定行使。

– 8 –轉換價： 轉換後發行H股之價格初步為每股H股153.00港元，惟如條款及條件進一步闡釋，在H股合併、分拆或重新分類、利潤或儲備資本化、資本分配、以低於當前市價95%進

行供股或發行股份期權、以低於當前市價95%進行其他

證券供股、以低於當前市價95%進行其他發行、以低於

當前市價95%修訂轉換權，向H股持有人提呈其他要約、其他事件、普通股進一步分類及發生控制權變動的情況下會作出調整。

發生控制權變動時的倘發生控制權變動，本公司須根據條款及條件在獲悉該調整：控制權變動後七日內書面通知債券持有人、受託人及根

據代理協議委任的代理（「控制權變動通知」）。在發出控制權變動通知後，經行使轉換權，以使債券的相關轉換日（「轉換日」）在(i)相關控制權變動與(ii)向債券持有人發出控制權變動通知之日二者中較遲者後30日內（「控制權變動轉換期」），則轉換價應按下列公式調整：

NCP = OCP/(1 + (CP x c/t))

其中：

「NCP」＝有關調整後的轉換價；

「OCP」＝有關調整前的轉換價。為免生疑問，OCP須為於相關轉換日適用的轉換價；

轉換溢價（「CP」）＝20%（以分數列示）；

– 9 –「c」＝控制權變動轉換期首日（包括該日）至到期日（不包括該日）的天數；及

「t」＝發行日（包括該日）至到期日（不包括該日）的天數，惟轉換價不得降至低於不時適用的法律法規允許的水平（如有）。

轉換股份之地位： 因行使轉換權而發行之H股將全數繳足並在各方面與於

相關登記日期已發行之H股享有同等地位且屬於同一類別，惟適用法律之強制規定排除之任何權利除外。

到期贖回：除非先前根據條款及條件規定贖回、轉換或購買及註銷，否則本公司將於到期日按本金額的美元等值贖回各債券。

– 10 –因稅項原因贖回： 倘本公司於緊接發出稅務贖回通知前使受託人信納，(i)由於中國或香港或擁有稅項權力的任何政治分部或稅

務主管部門之法例或規例出現任何變動或修訂，或有關法例或規例的一般適用性或官方詮釋出現變動，而該等變動或修訂於2026年5月14日或之後生效，導致本公司須支付或將有責任支付條款及條件中規定或所述的

額外稅款；及(ii)本公司採取合理措施後亦無法規避上述責任，則本公司向受託人、主要代理人及債券持有人發出不少於30日但不多於60日之通知後（該通知不可撤回），可隨時選擇按相當於本金額的美元等值的贖回價贖回全部（而非部分）債券，惟不得早於本公司就支付當時應付債券款項而須繳付額外稅款的最早日期前90日發出該贖回通知。倘本公司行使其稅務贖回權，則各債券持有人有權選擇其債券不被贖回。在此情況下，於有關贖回日期後到期的任何款項須扣除或預提需要扣除或預提的任何稅項。

–11–本公司選擇贖回：在向債券持有人、受託人及主要代理人發出不少於30天

但不超過60天的通知（「選擇贖回通知」）（該通知不可撤回）後，(i)於2026年6月21日之後但於到期日前的任何時間，前提是不得進行任何贖回，除非於連續30個H股證券交易所營業日內的任何15個H股證券交易所營業日內，且該等H股證券交易所營業日的最後一個H股證券交易

所營業日不得早於該贖回通知發出日前10日，每一H股於該等15個H股證券交易所營業日內每個營業日的收市價（按各交易日適用的現行匯率換算為人民幣）均至少

為當時適用轉換價的120%（按固定匯率換算為人民幣）；

或(ii)倘於任何時間，未轉換債券的本金總額少於原先已發行本金總額（包括任何根據條款及條件隨後發行的債券）的10%，則本公司可按本金額的美元等值贖回全部（而非部分）債券。

相關事件贖回：於發生相關事件（定義見下文）後，各債券持有人將有權按其選擇要求本公司於相關事件認沽日期按本金額的美元等值贖回該債券持有人的全部或僅部分債券。

「相關事件」指發生以下任何事件：

(i) 控制權變動；

(ii) 下市；或

(iii) H股暫停買賣。

–12–不抵押保證：只要有任何債券仍存續，本公司將不會設立或允許其存在，且本公司將促使其子公司不會就其現時或將來的業務、資產或收益（包括任何未催繳資本）的全部或任何部

分設立或允許存在任何擔保權益，以取得任何投資證券或就任何投資證券取得任何擔保或彌償保證，除非同時或在此之前按照債券為取得任何有關投資證券、擔保或

彌償保證而設立或存在相同擔保，或(i)受託人全權酌情認為不會顯著削減債券持有人的實際利益或(ii)經由債券持有人以特別決議案批准的有關其他擔保。

轉換價及轉換股份初步轉換價為每股H股153.00港元，較(i)於2026年5月14日（即簽署認購協議之交易日）在香港聯交所所報最後收市價每股H股130.10港元溢價約17.60%；及(ii)截

至簽署認購協議日期前連續五個交易日在香港聯交所所報平均收市價137.78港

元溢價約11.05%。

轉換價乃參考H股之現行市價以及條款及條件（包括贖回權），由本公司與經辦人經公平磋商後釐定。董事認為，基於當前市況，轉換價公平合理且符合本公司及股東之整體利益。

假設按初步轉換價每股H股153.00港元悉數轉換，則債券將轉換為約51146959股H股，相當於本公告日期於本公司已發行總H股股本約10.02%及本公司已發行總股本約1.71%，以及悉數轉換後本公司經擴大已發行總H股股本約9.11%及本公司經擴大已發行總股本約1.69%。轉換股份將悉數繳足，並於各方面與相關登記日期當時已發行的H股享有同等權益。

轉換股份之面值總額為人民幣51146959元。根據認購估計所得款項淨額約1023百萬美元，及債券全數轉換產生的51146959股轉換股份計算，每股轉換股份的淨發行價估計約為156.68港元。

–13–股權影響

下表載列本公司(i)於本公告日期及(ii)於悉數行使債券所附轉換權後之股權概要：

按初步轉換價每股H股153.00港元股東於本公告日期悉數轉換後佔已發行總股佔已發行總股本之概約百分本之概約百分股份類別股份數目比股份類別股份數目比本公司實際控制人控制的股東及與實際控制人簽署投票代理協議的股東（附註1） A股 487864151 16.35 A股 487864151 16.08

其他A股持有人 A股 1985416095 66.54 A股 1985416095 65.42

H股持有人（附註2） H股 510476909 17.11 H股 510476909 16.82

債券持有人 — — — H股 51 146959 1.69

總計—2983757155100—3034904114100

附註：

1.李革博士、張朝暉先生和劉曉鐘先生已簽署一致行動協議，據此，作為本公司的股東及董事，彼等將在股東大會及董事會會議的所有決策事項上採取一致行動，並作為本公司的實際控制人。於本公告日期，本公司實際控制人通過其控制的股東及與實際控制人簽署投票代理協議的股東，共同控制本公司合計共16.35%的表決權。本次發行不會導致本公司實際控制人發生變化。

2. 合共753287股H股（即根據本公司採納之H股獎勵及信託計劃授出之獎勵之已歸屬部分）

由李革博士實益擁有。

3.上表中金額的合計與各項值之和間的差額，均為四捨五入所致。

–14–所得款項用途

待債券發行完成後，認購債券所得款項總額將約為1034百萬美元，而認購債券所得款項淨額（扣除經辦人佣金以及與本發行相關的其他估計應付開支）將

約為1023百萬美元。本公司擬以下列方式使用該等所得款項：(a)約90%將用於全球產能及能力發展；及(b)約10%將用於一般企業用途。

發行債券之理由及裨益

董事會認為，發行債券能為獲取可長遠及更好地支持本公司全球產能及能力發展的可即時動用資金池締造良機。董事會現時擬將資金用作上述用途，並認為此舉將有利於本集團之整體發展及擴張。

董事（包括獨立非執行董事）認為，認購協議之條款及條件和發行債券乃按正常商業條款訂立，並符合本公司及股東之整體利益。

發行債券及轉換股份之一般授權

本公司在2026年4月28日舉行的2025年股東週年大會上通過特別決議案，向董事授出可發行、配發或處理不超過於2025年股東週年大會日期本公司已發行H

股面值總額（510476909股H股）的20%（即102095381股H股）之額外H股的一般授權（「一般授權」）。於本公告日期及緊接訂立認購協議前，本公司並無根據一般授權發行任何H股。轉換債券時將予發行的轉換股份將根據一般授權配發及發行。本公司認購債券及發行轉換股份毋須股東進一步批准。

–15–過去12個月本公司的股權籌資活動

於2025年7月31日（交易時間前），本公司與摩根士丹利亞洲有限公司、CitigroupGlobal Markets Limited、高盛（亞洲）有限責任公司及香港上海滙豐銀行有限公司（統稱「2025年配售代理」）訂立配售協議（「2025年配售協議」），據此，本公司委任2025年配售代理，而2025年配售代理各自（而非共同，亦非共同及個別）出任本公司代理，並盡力促使若干承配人（「2025年承配人」）按照2025年配售協議所載條款及條件，按每股2025年配售股份104.27港元（「2025年配售價」）合共認購本公司將根據股東於2025年4月29日舉行之2024年股東週年大會上授予董事

的一般授權而發行的73800000股新H股（「2025年配售股份」）（「2025年配售」）。

2025年配售股份配售予不少於六名獨立2025年承配人，該等承配人為專業、機構及其他投資者，連同其各自的最終實益擁有人，均為獨立於本公司及本公司關連人士且與彼等並無關連的第三方。2025年7月30日（即緊接2025年配售協議日期前的最後交易日）每股H股的收市價為112.00港元。按每股2025年配售股份面值人民幣1.00元計算，73800000股2025年配售股份的總面值為人民幣

73800000元。2025年配售已於2025年8月7日完成。有關進一步詳情，請參閱本

公司日期為2025年7月31日及2025年8月7日的相關公告。

截至2025年12月31日，2025年配售所籌集所得款項淨額的實際用途如下：

截至2025年

12月31日於2025年於2025年

止年度12月31日12月31日佔2025年已動用已動用未動用配售所得分配2025年分配2025年2025年2025年2025年動用餘下2025年配售

2025年配售新H股 款項淨額 配售所得 配售所得 配售 配售新H股 配售新H股 所得款項淨額結餘的

所得款項用途 百分比 款項淨額 款項淨額 新H股金額 金額結餘 金額結餘 實際及預期時間表(1)（人民幣（人民幣（人民幣（人民幣%（百萬港元）百萬元）百萬元）百萬元）百萬元）

加速推進全球佈局和906882.66296.21148.81148.85147.5預期於2027年12月31日獲產能建設悉數動用

一般公司用途(2)10764.7699.6699.6699.6—已於2025年12月31日獲悉數動用

總計(3)1007647.46995.81848.41848.45147.5

–16–附註：

(1)動用餘下所得款項的預期時間表乃根據本公司的最佳估計得出，計及當前及日後的市

況以及業務發展及需求等因素，因此或會改變。

(2)截至2025年12月31日，分配至「一般公司用途」的募集資金已悉數動用。

(3)上述表格所列金額的總和與所得款項淨額用途明細有差異是由於約整所致。

除上文所披露者外，緊接本公告日期前12個月內本公司並無通過發行股本證券籌集資金。

同時進行對沖配售

在發售的同時，經辦人可能會協助欲以備兌方式向經辦人所促使的買方出售該等H股的債券買方出售名義上與債券相關的現有H股，以對沖債券買方在發售中認購的債券所承受的市場風險。

中國證監會備案及國家發改委發行後備案本公司將就發售完成中國證監會備案及國家發改委發行後備案。

一般資料

本集團提供全面配套的研究及生產服務，全面覆蓋小分子藥物及先進療法的發現、開發及生產流程，亦提供計算機軟件及數據庫的開發以及組合化學和藥品相關的諮詢服務業務。

國家發改委證明及申請上市已就債券發行取得國家發改委證明。

本公司將向維也納證券交易所正式申請批准債券在維也納證券交易所上市。

本公司亦將向香港聯交所申請批准因行使債券附帶的轉換權而將予發行之H股在香港聯交所上市及買賣。

–17–認購協議須待達成及╱或豁免協議所載先決條件後，方可完成。此外，認購協議可於若干情況下終止。

由於認購協議擬進行的交易未必會完成、債券未必會發行或上市及╱或轉換

股份未必會發行或上市，故股東及投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「A股」 指 本公司於上海證券交易所上市的面值人民幣1.00元的普通內資股

「代理協議」 指 本公司、受託人與Citibank N.A. London Branch

（作為主要付款代理、主要轉換代理及主要轉讓代理以及花旗國際有限公司作為登記處）以

及其他依據該協議委任之支付代理、轉換代理及轉讓代理於發行日或前後就債券訂立之付

款、轉換及轉讓的代理協議

「董事會」指本公司董事會

「債券持有人」指不時持有債券之人士

「債券」指人民幣6780百萬元零息美元結算於2027年到期

之可轉換債券，可由持有人選擇按初步轉換價每股H股153.00港元轉換為本公司每股面值人

民幣1.00元的繳足普通H股– 18 –「控制權變動」 指 (a) 全體創辦人士（連同所直接或間接控制的任何投票權，包括透過任何投票代理安排及╱或一致協議控制的投票權）不再為本公司單一最大投票權持有人；

(b) 除創辦人士外，當任何人士或一致行動人士於發行日並無且不會被視為擁有本公

司控制權時，該名或該等人士獲得本公司控制權；

(c) 本公司與任何其他人士合併或整合其全

部或絕大部分資產，或向該人士出售或轉讓該等資產，除非有關合併、整合、出售或轉讓不會導致其他人士獲得本公司或繼任實體之控制權；或

(d) 一名或多名人士獲得本公司全部或絕大部分已註冊股本之法定或實益擁有權

「交割日」指2026年5月21日或前後

「本公司」指無錫藥明康德新藥開發股份有限公司，一家根據中國法律成立的股份有限公司，其A股於上海證券交易所上市（股票代碼：603259），其H股於香港聯交所主板上市（股份代號：2359）

「關連人士」指具有上市規則所賦予之涵義

「合約」指認購協議、信託契據及代理協議「轉換價」 指 債券可轉換為H股之每股轉換股份之價格（可予調整）

– 19 –「轉換權」 指 債券持有人將任何債券轉換為H股之權利

「轉換股份」指因根據信託契據以及條款及條件轉換債券而

將予發行之H股

「中國證監會」指中國證券監督管理委員會

「中國證監會備案報告」指本公司將根據中國證監會備案規則第13及16條，於發行日後三個中國營業日內向中國證監會呈遞有關債券發行的備案報告「中國證監會備案規則」指中國證監會於2023年2月17日發佈的《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》及配套指引，經不時修訂、補充或以其他方式修改「中國證監會備案」指根據中國證監會備案規則已經或將會向中國證監會作出的與發行債券相關的任何形式的

函件、備案、通信、傳訊、文件、答覆、承諾及提交文件（包括但不限於中國證監會備案報告），包括其任何修訂、補充及╱或修改「下市」 指 H股不再於香港聯交所上市或獲准買賣

「董事」指本公司董事

「固定匯率」指人民幣0.8664元兌1.00港元的固定匯率

「創辦人士」指李革博士、張朝暉先生及劉曉鐘先生以及各有

關聯持有人（定義見條款及條件）

「本集團」指本公司及其子公司

– 20 –「H股」 指 由本公司發行在香港聯交所以港元買賣每股

面值人民幣1.00元的普通外資股

「H股證券交易所營業日」 指 香港聯交所或其他證券交易所（視乎情況而定）開放辦理證券買賣業務的任何日子（星期六或星期日除外）

「H股暫停買賣」 指 H股連續30個H股證券交易所營業日暫停買賣

「港元」指香港法定貨幣港元

「香港」指中國香港特別行政區

「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「投資證券」指以債券、債權證、票據、債權債券、不記名參

與證券、存託憑證、存款證或代表債務的其他投資證券形式出現或作為代表且當時在或擬在或能夠在任何證券交易所或場外市場或其

他中國境外證券市場報價、上市、正常買賣或交易於中國境外發生的任何現時或未來的債務

「發行日」指2026年5月21日或前後

「上市規則」指《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》

「經辦人」 指 摩根士丹利亞洲有限公司、Citigroup Global

Markets Limited及高盛（亞洲）有限責任公司

「到期日」指2027年5月22日或前後

「國家發改委」指中國國家發展和改革委員會

–21–「國家發改委證明」指根據國家發改委發佈並自2023年2月10日起生效的《企業中長期外債審核登記管理辦法》（國家發展和改革委員會令第56號，「第56號令」）以及國家發改委不時發佈的任何實施細則、報

告、證書、批文或指引，國家發改委於2025年10月23日就債券發行發佈的《企業借用外債審核登記證明》

「國家發改委發行後備案」指根據第56號令及國家發改委不時發佈的任何實

施細則、報告、證書、批文或指引就債券向國家發改委備案必要信息及文件（包括但不限於國家發改委首次發行後備案）

「新股」 指 轉換債券後將發行的H股

「中國」指中華人民共和國，在本公告中不包括香港、澳門特別行政區及台灣

「現行匯率」指就任何日期的任何貨幣而言，該日正午12時正或前後（香港時間）現行的有關貨幣間即期匯

率（載於或源自於相關頁面，或倘於有關時間無法釐定有關匯率，緊接可按此釐定有關匯率前一日正午12時正或前後（香港時間）現行的匯率，惟就H股的任何現金資本分配（定義見條款及條件）而言，「現行匯率」應被視為指以發行人於香港聯交所不時公佈的方式計算的人民幣兌港元的平均基準匯率

「主要代理人」 指 Citibank N.A. London Branch

– 22 –「相關頁面」 指 相關Bloomberg BFIX頁（或其繼後頁），或倘無有關頁，則指相關Reuters HKDFIX頁（或其繼後頁）或登載有關資料的其他資訊服務供應商

「限制性轉換期間」 指 (i)股東會議前30天開始，直至該會議日期為止；或(ii)自本公司就分配任何股息所確定的

記錄日前五個工作日開始，直至該記錄日為止；或(iii)自適用法律不時要求本公司停止登記股東名冊之日開始的日期或期間

「人民幣」指中國法定貨幣人民幣

「證券法」指1933年《美國證券法》（經修訂）

「股東」指股份持有人

「股份」 指 H股及A股

「認購」指根據認購協議發行及認購債券

「認購協議」指本公司及經辦人就發行及認購債券所訂立日期為2026年5月14日的認購協議

「條款及條件」指債券的條款及條件

「信託契據」指本公司與受託人於發行日或前後訂立的債券信託契據

「受託人」指花旗國際有限公司

「美國」指美利堅合眾國

「美元」指美國法定貨幣美元

–23–「美元等值」指就債券項下以人民幣計值的到期金額而言，根據條款及條件將相關人民幣金額轉換為美元金額

「維也納證券交易所」 指 維也納證券交易所運營的Vienna MTF

「%」指百分比承董事會命無錫藥明康德新藥開發股份有限公司董事長李革博士香港，2026年5月15日於本公告日期，董事會包括執行董事李革博士、陳民章博士、楊青博士及張朝暉先生；非執行董事童小幪先生及吳亦兵博士；以及獨立非執行董事盧韶華女士、俞衛博士、張新博士、詹智玲女士及冷雪松先生。

*僅供識別

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