药明康德:无锡药明康德新药开发股份有限公司审计委员会议事规则（2025年修订）

无锡药明康德新药开发股份有限公司

董事会审计委员会议事规则

（2025年修订）无锡药明康德新药开发股份有限公司

董事会审计委员会议事规则

第一章总则

第一条为强化无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）董事

会的功能，提高董事会的效率，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对公司的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《董事会专门委员会实施细则（3）—董事会审计委员会实施细则指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本规则。

第二条审计委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作。审计委员会主要负责内、外部审计的沟通和评价，财务信息及其披露的审阅，重大决策事项监督和检查工作，行使《公司法》规定的监事会的职权以及《公司章程》和本规则规定的其他事项。

第三条审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第四条公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担

审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

第二章人员组成

第五条审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的非执行董事组成，其中独立董事应当过半数。委员中至少有一名独立董事为会计专业人士及具有《香港上市规则》所规定的适当专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长。

第六条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三

分之一提名，并由董事会选举产生。

第七条审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业

1知识和经验。

第八条审计委员会设主任委员（即召集人）一名，由独立董事中的会计专业

人士担任并由董事会批准，负责主持委员会的工作。

第九条现时负责审计公司账目的外部审计机构的前任合伙人在以下日期（以日期较后者为准）起计两年内，不得担任公司审计委员会的成员：

（一）他终止成为该公司合伙人的日期；或

（二）他不再享有该公司财务利益的日期。

第十条公司组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法

律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。

第十一条公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

第十二条审计委员会委员任期与同届董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《香港上市规则》所规定的独立性，将自动失去委员资格，并由董事会根据上述规定补足委员人数。

第十三条委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

第十四条当委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据本规则规定补足委员人数。

第十五条审计委员会可以下设审计工作小组作为日常办事机构，负责日常工作联络工作。

董事会办公室负责审计委员会会议组织工作。

第三章职责与权限

第十六条审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司首席财务官；

2（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正；

（五）制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关公司内部控制制度；及

（六）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和公司股票上市地证券交

易所相关规则和《公司章程》规定以及董事会授权的其他事项。

第十七条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下

方面：

（一）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（二）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款。

审计委员会履行上述职能不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十八条审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十九条审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包

括以下方面：

（一）审核公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调

整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见

3审计报告的事项等；

（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（四）监督财务报告问题的整改情况；

（五）会计政策及实务的任何更改；

（六）涉及重要判断的地方；

（七）因审计而出现的重大调整；

（八）企业持续经营的假设及任何保留意见；

（九）是否遵守会计准则；及

（十）是否遵守法律法规及公司股票上市地证券交易所上市规则有关财务申报的规定。

第二十条审计委员会评估内部控制的有效性以及监管财务汇报制度、风险管

理、监控系统的职责须至少包括以下方面：

（一）除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部门至

少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：(1)公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买

或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况，(2)公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况；

（二）审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

（三）审阅内部控制评价报告；

（四）检讨公司的财务监控，以及（除非有另设的董事会辖下风险委员会又或董事会本身会明确处理）检讨公司的风险管理及内部监控系统；

（五）与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足；

（六）主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的响应进行研究；

（七）确保内部审计和外聘审计机构的工作得到协调；也须确保内部审计功

能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效；

4（八）检讨公司的财务及会计政策及实务；

（九）检查外聘审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》、审计机构就会

计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的响应；

（十）确保董事会及时回应于外聘审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜；

（十一）就《香港上市规则》附录 C1“企业管治守则”的条文的事宜向董事会汇报；及

（十二）研究其他由董事会界定的课题。

第二十一条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机

构的沟通的职责包括：

（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合；

（三）公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审计委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；及

（四）审计委员会可制定举报政策及系统，让雇员及其他与公司有往来者（如客户及供货商）可暗中向审计委员会提出其对任何可能关于公司的不当事宜的关注。

第二十二条董事会审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员

履行职责的合法合规性，行使《公司章程》规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。

第二十三条审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四章决策程序

第二十四条审计工作小组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公

司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

5（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事项。

第二十五条审计委员会会议对审计工作小组提供的报告进行评议，并将需要

董事会审批事项的相关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）公司外部审计机构的工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否公允；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否真实、准确、完整；

（四）公司内财务部门和审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第二十六条审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时应指定一名独立董事委员代为履行职责。

第二十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开原则上三天前应当通知全体委员。情况紧急或遇特殊事项的，经主任委员同意可以豁免前述通知时间和要求，随时发出会议通知，但主任委员应当在会议上作出说明。

第二十八条审计委员会会议应由三分之二以上（包括三分之二）的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出决议必须经全体委员过半数通过。

第二十九条审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第三十条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确意见。委

员因故不能出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第三十一条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议可以采取通讯表决的方式召开。

第三十二条审计工作小组成员可以列席审计委员会会议。审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人

6员列席委员会会议并提供必要信息。

第三十三条审计委员会会议对所决议事项应当有书面决议，出席会议的委员应当在会议决议上签名。会议决议由公司董事会秘书保存。

第三十四条审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记

录上签名，并由公司董事会秘书保存。会议记录应至少包括以下内容：会议召开的日期、地点和召集人姓名；出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；每一决议事项或议案的表决方式和结果；独立董事发表的意见（如有）；其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第三十五条审计委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式呈报公司董事会。

第三十六条出席和列席会议的委员均对会议所议事项均负有保密义务，不得擅自披露有关信息。