药明康德:关于取消监事会、变更公司注册资本并修改公司章程的公告

证券代码：603259证券简称：药明康德公告编号：临2025-059

无锡药明康德新药开发股份有限公司

关于取消监事会、变更公司注册资本并修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月2日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过《关于取消监事会、变更公司注册资本、修改公司章程并办理工商变更登记的议案》。具体情况如下：

一、取消监事会为进一步完善公司治理结构，落实中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于上市公司内部监督机构调整的相关要求，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。同时，《无锡药明康德新药开发股份有限公司监事会议事规则》相应废止。

二、变更公司注册资本

2025年6月24日，公司完成注销2025年第二次以集中竞价交易方式回购

的全部 A股股份 15775377股。

2025年 8月 7日，公司向符合条件的投资人合计发行 73800000 股 H股，

前述发行的 H股已在香港联合交易所有限公司上市。

2025年 8月 8日至 2025年 8月 23日，公司因 H股可转债转股而增发 H股

股份合计17350340股。

2025年8月28日，公司完成注销2025年第一次以集中竞价交易方式回购

的全部 A股股份 11860809股。

1根据上述股份变动情况，公司注册资本由2887992582元变更为

2951506736元，总股本由2887992582股变更为2951506736股。

三、修改公司章程

根据上述取消监事会、公司注册资本及总股本变更事宜，并结合相关法律、法规及规范性文件的最新修订情况，公司拟对《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关条款进行修订，修订内容如下：

序号原章程内容修订后内容

第一条为维护公司、股东和债权人

第一条为维护公司、股东、职工和债权

的合法权益，规范无锡药明康德新药人的合法权益，规范无锡药明康德新药开开发股份有限公司（以下简称“公司”发股份有限公司（以下简称“公司”或“本或“本公司”）的组织和行为，根据《中公司”）的组织和行为，根据《中华人民华人民共和国公司法》（以下简称“《公共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、司法》”）、《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国证券法》（以下简称（以下简称“《证券法》”）、《境内企业

1“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券境外发行证券和上市管理试行办法》、和上市管理试行办法》、《上市公司章程指《上市公司章程指引》、《上海证券交引》、《上海证券交易所股票上市规则》（以易所股票上市规则》（以下简称“《上交下简称“《上交所上市规则》”）、《香港联所上市规则》”）、《香港联合交易所有合交易所有限公司证券上市规则》（以下限公司证券上市规则》（以下简称“《香简称“《香港上市规则》”）和其他有关规港上市规则》”）和其他有关规定，制定，制定本章程。

订本章程。

第六条公司的注册资本为第六条公司的注册资本为295150.6736

288799.2582万元人民币。万元人民币。

第八条公司董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时

第八条公司董事长为公司的法定代辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公

3表人。司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东

2会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股

第九条股东以其认购的股份为限对公份，股东以其认购的股份为限对公司

4司承担责任，公司以其全部财产对公司的

承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。

的债务承担责任。

第十一条本章程所称高级管理人员是

第十一条本章程所称其他高级管理

指公司的经理（总裁、首席执行官）、联

5人员是指公司的联席首席执行官、副

席首席执行官、副总裁、首席财务官、董

总裁、首席财务官、董事会秘书。

事会秘书。

第十六条公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权

6的部门批准，可以设置其他种类的股第十六条公司的股份采取股票的形式。

份。

公司的股份采取股票的形式。

第十七条公司股份的发行，实行公

第十七条公司股份的发行，实行公开、开、公平、公正的原则，同种类的每公平、公正的原则，同类别的每一股份具一股份应当具有同等权利。

有同等权利。

7同次发行的同种类股票，每股的发行

同次发行的同类别股份，每股的发行条件条件和价格应当相同；任何单位或者

和价格相同；认购人所认购的股份，每股个人所认购的股份，每股应当支付相支付相同价额。

同价额。

第十八条公司发行的股票，均为有

第十八条公司发行的面额股，以人民币

8面值股票；以人民币标明面值，面值

标明面值，面值为人民币1元/股。

为人民币1元/股。

第二十二条公司成立时的发起人的名

第二十二条公司成立时的发起人的称、出资方式和出资时间如下表所列：

9名称、认购的股份数、持股比例、出序出资方出资时

发起人名称

资方式和出资时间如下表所列：号式间

G&C V 净资产 2017.1.Limited 折股 31

3持出出 G&C VI 净资产 2017.1.

发起认购2

序股资资 Limited 折股 31人名股数

号比方时 G&C VII 净资产 2017.1.称（股）3

例式间 Limited 折股 31净嘉兴厚毅投

G&C 20 净资产 2017.1.

4.41资4资合伙企业

V 41390 17. 折股 31

137产（有限合伙）

Limit 100 1.3

%折嘉兴厚毓投

ed 1 净资产 2017.1.股5资合伙企业折股31净（有限合伙）

G&C 20

8.63资嘉兴厚咨投

VI 81000 17. 净资产 2017.1.

275产6资合伙企业

Limit 000 1.3 折股 31%折（有限合伙）

ed 1股嘉兴厚锦投

净资产2017.1.净7资合伙企业

G&C 20 折股 31

2.28资（有限合伙）

VII 21435 17.

357产上海厚燊投

Limit 000 1.3 净资产 2017.1.%折8资中心（有限ed 1 折股 31股合伙）嘉兴上海厚玥投

净资产2017.1.厚毅9资中心（有限净折股31投资20合伙）

0.49资

合伙4664717.

474上海厚辕投产

001.3净资产2017.1.企业%10资中心（有限折

1折股31（有合伙）

股限合上海厚雍投

净资产2017.1.伙）11资中心（有限折股31嘉兴合伙）厚毓上海厚溱投净

投资20净资产2017.1.0.4912资中心（有限资

4664717.折股31合伙

574合伙）产

企业001.3

%上海厚尧投折1净资产2017.1.（有13资中心（有限股折股31限合合伙）

伙）上海厚嵩投

净资产2017.1.嘉兴14资中心（有限折股31厚咨合伙）净投资20

0.09上海厚菱投资

8460017.净资产2017.1.合伙60215资中心（有限产

01.3折股31企业%合伙）折

（有1股 G&C IV

限合净资产 2017.1.16 Hong Kong

伙）折股 31Limited

7 嘉兴 84600 0.09 净 20 17 WuXi 净资产 2017.1.

4厚锦 0 02 资 17. AppTec 折股 31

投资 % 产 1.3 (BVI)Inc.合伙折 1 ABG-WX

净资产2017.1.企业股 18 Holding折股31

（有 (HK) Limited限合 Glorious

净资产2017.1.伙） 19 Moonlight折股31

上海 Limited厚燊净

20 HCFII WX

投资2.07资

19445 17. (HK) 净资产 2017.1.

8中心3520产

250 1.3 Holdings 折股 31

（有%折

1 Limited

限合股 SUMMER

伙） BLOOM

净资产2017.1.上海 21 INVESTME折股31厚玥净

20 NTS (I) PTE.

投资0.06资

60150 17. LTD.

9中心41产

0 1.3 Yunfeng II 净资产 2017.1.%22（有折

1 WX Limited 折股 31

限合股 SCC Growth

净资产2017.1.伙） 23 III Holdco B折股31

上海 Ltd.厚辕净

20 L & C

0.06净资产2017.1.投资资

1 60300 17. 24 Investment

43折股31中心产

0 0 1.3 Limited

（有%折

1 Eastern Star

限合股 Asia

伙） Investment 净资产 2017.1.

25上海 Limited（东折股 31厚雍净

20星亚洲投资

投资0.08资

18017517.有限公司）

中心55产

1 0 1.3 Fertile

（有%折

1 Harvest

限合股 Investment 净资产 2017.1.

26伙） Limited（沃折股 31上海茂投资有限厚溱净

20公司）

投资0.06资

16187517.明珠投资香净资产2017.1.27

中心60产

201.3港有限公司折股31

（有%折

1上海金药投

限合股净资产2017.1.28资管理有限

伙）折股31公司

1上海586500.06净20嘉兴宇民投净资产2017.1.

3厚尧025资17.29资合伙企业折股31

5投资%产1.3（有限合伙）

中心折1嘉兴宇祥投

净资产2017.1.（有股30资合伙企业折股31限合（有限合伙）伙）嘉世康恒（天上海津）投资合伙净资产2017.1.

31厚嵩净企业（有限合折股31

20投资0.05资伙）

15317517.

中心67产

401.3上海杰寰投%净资产2017.1.（有折132资中心（有限折股31限合股合伙）

伙）上海瀛翊投

净资产2017.1.上海33资中心（有限折股31厚菱净

20合伙）

投资0.04资13765017.国寿成达（上中心01产

501.3海）健康产业%净资产2017.1.（有折

134股权投资中折股31限合股心（有限合伙）伙）

G&C 泰康保险集净

IV 20 净资产 2017.1.

6.3135团股份有限资

1 Hong 59234 17. 折股 31

64公司产

6 Kong 400 1.3

%唐山京冀协折

Limit 1 同健康产业股

ed 净资产 2017.1.36 基金合伙企WuX 折股 31业（有限合净

i 20

8.63伙）资

1 AppT 81000 17.

74深圳市平安产

7 ec 000 1.3 净资产 2017.1.

%37置业投资有折

(BVI 1 折股 31限公司股

)Inc. LCH

ABG 净资产 2017.1.38 Investment

-WX 折股 31净

20 Limited

Holdi 7.89 资

1 74043 17. Brilliant Rich

ng 55 净资产 2017.1.产

8 000 1.3 39 Global

(HK) % 折股 31折

1 limited

Limit 股宁波梅山保

ed 税港区沄泷净资产 2017.1.Glori 40 投资管理有折股 31净

ous 20

9.47限公司资

1 Moo 88851 17.

46产上海云锋衡

9 nlight 600 1.3 净资产 2017.1.

%折41远投资中心

Limit 1 折股 31股（有限合伙）

ed 42 宁波弘祺股净资产 2017.1.

6HCFI 权投资合伙折股 31I WX 净企业（有限合

20(HK) 6.68 资伙）

26272517.

Holdi 87 产

05001.3

ngs % 折

Limit 股

SUM

MER

BLO

OM 净

INV 8.68 资

28144717.

EST 51 产

13001.3

MEN % 折

TS 股

(I)

PTE.LTD.Yunf 净

eng II 1.31 资

21234017.

WX 59 产

28001.3

Limit % 折

ed 股

SCC净

Grow 20

1.31资

2 th III 12340 17.

59产

3 Hold 800 1.3

%折

co B 1股

Ltd.L &净

C 20

0.44资

2 Inves 41913 17.

69产

4 tment 00 1.3

%折

Limit 1股

Easte

Star 净

Asia 0.55 资

25217417.

Inves 63 产

5731.3

tment % 折

Limit 股

（东

7星亚

洲投资有限公

司）

Fertil

Harv

est

Inves 净

tment 1.75 资

21646417.

Limit 57 产

67101.3

ed % 折

（沃股茂投资有限公

司）明珠净

投资1.57资

21480817.

香港91产

76001.3

有限%折

公司股上海净金药20

5.26资

2投资4936217.

37产

8管理3001.3

%折有限1股公司嘉兴宇民净投资20

1.31资

2合伙1233917.

59产

9企业9001.3

%折

（有1股限合

伙）嘉兴宇祥净

投资3.94资

33702117.

合伙78产

05001.3

企业%折

（有股限合

8伙）

嘉世康恒

（天净

津）20

7.66资

3投资7189217.

61产

1合伙0001.3

%折企业1股

（有限合

伙）上海杰寰净

投资1.31资

31234017.

中心59产

28001.3

（有%折

限合股

伙）上海瀛翊净

投资1.11资

31047817.

中心74产

37001.3

（有%折

限合股

伙）国寿成达

（上海）净健康20

1.33资

3产业1250017.

29产

4股权0001.3

%折投资1股中心

（有限合

伙）泰康净保险20

1.33资

3集团1250017.

29产

5股份0001.3

%折有限1股公司

3唐山375000.39净20

96京冀0099资17.

协同%产1.3健康折1产业股基金合伙企业

（有限合

伙）深圳市平净

安置0.53资

35000017.

业投32产

7001.3

资有%折

限公股司

LCH 净

Inves 0.54 资

35130817.

tment 71 产

8651.3

Limit % 折

ed 股

Brilli

ant 净

Rich 0.60 资

35643917.

Glob 18 产

9521.3

al % 折

limite 股

d宁波梅山保税净

港区0.26资

42500017.

沄泷66产

0001.3

投资%折

管理股有限公司上海净云锋20

0.39资

4衡远3750017.

99产

1投资001.3

%折中心1股

（有

10限合

伙）宁波弘祺股权净

投资0.26资

42500017.

合伙66产

2001.3

企业%折

（有股限合

伙）

100.

93778

合计：000--

7000

第二十三条公司成立后，经中国证

监会批准首次发行了10419.8556万股第二十三条公司成立后，经中国证监会A 股。前述发行后，公司的股份总数批准首次发行了 10419.8556 万股 A股。

为104198.5556万股，均为人民币普前述发行后，公司的股份总数为通股。104198.5556万股，均为人民币普通股。

公司于2018年经中国证监会批准首次公司于2018年经中国证监会批准首次发

10 发行了 121795400 股 H股，前述发行行了 121795400 股 H股，前述发行后，后，公司的股份总数为117006.2286公司的股份总数为117006.2286万股，均万股，均为普通股。为普通股。

公司的股本结构为：普通股公司的股本结构为：普通股2951506736

2887992582股，其中 A股股东持有股，其中 A股股东持有 2473280246股，

2500916432 股， H 股股东持有 H股股东持有 478226490 股。

387076150股。

第二十四条公司根据经营和发展的第二十四条公司根据经营和发展的需需要，按照法律、法规的规定，经股要，按照法律、法规的规定，经股东会分东大会分别作出决议，可以采用下列别作出决议，可以采用下列方式增加资方式增加资本：本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东配售股份；（三）向现有股东配售股份；

（四）向现有股东派送红股；（四）向现有股东派送红股；

（五）以公积金转增股本；（五）以公积金转增股本；

（六）法律、行政法规规定以及国务（六）法律、行政法规规定以及国务院

11院证券监督管理机构等相关监管机构证券监督管理机构等相关监管机构规定

批准的其他方式。的其他方式。

公司增资发行新股，按照本章程的规公司增资发行新股，按照本章程的规定批定批准后，根据公司股票上市地的有准后，根据公司股票上市地的有关法律、关法律、行政法规、部门规章、规范行政法规、部门规章、规范性文件及证券性文件及证券交易所的上市规则规定交易所的上市规则规定的程序办理。

的程序办理。

第二十六条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日

12内在报纸上公告。债权人自接到通知删除

书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。

第三十三条公司不接受本公司的股第三十二条公司不接受本公司的股份

票作为质押权的标的。作为质权的标的。

第三十四条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转第三十三条公司公开发行股份前已发让。公司公开发行股份前已发行的股行的股份，自公司股票在证券交易所上市份，自公司股票在证券交易所上市交交易之日起一年内不得转让。

易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报公司董事、监事、高级管理人员应当所持有的本公司股份及其变动情况，在就

14向公司申报所持有的本公司股份及其任时确定的任职期间每年转让的股份不

变动情况，在任职期间每年转让的股得超过其所持有本公司同一类别股份总份不得超过其所持有本公司同一种类数的25%；所持本公司股份自公司股票上

股份总数的25%；所持本公司股份自市交易之日起一年内不得转让。上述人员公司股票上市交易之日起一年内不得离职后半年内，不得转让其所持有的本公转让。上述人员离职后半年内，不得司股份。

转让其所持有的本公司股份。

第三十六条公司或者其子公司（包第三十五条公司或者公司的子公司（包

15括公司的附属企业）不得以赠与、垫括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

12资、担保、补偿或贷款等形式，对购担保、借款等形式，为他人取得本公司或

买或者拟购买公司股份的人提供任何者其母公司的股份提供财务资助，公司实财务资助。施员工持股计划的除外。

本条规定不适用于本章程第三十八条为公司利益，经股东会决议，或者董事会所述的情形。按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公

司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十，且应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第三十七条本章程所称财务资助，包括但不限于下列方式：

（一）馈赠；

（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；

16删除

（三）提供贷款或者订立由公司先于

他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；

（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少

的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。

第三十八条下列行为不视为本章程

第三十六条禁止的行为：

（一）公司提供的有关财务资助是诚

17删除

实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总

13计划中附带的一部分；

（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；

（三）以股份的形式分配股利；

（四）依据本章程减少注册资本、购

回股份、调整股权结构等；

（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；

（六）公司为职工持股计划提供款项

（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。

第四十条股票由董事长签署。公司

第三十七条股票由董事长签署。公司股股票上市的证券交易所要求公司其他票上市的证券交易所要求公司高级管理

高级管理人员签署的，还应当由其他人员签署的，还应当由有关高级管理人员有关高级管理人员签署。股票经加盖签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形公司印章或者以印刷形式加盖印章后式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印生效。在股票上加盖公司印章，应当

18章，应当有董事会的授权。公司董事长或

有董事会的授权。公司董事长或者其者有关高级管理人员在股票上的签字也他有关高级管理人员在股票上的签字可以采取印刷形式。

也可以采取印刷形式。

在公司股票无纸化发行和交易的条件下，在公司股票无纸化发行和交易的条件

适用公司股票上市地证券监督管理机构、下，适用公司股票上市地证券监督管证券交易所的另行规定。

理机构、证券交易所的另行规定。

第四十五条公司股东为依法持有公第四十二条公司股东为依法持有公司

司股份并且其姓名（名称）登记在股股份并且其姓名（名称）登记在股东名册东名册上的人。上的人。

股东按其所持有股份的种类和份额享股东按其所持有股份的类别和份额享有有权利，承担义务；持有同一种类股权利，承担义务；持有同一类别股份的股份的股东，享有同等权利，承担同种东，享有同等权利，承担同种义务。

14义务。本章程、股东会决议或者董事会决议等应

本章程、股东大会决议或者董事会决当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法议等应当依法合规，不得剥夺或者限定权利。在公司治理中，应当依法保障股制股东的法定权利。在公司治理中，东权利，注重保护中小股东合法权益。

应当依法保障股东权利，注重保护中小股东合法权益。

第四十七条公司普通股股东享有下第四十四条公司普通股股东享有下列

列权利：权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、参

或者委派股东代理人参加股东大会，加或者委派股东代理人参加股东会，并行并行使相应的表决权；使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督管理，（三）对公司的经营进行监督管理，提提出建议或者质询；出建议或者质询；

（四）依照公司股票上市地的法律、（四）依照公司股票上市地的法律、行

行政法规、部门规章、规范性文件、政法规、部门规章、规范性文件、证券交

证券交易所的上市规则及本章程的规易所的上市规则及本章程的规定转让、赠

定转让、赠与或质押其所持有的股份；与或质押其所持有的股份；

（五）查阅公司章程、股东名册、公（五）查阅公司章程、股东名册、股东

司债券存根、股东大会会议记录、董会会议记录、董事会会议决议、财务会计

事会会议决议、监事会会议决议、财报告；

务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其届时

（六）公司终止或者清算时，按其届所持有的股份份额参加公司剩余财产的时所持有的股份份额参加公司剩余财分配；

产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立

（七）对股东大会作出的公司合并、决议持异议的股东，要求公司收购其股

分立决议持异议的股东，要求公司收份；

购其股份；（八）公司股票上市地的法律、行政法

（八）公司股票上市地的法律、行政规、部门规章、规范性文件、证券交易所

法规、部门规章、规范性文件、证券的上市规则或本章程规定的其他权利。

交易所的上市规则或本章程规定的其公司不得只因任何直接或间接拥有权益他权利。的人士并无向公司披露其权益而行使任公司不得只因任何直接或间接拥有权何权力以冻结或以其他方式损害其所持

15益的人士并无向公司披露其权益而行股份附有的任何权利。

使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持股份附有的任何权利。

第四十五条股东要求查阅、复制公司有

关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规和公司股票上市地证券交易所的相关规则的规定。

股东提出查阅前条所述有关信息或者索

取资料的，应当向公司提出书面请求，说明目的，并根据公司要求提供证明其持有

第四十八条股东提出查阅前条所述公司股份的类别以及持股数量的书面文

有关信息或者索取资料的，应当向公件以及其他相关证明文件，公司经核实股司提供证明其持有公司股份的种类以东身份、查阅目的等情况后按照相关法

及持股数量的书面文件，公司经核实律、行政法规、规范性文件及本章程的规

21股东身份后按照股东的要求予以提定予以提供；如果内容涉及公司商业秘供。密、内幕信息或有关人员个人隐私的，公公司应当建立与股东畅通有效的沟通司可以拒绝提供。

渠道，保障股东对公司重大事项的知公司股东查阅、复制公司有关文件和资料情权、参与决策和监督等权利。时，须在与公司签订保密协议后查阅。股东及其委托的中介机构应当遵守有关保

护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人

信息等法律、行政法规的规定，并承担泄露秘密的法律责任。

公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。

第四十九条公司股东大会、董事会第四十六条公司股东会、董事会的决议

的决议内容违反法律、行政法规的，内容违反法律、行政法规的，股东有权请股东有权请求人民法院认定无效。求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表决方

表决方式违反法律、行政法规或者本式违反法律、行政法规或者本章程，或者章程，或者决议内容违反本章程的，决议内容违反本章程的，股东有权自决议股东有权自决议作出之日起六十日作出之日起六十日内，请求人民法院撤内，请求人民法院撤销。销。但是，股东会、董事会的会议召集程

16序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未

产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十七条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

23/

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第五十条董事、高级管理人员执第四十八条审计委员会成员以外的董

行公司职务时违反法律、行政法规或事、高级管理人员执行公司职务时违反法

者本章程的规定，给公司造成损失的，律、行政法规或者本章程的规定，给公司

24连续一百八十日以上单独或合计持有造成损失的，连续一百八十日以上单独或

公司1%以上股份的股东有权书面请合计持有公司1%以上股份的股东有权书求监事会向人民法院提起诉讼；监事面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；

会执行公司职务时违反法律、行政法审计委员会执行公司职务时违反法律、行

17规或者本章程的规定，给公司造成损政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东审计委员会、董事会收到前款规定的股东

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请到请求之日起三十日内未提起诉讼，求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况或者情况紧急，不立即提起诉讼将会紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受使公司利益受到难以弥补的损害的，到难以弥补的损害的，前款规定的股东有前款规定的股东有权为了公司的利益权为了公司的利益以自己的名义直接向以自己的名义直接向人民法院提起诉人民法院提起诉讼。

讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成的，本条第一款规定的股东可以依照前两损失的，本条第一款规定的股东可以款的规定向人民法院提起诉讼。

依照前两款的规定向人民法院提起诉公司全资子公司的董事、监事、高级管理讼。人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》相关规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审

计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第五十二条公司普通股股东承担下第五十条公司普通股股东承担下列

列义务：义务：

（一）遵守公司股票上市地的法律、（一）遵守公司股票上市地的法律、行

行政法规、部门规章、规范性文件、政法规、部门规章、规范性文件、证券交

证券交易所的上市规则和本章程；易所的上市规则和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式（二）依其所认购的股份和入股方式缴缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、行政法规规定的情形（三）除法律、行政法规规定的情形外，

18外，不得退股；不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或（四）不得滥用股东权利损害公司或者

者其他股东的利益，不得滥用公司法其他股东的利益，不得滥用公司法人独立人独立地位和股东有限责任损害公司地位和股东有限责任损害公司债权人的债权人的利益；利益；

（五）公司股票上市地的法律、行政（五）公司股票上市地的法律、行政法

法规、部门规章、规范性文件、证券规、部门规章、规范性文件、证券交易所交易所的上市规则和本章程规定应当的上市规则和本章程规定应当承担的其承担的其他义务。他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其公司股东滥用股东权利给公司或者其他

他股东造成损失的，应当依法承担赔股东造成损失的，应当依法承担赔偿责偿责任。公司股东滥用公司法人独立任。公司股东滥用公司法人独立地位和股地位和股东有限责任，逃避债务，严东有限责任，逃避债务，严重损害公司债重损害公司债权人利益的，应当对公权人利益的，应当对公司债务承担连带责司债务承担连带责任。任。

第五十五条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资

第五十三条公司控股股东、实际控制人

产重组、对外投资、资金占用、借款、

应当依照法律、行政法规、公司股票上市

26担保等方式损害公司和社会公众股股

地证券监管机构的规定行使权利、履行义

东的合法权益，不得利用其控制地位务，维护上市公司利益。

损害公司和社会公众股股东的利益。

公司不得无偿或以明显不公平的条件

向股东或者实际控制人提供资金、商

品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制

人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股

东或者实际控制人提供担保，或者无

19正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服

务或者其他资产的交易，应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行

董事会、股东大会审议程序。

第五十四条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相

27/

关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其

20他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第五十五条控股股东、实际控制人质押

28/其所持有或者实际支配的公司股票的，应

当维持公司控制权和生产经营稳定。

第五十六条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法

29/律、行政法规、中国证监会和上海证券交

易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第五十六条股东大会是公司的权力第五十七条公司股东会由全体股东组机构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使

（一）决定公司经营方针和投资计划；下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任（一）选举和更换董事，决定有关董事

的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（四）审议批准监事会的报告；弥补亏损方案；

30（五）审议批准公司的年度财务预算（四）对公司增加或者减少注册资本作方案、决算方案；出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案（五）对发行公司债券作出决议；

和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算

（七）对公司增加或者减少注册资本或者变更公司形式等事项作出决议；

作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（九）对公司合并、分立、解散、清业务会计师事务所作出决议；

算或者变更公司形式等事项作出决（九）审议单独或合计持有代表公司有

21议；表决权的股份1%以上的股东的提案；

（十）修改本章程；（十）审议批准本章程第五十八条的重

（十一）对公司聘用、解聘会计师事大交易；

务所作出决议；（十一）审议批准本章程第五十九条规

（十二）审议单独或合计持有代表公定的财务资助事项和本章程第六十条规

司有表决权的股份3%以上的股东的定的担保事项；

提案；（十二）公司与关联人发生的交易（公

（十三）审议批准本章程第五十七条司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公的重大交易；司义务的债务除外）金额在3000万元人

（十四）审议批准本章程第五十八条民币以上，且占公司最近一期经审计净资

规定的财务资助事项和本章程第五十产绝对值5%以上的关联交易；

九条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售

（十五）公司与关联人发生的交易（公重大资产超过公司最近一期经审计总资司提供担保、受赠现金资产、单纯减产30%的事项；

免公司义务的债务除外）金额在3000（十四）审议批准变更募集资金用途事

万元人民币以上，且占公司最近一期项；

经审计净资产绝对值5%以上的关联（十五）审议股权激励计划和员工持股交易；计划；

（十六）审议公司在一年内购买、出（十六）对公司因本章程第二十六条第售重大资产超过公司最近一期经审计（一）项、第（二）项规定的情形收购本

总资产30%的事项；公司股份作出决议；

（十七）审议批准变更募集资金用途（十七）审议批准为董事购买责任保险事项；的计划；

（十八）审议股权激励计划和员工持（十八）审议法律、行政法规、部门规股计划；章、公司股票上市地证券交易所的上市规

（十九）对公司因本章程第二十七条则或本章程规定应当由股东会决定的其

第（一）项、第（二）项规定的情形他事项。收购本公司股份作出决议；股东会可以授权董事会对发行公司债券

（二十）审议批准为董事、高级管理作出决议。

人员购买责任保险的计划；公司经股东会决议，或者经本章程、股东

（二十一）审议法律、行政法规、部会授权由董事会决议，可以发行股票、可

门规章、公司股票上市地证券交易所转换为股票的公司债券，具体执行应当遵的上市规则或本章程规定应当由股东守法律、行政法规、公司股票上市地证券大会决定的其他事项。监管机构的规定。

22股东大会授权董事会行使相关职权股东会授权董事会行使相关职权的，授权的，授权内容应当明确具体。股东大内容应当明确具体。股东会的法定职权，会的法定职权，不得通过授权的形式不得通过授权的形式由董事会或其他机由董事会或其他机构和个人代为行构和个人代为行使。

使。

第六十一条有下列情形之一的，公

司应当在事实发生之日起两个月以内第六十二条有下列情形之一的，公司应召开临时股东大会：当在事实发生之日起两个月以内召开临

（一）董事人数不足《公司法》规定时股东会：

最低人数，或者少于本章程所定人数（一）董事人数不足《公司法》规定最的三分之二时；低人数，或者少于本章程所定人数的三分

（二）公司未弥补的亏损达实收股本之二时；

总额的三分之一时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的

（三）单独或者合计持有公司10%以三分之一时；

31上股份的股东书面请求时；（三）单独或者合计持有公司10%以上

（四）董事会认为必要时；股份的股东书面请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章、（五）审计委员会提议召开时；

规范性文件、公司股票上市地证券交（六）法律、行政法规、部门规章、规

易所的上市规则或本章程规定的其他范性文件、公司股票上市地证券交易所的情形。上市规则或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出前述第（三）项持股股数按股东提出书面书面请求当日其所持有的公司股份计请求当日其所持有的公司股份计算。

算。

第六十二条本公司召开股东大会的

第六十三条本公司召开股东会的地点地点为公司住所地或本公司另行决定

包括：公司住所地或股东会通知中列明的

的公司（或公司的子公司）的主要营其他具体地点。

业地。

股东会将设置会场，以现场会议与网络投股东大会应设置会场，以现场会议与

32票相结合的方式召开。在保证股东会会议

网络投票相结合的方式召开。股东通合法、有效的前提下，除现场会议外，公过上述方式参加股东大会的，视为出司还可以同时采用公司股票上市地证券席。现场会议时间、地点的选择应当监管规则允许的电子通信通讯会议等现便于股东参加。公司应保证股东大会代信息技术方式召开股东会，为股东网络会议合法、有效，为股东参加会议提

23供便利。股东大会应当给予每个提案投票、出席会议提供便利。

合理的讨论时间。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。

第六十四条独立董事有权向董事会第六十五条董事会应当在规定的期限提议召开临时股东大会。对独立董事内按时召集股东会。

要求召开临时股东大会的提议，董事经全体独立董事过半数同意，独立董事有会应当根据法律、行政法规、公司股权向董事会提议召开临时股东会。对独立票上市地证券交易所的上市规则和本董事要求召开临时股东会的提议，董事会章程的规定，在收到提议后十日内提应当根据法律、行政法规、公司股票上市

33出同意或不同意召开临时股东大会的地证券交易所的上市规则和本章程的规书面反馈意见。定，在收到提议后十日内提出同意或不同董事会同意召开临时股东大会的，应意召开临时股东会的书面反馈意见。

在作出董事会决议后的五日内发出召董事会同意召开临时股东会的，应在作出开股东大会的通知；董事会不同意召董事会决议后的五日内发出召开股东会

开临时股东大会的，将说明理由并公的通知；董事会不同意召开临时股东会告。的，将说明理由并公告。

第六十五条监事会有权向董事会提

议召开临时股东大会，并应当以书面第六十六条审计委员会向董事会提议形式向董事会提出。董事会应当根据召开临时股东会，并应当以书面形式向董法律、行政法规、公司股票上市地证事会提出。董事会应当根据法律、行政法券交易所的上市规则及本章程的规规、公司股票上市地证券交易所的上市规定，在收到提案后十日内提出同意或则及本章程的规定，在收到提议后十日内不同意召开临时股东大会的书面反馈提出同意或不同意召开临时股东会的书意见。面反馈意见。

34董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应在作出

在作出董事会决议后的五日内发出召董事会决议后的五日内发出召开股东会

开股东大会的通知，通知中对原提议的通知，通知中对原提议的变更，应征得的变更，应征得监事会的同意。审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者在收者在收到提议后十日内未作出反馈到提议后十日内未作出反馈的，视为董事的，视为董事会不能履行或者不履行会不能履行或者不履行召集股东会会议召集股东大会会议职责，监事会可以职责，审计委员会可以自行召集和主持。

自行召集和主持。

24第六十六条单独或者合计持有在该

第六十七条单独或者合计持有在该拟

拟举行的会议上有表决权的股份10%

举行的会议上有表决权的股份10%以上以上的股东有权向董事会请求召开临的股东向董事会请求召开临时股东会或

时股东大会或类别股东会议，并应当类别股东会议，应当以书面形式向董事会以书面形式向董事会提出，阐明会议提出，阐明会议的议题。董事会应当根据的议题。董事会应当根据法律、行政法律、行政法规、公司股票上市地证券交

法规、公司股票上市地证券交易所的

易所的上市规则及本章程的规定，在收到上市规则及本章程的规定，在收到书书面请求后十日内提出同意或不同意召面请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会或类别股东会议的书面反开临时股东大会或类别股东会议的书馈意见。

面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会或类别股东董事会同意召开临时股东大会或类别会议的，应当在作出董事会决议后的五日股东会议的，应当在作出董事会决议内发出召开股东会或类别股东会议的通后的五日内发出召开股东大会或类别知，通知中对原请求的变更，应当征得相股东会议的通知，通知中对原请求的关股东的同意。

变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会或类别股董事会不同意召开临时股东大会或类

35东会议，或者在收到请求后十日内未作出

别股东会议，或者在收到请求后十日反馈的，单独或者合计持有在该拟举行的内未作出反馈的，单独或者合计持有会议上有表决权的股份10%以上的股东在该拟举行的会议上有表决权的股份向审计委员会提议召开临时股东会或类

10%以上的股东有权向监事会提议召

别股东会议，应当以书面形式向审计委员开临时股东大会或类别股东会议，并会提出请求。

应当以书面形式向监事会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会或类别监事会同意召开临时股东大会或类别

股东会议的，应当在收到请求后五日内发股东会议的，应当在收到请求后五日出召开股东会或类别股东会议的通知，通内发出召开股东大会或类别股东会议

知中对原请求的变更，应当征得相关股东的通知，通知中对原请求的变更，应的同意。

当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出召开股监事会未在规定期限内发出召开股东

东会或类别股东会议通知的，视为审计委大会或类别股东会议通知的，视为监员会不召集和主持股东会或类别股东会事会不召集和主持股东大会或类别股议，连续九十日以上单独或者合计持有在东会议，连续九十日以上单独或者合该拟举行的会议上有表决权的股份10%计持有在该拟举行的会议上有表决权以上的股东可以自行召集和主持。

的股份10%以上的股东可以自行召集

25和主持。

第六十七条监事会或股东决定自行

召集股东大会的，须书面通知董事会，第六十八条审计委员会或股东决定自同时向公司股票上市地证券交易所备行召集股东会的，须书面通知董事会，同案。时向公司股票上市地证券交易所备案。

在股东大会决议披露前，召集股东持在股东会决议披露前，召集股东持股比例

股比例不得低于公司总股本的10%。不得低于公司总股本的10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会审计委员会和召集股东应在发出股东会

通知及股东大会决议公告时，向公司通知及股东会决议公告时，向公司股票上股票上市地证券交易所提交有关证明市地证券交易所提交有关证明材料。

材料。

第六十八条对于监事会或股东自行

第六十九条对于审计委员会或股东自

召集的股东大会，董事会和董事会秘行召集的股东会，董事会和董事会秘书将书将予以配合。董事会应当提供股权予以配合。董事会应当提供股权登记日的登记日的股东名册。董事会未提供股股东名册。董事会未提供股东名册的，召

37东名册的，召集人可以持召集股东大

集人可以持召集股东会通知的相关公告，会通知的相关公告，向公司股票上市向公司股票上市地的证券登记结算机构地的证券登记结算机构申请获取。召申请获取。召集人所获取的股东名册不得集人所获取的股东名册不得用于除召用于除召开股东会以外的其他用途。

开股东大会以外的其他用途。

第六十九条监事会或股东自行召集第七十条审计委员会或股东自行召

38的股东大会，会议所必需的费用由本集的股东会，会议所必需的费用由本公司公司承担。承担。

第七十一条公司召开股东大会，董第七十二条公司召开股东会，董事会、事会、监事会以及单独或者合计持有审计委员会以及单独或者合计持有公司

公司3%以上股份的股东，有权向公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提提出提案。案。

单独或者合计持有公司3%以上股份单独或者合计持有公司1%以上股份的股

39的股东，可以在股东大会召开十个工东，可以在股东会召开十个工作日或十五作日或十五日（以较长者为准，且不日（以较长者为准，且不包括会议召开当包括会议召开当日及提案发出当日）日及提案发出当日）前提出临时提案并书前提出临时提案并书面提交召集人。面提交召集人。召集人应当在收到提案后召集人应当在收到提案后二日内发出二日内发出股东会补充通知，公告临时提

26股东大会补充通知，公告临时提案的案的内容，并将该临时提案提交股东会审内容。议。但临时提案违反法律、行政法规或者除前款规定的情形外，召集人在发出本章程的规定，或者不属于股东会职权范股东大会通知后，不得修改股东大会围的除外。

通知中已列明的提案或增加新的提除前款规定的情形外，召集人在发出股东案。会通知后，不得修改股东会通知中已列明股东大会通知中未列明或不符合本章的提案或增加新的提案。

程第七十条规定的提案，股东大会不股东会通知中未列明或不符合本章程第

得进行表决并作出决议。七十一条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第七十三条股东大会的通知应当包

括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；第七十四条股东会的通知应当包括以

（二）提交会议审议的事项和提案；下内容：

（三）以明显的文字说明：全体股东（一）会议的时间、地点和会议期限；

均有权出席股东大会，并可以书面委（二）提交会议审议的事项和提案；

托代理人出席会议和参加表决，该股（三）以明显的文字说明：全体股东均有东代理人可以不必是公司的股东；权出席股东会，并可以书面委托代理人出

（四）有权出席股东大会股东的股权席会议和参加表决，该股东代理人可以不登记日；股权登记日与会议日期之间必是公司的股东；

的间隔应当不多于7个工作日。股权（四）有权出席股东会股东的股权登记

40登记日一旦确定，不得变更；日；股权登记日与会议日期之间的间隔应

（五）会务常设联系人姓名、电话号当不多于7个工作日。股权登记日一旦确码；定，不得变更；

（六）网络或其他方式的表决时间及（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决股东大会通知和补充通知中应当充程序。

分、完整披露所有提案的全部具体内股东会通知和补充通知中应当充分、完整容，以及为使股东对拟讨论的事项作披露所有提案的全部具体内容，以及为使出合理判断所需的全部资料或解释。股东对拟讨论的事项作出合理判断所需拟讨论的事项需要独立董事发表意见的全部资料或解释。

的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

27第七十四条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应第七十五条股东会拟讨论董事选举事充分披露董事、监事候选人的详细资项的，股东会通知中应充分披露董事候选料，至少包括以下内容：人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情人情况；况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及(二)与本公司或本公司的控股股东及实实际控制人是否存在关联关系；际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；(三)持有本公司股份数量；

(四)是否受过国务院证券监督管理机(四)是否受过国务院证券监督管理机构构及其他有关部门的处罚和证券交易及其他有关部门的处罚和证券交易所惩所惩戒；戒；

(五)《香港上市规则》规定须予披露(五)《香港上市规则》规定须予披露的有

的有关新委任、重选连任或调职的董关新委任、重选连任或调职的董事的信事或监事的信息。息。

除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位董事每位董事、监事候选人应当以单项提候选人应当以单项提案提出。

案提出。

第七十七条股权登记日登记在册的第七十八条股权登记日登记在册的所

所有普通股股东或其代理人，均有权有普通股股东或其代理人，均有权出席股出席股东大会，并依照有关法律、行东会，并依照有关法律、行政法规、部门政法规、部门规章、公司股票上市地规章、公司股票上市地证券交易所的上市证券交易所的上市规则及本章程行使规则及本章程行使表决权。

表决权。如该股东为公司股票上市地的有关法律如该股东为公司股票上市地的有关法法例所定义的认可结算所或其代理人，该律法例所定义的认可结算所或其代理股东可以授权其认为合适的一名或以上

42人，该股东可以授权其认为合适的一人士在任何股东会或任何类别股东会议名或以上人士在任何股东大会或任何上担任其代表；但是，如果一名以上的人类别股东会议上担任其代表；但是，士获得授权，则授权书应载明每名该等人如果一名以上的人士获得授权，则授士经此授权所涉及的股份数目和类别，授权书应载明每名该等人士经此授权所权书由认可结算所授权人员签署。经此授涉及的股份数目和种类，授权书由认权的人士可以代表认可结算所（或其代理可结算所授权人员签署。经此授权的人）出席会议（不用出示持股凭证，经公人士可以代表认可结算所（或其代理证的授权和/或进一步的证据证实其获正28人）出席会议（不用出示持股凭证，式授权），行使权利，犹如该人士是公司

经公证的授权和/或进一步的证据证实的个人股东一样。

其获正式授权），行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。

第七十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表第七十九条个人股东亲自出席会议的，明其身份的有效证件或证明、股票账应出示本人身份证或其他能够表明其身户卡；委托代理他人出席会议的，代份的有效证件或证明；代理他人出席会议理人应出示本人有效身份证件、股东的，代理人应出示本人有效身份证件、股授权委托书。东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表

表人委托的代理人出席会议。法定代人委托的代理人出席会议。法定代表人出表人出席会议的，应出示本人身份证、席会议的，应出示本人身份证、能证明其能证明其具有法定代表人资格的有效具有法定代表人资格的有效证明；代理人证明；委托代理人出席会议的，代理出席会议的，代理人应出示本人身份证、人应出示本人身份证、法人股东单位法人股东单位的法定代表人依法出具的的法定代表人依法出具的书面授权委书面授权委托书。

托书。

第七十九条股东应当以书面形式委托代理人。第八十条股东应当以书面形式委托股东出具的委托他人出席股东大会的代理人。

授权委托书应当载明下列内容：股东出具的委托他人出席股东会的授权

（一）代理人的姓名；委托书应当载明下列内容：

（二）代理人所代表的委托人的股份（一）委托人姓名或者名称、持有公司数额；股份的类别和数量；

44（三）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；（四）分别对列入股东大会议程的每（三）股东的具体指示，包括对列入股

一审议事项投赞成、反对或弃权票的东会议程的每一审议事项投赞成、反对或指示；者弃权票的指示等；

（五）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托（五）委托人签名（或盖章）。委托人为

人为法人股东的，应加盖法人单位印法人股东的，应加盖法人单位印章。

章。

29第八十条委托书应当注明如果股

45东不作具体指示，股东代理人是否可删除

以按自己的意思表决。

第八十一条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召

开前二十四小时，或者在指定表决时第八十一条表决代理委托书至少应当间前二十四小时，备置于公司住所或在该委托书委托表决的有关会议召开前者召集会议的通知中指定的其他地二十四小时，或者在指定表决时间前二十方。委托书由委托人授权他人签署的，四小时，备置于公司住所或者召集会议的授权签署的授权书或者其他授权文件通知中指定的其他地方。委托书由委托人

46应当经过公证。经公证的授权书或者授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均其他授权文件应当经过公证。经公证的授需备置于公司住所或者召集会议通知权书或者其他授权文件，和投票代理委托中指定的其他地方。书均需备置于公司住所或者召集会议通委托人为法人的，由其法定代表人或知中指定的其他地方。

者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第八十三条出席会议人员的会议登

第八十三条出席会议人员的会议登记记册由公司负责制作。会议登记册应册由公司负责制作。会议登记册应载明会载明会议人员姓名（或单位名称）、身

47议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、份证号码、住所地址、持有或者代表

持有或者代表有表决权的股份数额、被代

有表决权的股份数额、被代理人姓名

理人姓名（或单位名称）等事项。

（或单位名称）等事项。

第八十五条股东大会召开时，公司

第八十五条股东会要求董事、高级管理

董事、监事和董事会秘书应当出席会

48人员列席会议的，董事、高级管理人员应议，经理（总裁、首席执行官）和其当列席并接受股东的质询。

他高级管理人员应当列席会议。

第八十六条股东大会由董事会召第八十六条股东会由董事会召集。股东集。股东大会由董事长担任会议主持会由董事长担任会议主持人主持。董事长人主持。董事长不能履行职务或不履不能履行职务或不履行职务时，由副董事

行职务时，由副董事长主持；副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履长不能履行职务或者不履行职务的，行职务的，由过半数董事共同推举的一名由半数以上董事共同推举的一名董事董事担任会议主持人主持。

30担任会议主持人主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委

监事会自行召集的股东大会，由监事员会召集人担任会议主持人主持。审计委会主席担任会议主持人主持。监事会员会召集人不能履行职务或不履行职务主席不能履行职务或不履行职务时，时，由过半数审计委员会成员共同推举的由半数以上监事共同推举的一名监事一名审计委员会成员担任会议主持人主担任会议主持人主持。持。

股东自行召集的股东大会，由召集人股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表担任会议主持人主持。如果推举代表担任会议主持人主持。如果因任因任何理由，召集人无法推举代表担何理由，召集人无法推举代表担任会议主任会议主持人主持，应当由召集人中持人主持，应当由召集人中持股最多的有持股最多的有表决权股份的股东（包表决权股份的股东（包括股东代理人）担括股东代理人）担任会议主持人主持任会议主持人主持会议。

会议。召开股东会时，会议主持人违反本章程或召开股东大会时，会议主持人违反本公司的股东会议事规则使股东会无法继章程或公司的股东大会议事规则使股续进行的，经现场出席股东会有表决权过东大会无法继续进行的，经现场出席半数的股东的同意，股东会可推举一人担股东大会有表决权过半数的股东的同任会议主持人，继续开会。

意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第八十七条公司制定股东大会议事

第八十七条公司制定股东会议事规则，规则，详细规定股东大会的召开和表详细规定股东会的召集、召开和表决程决程序，包括通知、登记、提案的审序，包括通知、登记、提案的审议、投票、议、投票、计票、表决结果的宣布、

计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

50会议决议的形成、会议记录及其签署、会议记录及其签署、公告等内容，以及股公告等内容，以及股东大会对董事会东会对董事会的授权原则，授权内容应明的授权原则，授权内容应明确具体。

确具体。股东会议事规则应作为本章程的股东大会议事规则应作为本章程的附附件，由董事会拟定，股东会批准。

件，由董事会拟定，股东大会批准。

第八十八条在年度股东大会上，董

事会、监事会应当就其过去一年的工

第八十八条在年度股东会上，董事会应

作向股东大会作出报告。董事会、监

51当就其过去一年的工作向股东会作出报

事会应当向股东大会报告董事、监事告。每名独立董事也应作出述职报告。

履行职责的情况、绩效评价结果及其

薪酬情况，并由公司予以披露。每名

31独立董事也应作出述职报告。

第九十一条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记第九十一条股东会应有会议记录，由董载以下内容：事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召集人人姓名或名称；姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及列席会议的董事、议的董事、监事、经理（总裁、首席高级管理人员姓名；执行官）和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人所持有表决权的股份总数及占公司股份

数、所持有表决权的股份总数及占公总数的比例；

司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要

（四）对每一提案的审议经过、发言点和表决结果；

要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应

（五）股东的质询意见或建议以及相的答复或说明；

应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的

（七）本章程规定应当载入会议记录其他内容。

的其他内容。

第九十四条股东会决议分为普通决议

第九十四条股东大会决议分为普通和特别决议。

决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会股东大会作出普通决议，应当由出席的股东（包括委托代理人出席股东会会议股东大会的股东（包括股东代理人）

53的股东）所持表决权的过半数通过。

所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会股东大会作出特别决议，应当由出席的股东（包括委托代理人出席股东会会议股东大会的股东（包括股东代理人）的股东）所持表决权的三分之二以上通所持表决权的三分之二以上通过。

过。

第九十五条下列事项由股东大会以第九十五条下列事项由股东会以普通

普通决议通过：决议通过：

54（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；（二）公司的利润分配方案和弥补亏（二）公司的利润分配方案和弥补亏损损方案；方案；

32（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬和支其报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案，（四）本章程第五十八条规定的重大交

资产负债表、利润表及其他财务报表；易；

（五）本章程第五十七条规定的重大（五）本章程第六十条（除第（三）项）交易；规定的对外担保；

（六）本章程第五十九条（除第（三）（六）公司与关联人发生的交易（公司

项）规定的对外担保；提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司

（七）公司与关联人发生的交易（公义务的债务除外）金额在3000万元人民

司提供担保、受赠现金资产、单纯减币以上，且占公司最近一期经审计净资产免公司义务的债务除外）金额在3000绝对值5%以上的关联交易；

万元人民币以上，且占公司最近一期（七）审议批准变更募集资金用途事项；

经审计净资产绝对值5%以上的关联（八）对公司聘用、解聘承办公司审计交易；业务的会计师事务所及会计师事务所的

（八）审议批准变更募集资金用途事报酬或者确定报酬的方式作出决议；

项；（九）除法律、行政法规、公司股票上

（九）对公司聘用、解聘会计师事务市地证券交易所的上市规则或者本章程所及会计师事务所的报酬或者确定报规定应当以特别决议通过以外的其他事酬的方式作出决议；项。

（十）除法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第九十六条下列事项由股东大会以第九十六条下列事项由股东会以特别

特别决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并或变（二）公司的分立、分拆、合并或变更更组织形式；组织形式；

（三）公司的终止、解散、清算或延（三）公司的终止、解散、清算或延长长经营期限；经营期限；

（四）本章程的修改；（四）本章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大（五）公司在一年内购买、出售重大资资产或者担保金额超过公司最近一期产或者向他人提供担保的金额超过公司

33经审计总资产30%的；最近一期经审计总资产30%的；

（六）股权激励计划；（六）股权激励计划；

（七）对公司因本章程第二十七条第（七）对公司因本章程第二十六条第

（一）项、第（二）项规定的情形收（一）项、第（二）项规定的情形收购本购本公司股份作出决议；公司股份作出决议；

（八）对公司利润分配政策进行调（八）对公司利润分配政策进行调整；

整；（九）法律、行政法规、公司股票上市

（九）法律、行政法规、公司股票上地的证券交易所的上市规则或本章程规

市地的证券交易所的上市规则或本章定的，以及股东会以普通决议认定会对公程规定的，以及股东大会以普通决议司产生重大影响的、需要以特别决议通过认定会对公司产生重大影响的、需要的其他事项。

以特别决议通过的其他事项。

第九十七条股东（包括股东代理人）第九十七条股东以其所代表的有表决

以其所代表的有表决权的股份数额行权的股份数额行使表决权，每一股份享有使表决权，每一股份享有一票表决权。一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重大

重大事项时，对中小投资者表决应当事项时，对中小投资者表决应当单独计单独计票。单独计票结果应当根据相票。单独计票结果应当根据相关法律法规关法律法规及公司股票上市地证券交及公司股票上市地证券交易所的上市规易所的上市规则及时公开披露。则及时公开披露。

前述中小投资者为除公司董事、监事、前述中小投资者为除公司董事、高级管理

高级管理人员以及单独或者合计持有人员以及单独或者合计持有公司5%（含）

公司5%（含）以上股份的股东以外的以上股份的股东以外的其他股东。

56其他股东。公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，部分股份不计入出席股东会表决权的股且该部分股份不计入出席股东大会表份总数。

决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反法》第六十三条第一款、第二款规定的，《证券法》第六十三条第一款、第二该超过规定比例部分的股份在买入后的

款规定的，该超过规定比例部分的股三十六个月内不得行使表决权，且不计入份在买入后的三十六个月内不得行使出席股东会有表决权的股份总数。

表决权，且不计入出席股东大会有表董事会、独立董事和持有百分之一以上有决权的股份总数。表决权股份的股东或者依照法律、行政法董事会、独立董事和持有百分之一以规或者中国证监会的规定设立的投资者

34上有表决权股份的股东或者依照法保护机构可以公开征集股东投票权。征集

律、行政法规或者中国证监会的规定股东投票权应当向被征集人充分披露具设立的投资者保护机构可以公开征集体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相股东投票权。征集股东投票权应当向有偿的方式征集股东投票权。除法定条件被征集人充分披露具体投票意向等信外，公司及股东会召集人不得对征集投票息。禁止以有偿或者变相有偿的方式权提出最低持股比例限制。投票权征集应征集股东投票权。除法定条件外，公当采取无偿的方式进行，并向被征集人充司及股东大会召集人不得对征集投票分披露具体投票意向等信息。不得以有偿权提出最低持股比例限制。投票权征或者变相有偿的方式征集股东投票权。

集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第一百〇二条股东大会审议提案第一百〇二条股东会审议提案时，不应时，不应对提案进行修改，否则有关对提案进行修改，若变更，则应当被视为

变更应当被视为一个新的提案，不能一个新的提案，不能在本次股东会上进行在本次股东大会上进行表决。表决。

第一百〇八条股东大会现场结束时

第一百〇八条股东会现场结束时间不

间不得早于网络或其他方式，会议主得早于网络或其他方式，会议主持人负责持人负责根据每一提案的表决情况和

根据每一提案的表决情况和结果，决定股结果，决定股东大会的议案是否通过。

东会的议案是否通过。

58在正式公布表决结果前，股东大会现

在正式公布表决结果前，股东会现场、网场、网络及其他表决方式中所涉及的

络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

公司、计票人、监票人、主要股东、

人、监票人、股东、网络服务商等相关各网络服务商等相关各方对表决情况均方对表决情况均负有保密义务。

负有保密义务。

第一百一十五条持有不同种类股份第一百一十五条持有不同类别股份的的股东，为类别股东。股东，为类别股东。

类别股东依据法律、行政法规以及本类别股东依据法律、行政法规以及本章程

章程的规定，享有权利和承担义务。的规定，享有权利和承担义务。

除其他类别股份股东外，内资股股东除其他类别股份股东外，仅为本节规定之和 H股股东视为不同类别股东。目的，内资股股东和 H 股股东视为不同在适当的情况下，公司应确保优先股类别股东。

股东获足够的投票权利。在适当的情况下，公司应确保优先股股东

35获足够的投票权利。

60第五章董事会第五章董事和董事会

61第一节董事第一节董事的一般规定

第一百二十三条董事由股东大会选举或更换。每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满第一百二十三条董事由股东会选举或以前可由股东大会解除其职务。股东更换。每届任期三年。董事任期届满，可大会在遵守公司股票上市地有关法连选连任。董事在任期届满以前可由股东律、法规以及证券交易所的上市规则会解除其职务。股东会在遵守公司股票上规定的前提下，可以以普通决议的方市地有关法律、法规以及证券交易所的上式将任何任期未届满的董事罢免（但市规则规定的前提下，可以以普通决议的依据任何合同可提出的索偿要求不受方式解任董事，决议作出之日解任生效。

此影响）。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事任期从就任之日起计算，至本届董事可以要求公司予以赔偿。

董事会任期届满时为止。董事任期届董事任期从就任之日起计算，至本届董事满未及时改选，在改选出的董事就任会任期届满时为止。董事任期届满未及时

62前，原董事仍应当依照法律、行政法改选，在改选出的董事就任前，原董事仍规、部门规章、公司股票上市地证券应当依照法律、行政法规、部门规章、公

交易所的上市规则及本章程的规定，司股票上市地证券交易所的上市规则及履行董事职务。本章程的规定，履行董事职务。

公司应当和董事签订合同，明确公司公司应当和董事签订合同，明确公司和董和董事之间的权利义务等内容。事之间的权利义务等内容。

董事可以由经理（总裁、首席执行官）董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高或者其他高级管理人员兼任，但兼任级管理人员职务的董事以及由职工代表经理（总裁、首席执行官）或者其他担任的董事，总计不得超过公司董事总数高级管理人员职务的董事以及由职工的二分之一。

代表担任的董事，总计不得超过公司董事无须持有公司股份。

董事总数的二分之一。

董事无须持有公司股份。

第一百二十四条董事应当遵守法第一百二十四条董事应当遵守法律、行

律、行政法规、公司股票上市地证券政法规、公司股票上市地证券交易所的上

交易所的上市规则和本章程的规定，市规则和本章程的规定，对公司负有忠实对公司负有下列忠实义务：义务，应当采取措施避免自身利益与公司

36（一）不得利用职权收受贿赂或者其利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

他非法收入，不得侵占公司的财产；益。董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司的财产、挪用公司

（三）不得将公司资产或者资金以其资金；

个人名义或者其他个人名义开立账户（二）不得将公司资金以其个人名义或存储；者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

股东大会或董事会同意，将公司资金非法收入；

借贷给他人或者以公司财产为他人提（四）未向董事会或者股东会报告，并供担保；按照本章程的规定经董事会或者股东会

（五）不得违反本章程的规定或未经决议通过，不得直接或者间接与本公司订

股东大会同意，与本公司订立合同或立合同或者进行交易；

者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或他

（六）未经股东大会同意，不得利用人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

职务便利，为自己或他人谋取本应属或者股东会报告并经股东会决议通过，或于公司的商业机会，自营或者为他人者公司根据法律、行政法规或者本章程的经营与本公司同类的业务；规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受他人与公司交易的佣（六）未向董事会或者股东会报告，并

金归为己有；经股东会决议通过，不得自营或者为他人

（八）不得擅自披露公司秘密；经营与本公司同类的业务；

（九）不得利用其关联关系损害公司（七）不得接受他人与公司交易的佣金利益；归为己有；

（十）法律、行政法规、部门规章、（八）不得擅自披露公司秘密；

公司股票上市地证券交易所的上市规（九）不得利用其关联关系损害公司利则及本章程规定的其他忠实义务。益；

董事违反本条规定所得的收入，应当（十）法律、行政法规、部门规章、公归公司所有；给公司造成损失的，应司股票上市地证券交易所的上市规则及当承担赔偿责任。本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员

37有其他关联关系的关联人，与公司订立合

同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百二十五条董事应当遵守法第一百二十五条董事应当遵守法律、行

律、行政法规、公司股票上市地的证政法规、公司股票上市地的证券交易所的

券交易所的上市规则和本章程的规上市规则和本章程的规定，对公司负有勤定，对公司负有下列勤勉义务：勉义务，执行职务应当为公司的最大利益

（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司尽到管理者通常应有的合理注意。董事对

赋予的权利，以保证公司的商业行为公司负有下列勤勉义务：

符合国家法律、行政法规以及国家各（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

项经济政策的要求，商业活动不超过予的权利，以保证公司的商业行为符合国营业执照规定的业务范围；家法律、行政法规以及国家各项经济政策

（二）公平对待所有股东；的要求，商业活动不超过营业执照规定的

64（三）及时了解公司业务经营管理状业务范围；

况；（二）公平对待所有股东；

（四）对公司定期报告签署书面确认（三）及时了解公司业务经营管理状况；

意见，保证公司所披露的信息真实、（四）对公司定期报告签署书面确认意准确、完整；见，保证公司所披露的信息真实、准确、

（五）如实向监事会提供有关情况和完整；

资料，不得妨碍监事会或者监事行使（五）如实向审计委员会提供有关情况职权；和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章、（六）法律、行政法规、部门规章、公公司股票上市地证券交易所的上市规司股票上市地证券交易所的上市规则及则及本章程规定的其他勤勉义务。本章程规定的其他勤勉义务

第一百二十六条董事的提名方式和第一百二十六条董事的提名方式和程

程序为：序为：

（一）董事会的董事候选人（不包括（一）董事会的董事候选人（不包括独独立董事）由董事会或者单独或合计立董事）由董事会或者单独或合计持有公

65持有公司有表决权股份3%以上的股司有表决权股份1%以上的股东提名，由东提名，由公司股东大会选举产生。公司股东会选举产生。

（二）独立董事候选人提名方式和程（二）独立董事候选人提名方式和程序

序应按照法律、行政法规、部门规章、应按照法律、行政法规、部门规章、公司公司股票上市地证券交易所的上市规股票上市地证券交易所的上市规则或本

38则或本章程的有关规定执行。章程的有关规定执行。

（三）股东按照本条第（一）项规定（三）股东按照本条第（一）项规定提提名的，有关提名董事候选人的意图名的，有关提名董事候选人的意图以及被以及被提名人愿意接受提名的书面通提名人愿意接受提名的书面通知，应不早知，应不早于股东大会会议通知发出于股东会会议通知发出之日且不迟于股之日且不迟于股东大会召开日之前七东会召开日之前七日发给公司。公司给予日发给公司。公司给予有关股东提名有关股东提名人及其所提名董事候选人人及其所提名董事候选人的提交前述的提交前述通知及文件的通知期间（该期通知及文件的通知期间（该期间自股间自股东会会议通知发出之日的次日起东大会会议通知发出之日的次日起计计算）应不少于七日。

算）应不少于七日。（四）接受提名的董事候选人应承诺公

（四）接受提名的董事候选人应承诺开披露的本人资料真实、完整并保证当选

公开披露的本人资料真实、完整并保后切实履行董事义务。

证当选后切实履行董事义务。

第一百二十八条董事可以在任期届

满以前提出辞职，董事辞职应向董事第一百二十八条董事可以在任期届满会提交书面辞职报告。董事会将在2以前辞任，董事辞任应当向公司提交书面日内披露有关情况。辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生如因董事的辞职导致公司董事会低于效，公司将在2个交易日内披露有关情法定最低人数时，在改选出的董事就况。

任前，原董事仍应当依照法律、行政如因董事的辞任导致公司董事会成员低法规、部门规章、公司股票上市地证于法定最低人数，在改选出的董事就任券交易所的上市规则及本章程规定，前，原董事仍应当依照法律、行政法规、履行董事职务。部门规章、公司股票上市地证券交易所的

除前款所列情形外，董事辞职自辞职上市规则及本章程规定，履行董事职务。

报告送达董事会时生效。在不违反公司股票上市地相关法律法规在不违反公司股票上市地相关法律法及监管规则的前提下，如董事会委任新董规及监管规则的前提下，如董事会委事以填补董事会临时空缺或增加董事名任新董事以填补董事会临时空缺或增额，该被委任的董事的任期仅至公司下一加董事名额，该被委任的董事的任期次年度股东会止，并于其时有资格重选连仅至公司下一次年度股东大会止，并任。所有为填补临时空缺而被委任的董事于其时有资格重选连任。所有为填补应当在接受委任后的首次股东会上接受临时空缺而被委任的董事应当在接受股东选举。

委任后的首次股东大会上接受股东选

39举。

第一百二十九条董事辞任或者任期届

第一百二十九条董事辞职或者任期满，应向董事会办妥所有移交手续。董事届满，应向董事会办妥所有移交手续。对公司和股东负有的忠实义务在任期结董事对公司和股东负有的忠实义务在束后的合理期间内并不当然解除；对公司任期结束后的合理期间内并不当然解商业秘密保密的义务在其任职结束后仍

67除；对公司商业秘密保密的义务在其然有效，直至该等秘密成为公开信息；董任职结束后仍然有效，直至该等秘密事的其它义务的持续期间应当根据公平成为公开信息；董事的其它义务的持的原则决定。董事在任职期间因执行职务续期间应当根据公平的原则决定。而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百三十一条董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

第一百三十一条董事执行公司职务董事存在故意或者重大过失的，也应当承

时违反公司股票上市地的法律、行政担赔偿责任。

法规、部门规章或本章程的规定，给董事执行公司职务时违反公司股票上市公司造成损失的，应当承担赔偿责任。地的法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十三条独立董事应按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则

和本章程的规定，认真履行职责，在董事

69/

会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十四条独立董事须保持独立

70/性，并符合法律、行政法规、公司股票上

市地证券监管规则关于独立性的要求。

第一百三十三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立

71董事应当按照相关法律和本章程的要删除

求独立履行职责，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公

40司和全体股东的利益，尤其关注中小

股东的合法权益不受损害。当公司股东之间或董事之间发生冲突、对公司

经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当保障独立董事依法履职。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第一百三十五条独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的

72其他职务；独立董事不得与公司及主删除

要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。

第一百三十六条独立董事每届任期第一百三十六条独立董事每届任期与

与公司其他董事任期相同，任期届满，公司其他董事任期相同，任期届满，连选连选可以连任，但是连任时间不得超可以连任，但是连任时间不得超过六年。

过六年。独立董事在任期届满前可以提出辞职。独独立董事在任期届满前可以提出辞立董事辞职应当向董事会提交书面辞职职。独立董事辞职应当向董事会提交报告，并对任何与其辞职有关或者其认为书面辞职报告，并对任何与其辞职有有必要引起公司股东和债权人注意的情关或者其认为有必要引起公司股东和况进行说明。

债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事

独立董事辞职导致独立董事成员或董会成员的人数或董事会或其专门委员会事会成员的人数或董事会或其专门委中独立董事所占的比例低于法定或本章

员会中独立董事所占的比例低于法定程规定的，或者独立董事中欠缺会计专业或本章程规定的，或者独立董事中欠人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行缺会计专业人士的，该独立董事的辞职责至新任独立董事产生之日（因丧失独职报告应当在下任独立董事填补其缺立性而辞职和被依法免职的除外），公司额后生效（因丧失独立性而辞职和被应按法律法规规定完成补选。如任何时候依法免职的除外），公司应按法律法规公司的独立董事不满足《香港上市规则》规定完成补选。如任何时候公司的独所规定的人数、资格或独立性的要求，公

41立董事不满足《香港上市规则》所规司须立即通知香港联交所，并以公告方式

定的人数、资格或独立性的要求，公说明有关详情及原因，并在不符合有关规司须立即通知香港联交所，并以公告定的三个月内委任足够人数的独立董事方式说明有关详情及原因，并在不符以满足《香港上市规则》的要求。

合有关规定的三个月内委任足够人数

的独立董事以满足《香港上市规则》的要求。

独立董事每年在公司的现场工作时间

原则上不少于十五日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议、

独立董事专门会议、定期获取上市公

司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机

构沟通、实地考察、与中小股东沟通等。

第一百三十七条独立董事每年在公司的现场工作时间原则上不少于十五日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议、独立董事专门会议、

74定期获取上市公司运营情况等资料、删除

听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计

师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等。

第一百三十八条独立董事履行下列第一百三十七条独立董事作为董事会

职责：的成员，对公司及全体股东负有忠实义

（一）参与董事会决策并对所议事项务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

发表明确意见；（一）参与董事会决策并对所议事项发表75（二）对《上市公司独立董事管理办明确意见；法》等法律法规规定的公司与其实际（二）对《上市公司独立董事管理办法》

控制人、董事、高级管理人员之间的等法律法规规定的公司与其实际控制人、

潜在重大利益冲突事项进行监督，促董事、高级管理人员之间的潜在重大利益使董事会决策符合公司整体利益，保冲突事项进行监督，促使董事会决策符合

42护中小股东合法权益；公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客（三）对公司经营发展提供专业、客观的

观的建议，促进提升董事会决策水平；建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、部门规章、（四）法律、行政法规、部门规章、规范

规范性文件、公司股票上市地证券交性文件、公司股票上市地证券交易所的上

易所的上市规则、本章程等规定的其市规则、本章程等规定的其他职责。

他职责。

第一百四十条公司年度股东大会召开时，独立董事需提交年度述职报

76告，对自身履行职责的情况进行说明，删除

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第一百三十九条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的

77/方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门

78/会议。本章程第一百三十八条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十九条

所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

43独立董事专门会议由过半数独立董事共

同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百四十一条独立董事有权从公

司领取适当的津贴，但法规、政策另有规定的除外。除上述津贴外，独立董事不应从其所任职的公司及其主要

79股东、实际控制人或有利害关系的单删除

位和人员取得包括股权激励在内的任

何额外的、未予披露的其他利益。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。

第一百四十二条公司设董事会，对

80删除

股东大会负责，执行股东大会的决议。

第一百四十三条董事会由12名董事第一百四十一条公司设董事会，董事会组成，包括独立董事5名。由11名董事组成，包括独立董事5名。

公司董事会设董事长1名，设副董事公司董事会设董事长1名，设副董事长1长1名。名。

董事会的人员构成应符合法律法规的董事会的人员构成应符合法律法规的要要求，专业结构合理。董事会成员应求，专业结构合理。董事会成员应当具备当具备履行职责所必需的知识、技能履行职责所必需的知识、技能和素质。鼓和素质。鼓励董事会成员的多元化。励董事会成员的多元化。

第一百四十四条董事会行使下列职第一百四十二条董事会行使下列职权：

权：（一）召集股东会，并向股东会报告工

（一）召集股东大会，并向股东大会作；

报告工作；（二）执行股东会的决议；

44（二）执行股东大会的决议；（三）决定或重大修改公司的经营计划

（三）决定或重大修改公司的经营计和投资方案；

划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补

（四）制订公司的年度财务预算方亏损方案；

案、决算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、

（五）制订公司的利润分配方案和弥发行债券或其他证券及上市方案；

补亏损方案；（六）拟订公司重大收购、公司本章程

（六）制订公司增加或者减少注册资第二十六条第（一）项、第（二）项规定

本、发行债券或其他证券及上市方案；的情形收购本公司股份或者合并、分立、

（七）拟订公司重大收购、公司本章解散及变更公司形式的方案；

程第二十七条第（一）项、第（二）（七）在法律、法规及本章程规定的权

项规定的情形收购本公司股份或者合限范围内或股东会授权范围内，决定公司并、分立、解散及变更公司形式的方对外投资、收购出售资产、资产抵押、对案；外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠

（八）在法律、法规及本章程规定的等事项；

权限范围内或股东大会授权范围内，（八）决定公司内部管理机构的设置；

决定公司对外投资、收购出售资产、（九）决定聘任或者解聘公司经理（总资产抵押、对外担保、委托理财、关裁、首席执行官）、董事会秘书，并决定联交易、对外捐赠等事项；其报酬和奖惩事项；根据经理（总裁、首

（九）决定公司内部管理机构的设席执行官）的提名，决定聘任或者解聘公置；司联席首席执行官、副总裁、首席财务官

（十）决定聘任或者解聘公司经理等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事（总裁、首席执行官）、董事会秘书及项；

其他高级管理人员，并决定其报酬和（十）制定公司的基本管理制度；

奖惩事项；根据经理（总裁、首席执（十一）制订本章程的修改方案；

行官）的提名，决定聘任或者解聘公（十二）管理公司信息披露事项；

司联席首席执行官、副总裁、首席财（十三）向股东会提议聘请或更换承办

务官等高级管理人员，并决定其报酬上市公司审计业务的会计师事务所；

和奖惩事项；（十四）听取公司经理（总裁、首席执

（十一）制订公司的基本管理制度；行官）的工作汇报并检查经理（总裁、首

（十二）制订本章程的修改方案；席执行官）的工作；

（十三）管理公司信息披露事项；（十五）制订公司的股权激励计划和员

（十四）向股东大会提议聘请或更换工持股计划；

为公司审计的会计师事务所；（十六）对公司因本章程第二十六条第

45（十五）听取公司经理（总裁、首席（三）项、第（五）项、第（六）项规定执行官）的工作汇报并检查经理（总的情形收购本公司股份作出决议；裁、首席执行官）的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章、

（十六）制订公司的股权激励计划和公司股票上市地证券交易所的上市规则员工持股计划；或本章程规定或股东会授予的其他职权。

（十七）对公司因本章程第二十七条董事会作出前款决议事项，除法律、行政

第（三）项、第（五）项、第（六）法规、部门规章、公司股票上市地证券交项规定的情形收购本公司股份作出决易所上市规则及本章程规定的其他事项议；必须由三分之二以上的董事表决同意外，

（十八）法律、行政法规、部门规章、其余可以由过半数的董事表决同意。

公司股票上市地证券交易所的上市规董事会行使职权的事项超过股东会授权

则或本章程规定的其他职权。范围的，应当提交股东会审议。

董事会作出前款决议事项，除法律、经过半数董事会表决同意，董事会可授权行政法规、部门规章、公司股票上市董事长在董事会闭会期间行使董事会部地证券交易所上市规则及本章程规定分职权；但公司重大事项应当由董事会集

的其他事项必须由三分之二以上的董体决策，法定由董事会行使的职权不得授事表决同意外，其余可以由过半数的予董事长、经理（总裁、首席执行官）等董事表决同意。行使。

董事会行使职权的事项超过股东大会董事会应当依法履行职责，确保公司遵守授权范围的，应当提交股东大会审议。法律法规和本章程的规定，公平对待所有经半数以上董事会表决同意，董事会股东，并关注其他利益相关者的合法权可授权董事长在董事会闭会期间行使益。

董事会部分职权；但公司重大事项应公司应当保证董事会依照法律法规和本

当由董事会集体决策，法定由董事会章程的规定行使职权，为董事正常履行职行使的职权不得授予董事长、经理（总责提供必要的条件。裁、首席执行官）等行使。

董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和本章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

公司应当保证董事会依照法律法规和

本章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

46第一百四十七条董事会应当设立审

计委员会及薪酬与考核委员会，并可以根据需要设立战略、提名等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任

83删除召集人，审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士，且召集人应当为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的费用由公司承担。

第一百五十四条董事长不能履行职第一百五十一条董事长不能履行职务

务或者不履行职务的，由副董事长履或者不履行职务的，由副董事长履行职

84行职务；副董事长不能履行职务或者务；副董事长不能履行职务或者不履行职

不履行职务的，由半数以上董事共同务的，由过半数董事共同推举一名董事履推举一名董事履行职务。行职务

第一百五十七条代表十分之一以上第一百五十四条代表十分之一以上表

表决权的股东、三分之一以上董事、决权的股东、三分之一以上董事、过半数

过半数独立董事或者监事会，可以提独立董事或者审计委员会，可以提议召开议召开董事会临时会议。董事长应当董事会临时会议。董事长应当自接到提议自接到提议后十日内，召集和主持董后十日内，召集和主持董事会会议。

85事会会议。董事长认为必要时，可以决定召集和主持

董事长认为必要时，可以决定召集和董事会临时会议。

主持董事会临时会议。证券监管机构要求公司召开董事会临时证券监管机构要求公司召开董事会临会议的，董事长应当自接到证券监管机构时会议的，董事长应当自接到证券监的要求后十日内，召集和主持董事会会管机构的要求后十日内，召集和主持议。

47董事会会议。

第一百五十八条董事与董事会会议决

第一百六十一条董事与董事会会议议事项所涉及的企业或个人有关联关系决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。

的，不得对该项决议行使表决权，也有关联关系的董事不得对该项决议行使不得代理其他董事行使表决权。该董表决权，也不得代理其他董事行使表决事会会议由过半数的无关联关系董事权。该董事会会议由过半数的无关联关系出席即可举行，董事会会议所作决议

86董事出席即可举行，董事会会议所作决议

须经无关联关系董事过半数通过；但须经无关联关系董事过半数通过；但所审所审议事项属于须经董事会三分之二议事项属于须经董事会三分之二以上通

以上通过的事项，须经无关联关系董过的事项，须经无关联关系董事三分之二事三分之二以上通过。出席董事会的以上通过。出席董事会的无关联关系董事无关联关系董事人数不足三人的，应人数不足三人的，应将该事项提交股东会将该事项提交股东大会审议。

审议。

87/第四节董事会专门委员会

第一百六十五条公司董事会设置审计

88/委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百六十六条审计委员会成员须为不在公司担任高级管理人员的非执行董事，应为三名以上，由独立董事中会计专

89/

业人士担任召集人，具体人数及其构成应符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的要求。

第一百六十七条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外

部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交

90/董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

48（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百六十八条审计委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会

91/

成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百六十九条董事会设置战略、提

名、薪酬与考核等相关专门委员会，依照

92/本章程和董事会授权履行职责，专门委员

会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百七十条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格

进行遴选、审核，并就下列事项向董事会

93/提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

49董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百七十一条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止

付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益

94/

条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

第一百六十九条本章程第一百二十第一百七十三条本章程关于不得担任

四条关于董事的忠实义务和第一百二董事的情形的规定，同时适用于高级管理

十五条（四）－（六）项关于勤勉义人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉务的规定，同时适用于高级管理人员。义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百七十二条经理（总裁、首席第一百七十六条经理（总裁、首席执行执行官）对董事会负责，行使下列职官）对董事会负责，行使下列职权：

权：（一）主持公司的生产经营管理工作，

96（一）主持公司的生产经营管理工组织实施董事会决议，并向董事会报告工作，组织实施董事会决议，并向董事作；

会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投

（二）组织实施公司年度经营计划和资方案；

50投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方（四）拟订公司的基本管理制度；

案；（五）制定公司的具体规章；

（四）拟订公司的基本管理制度；（六）提请董事会聘任或者解聘除董事

（五）制定公司的具体规章；会秘书以外的其他高级管理人员；

（六）提请董事会聘任或者解聘除董（七）决定聘任或者解聘除应由董事会事会秘书以外的其他高级管理人员；决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事（八）本章程或董事会授予的其他职权。

会决定聘任或者解聘以外的负责管理经理（总裁、首席执行官）列席董事会会人员；议；非董事经理（总裁、首席执行官）在

（八）本章程或董事会授予的其他职董事会会议上没有表决权。

权。联席首席执行官协助经理（总裁、首席执经理（总裁、首席执行官）列席董事行官）行使上述职权，具体职权由经理（总会会议；非董事经理（总裁、首席执裁、首席执行官）确定。

行官）在董事会会议上没有表决权。

联席首席执行官协助经理（总裁、首席执行官）行使上述职权，具体职权由经理（总裁、首席执行官）确定。

第一百七十六条经理（总裁、首席第一百八十条经理（总裁、首席执行执行官）可以在任期届满以前提出辞

官）可以在任期届满以前提出辞职。有关职。有关经理（总裁、首席执行官）

97经理（总裁、首席执行官）辞职的具体程辞职的具体程序和办法由经理（总裁、序和办法由经理（总裁、首席执行官）与首席执行官）与公司之间的劳务合同公司之间的劳动合同规定。

规定。

第一百八十条董事会秘书负责公第一百八十四条董事会秘书负责公司

司股东大会和董事会会议的筹备、文股东会和董事会会议的筹备、文件保管、

件保管、公司股东资料管理、办理公公司股东资料管理、办理公司信息披露事

司信息披露事务、投资者关系管理工务等事宜。

98作等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门

董事会秘书应遵守法律、行政法规、规章、公司股票上市地证券交易所的上市

部门规章、公司股票上市地证券交易规则及本章程的有关规定。

所的上市规则及本章程的有关规定。董事会秘书作为公司高级管理人员，为履董事会秘书作为公司高级管理人员，行职责有权参加相关会议，查阅有关文

51为履行职责有权参加相关会议，查阅件，了解公司的财务和经营等情况。董事

有关文件，了解公司的财务和经营等会及公司高级管理人员应当支持董事会情况。董事会及其他高级管理人员应秘书的工作。任何机构及个人不得干预董当支持董事会秘书的工作。任何机构事会秘书的正常履职工作。

及个人不得干预董事会秘书的正常履职工作。

第一百八十一条公司董事或者其他

第一百八十五条公司董事或者公司高

99高级管理人员可以兼任公司董事会秘

级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

书。

第一百八十六条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担

第一百八十二条高级管理人员执行赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重

公司职务时违反法律、行政法规、部

100大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管

门规章或本章程的规定，给公司造成理人员执行公司职务时违反法律、行政法损失的，应当承担赔偿责任。

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇三条有下列情况之一第一百八十八条有下列情况之一的，不的，不得担任公司的董事、监事、总得担任公司的董事、高级管理人员：

裁或其他高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行

（一）无民事行为能力或者限制民事为能力；

行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

用财产或者破坏社会主义市场经济秩判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期刑考验期满之日起未逾二年；

101

满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董

（三）担任破产清算的公司、企业的事或者厂长、经理，对该公司、企业的破

董事或者厂长、经理，对该公司、企产负有个人责任的，自该公司、企业破产业的破产负有个人责任的，自该公司、清算完结之日起未逾三年；

企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责

（四）担任因违法被吊销营业执照、令关闭的公司或企业的法定代表人，并负

责令关闭的公司或企业的法定代表有个人责任的，自该公司、企业被吊销营人，并负有个人责任的，自该公司、业执照、责令关闭之日起未逾三年；

企业被吊销营业执照之日起未逾三（五）个人所负数额较大的债务到期未

52年；清偿被人民法院列为失信被执行人；

（五）个人所负数额较大的债务到期（六）被国务院证券监督管理机构采取

未清偿；证券市场禁入措施，期限未满的；

（六）被国务院证券监督管理机构采（七）被证券交易所公开认定为不适合

取证券市场禁入措施，期限未满的；担任上市公司董事、高级管理人员等，期

（七）非自然人；限未满的；

（八）法律、行政法规、部门规章、（八）非自然人；

规范性文件或公司股票上市地证券交（九）法律、行政法规、部门规章、规易所的上市规则规定的其他内容。范性文件或公司股票上市地证券交易所违反本条规定选举、委派、聘任董事、的上市规则规定的其他内容。

监事、高级管理人员的，该选举、委违反本条规定选举、委派、聘任董事、高派或者聘任无效。董事、监事、高级级管理人员的，该选举、委派或者聘任无管理人员在任职期间出现本条情形效。董事、高级管理人员在任职期间出现的，公司应当解除其职务。本条情形的，公司将解除其职务，停止其以上期间，按拟选举、委派、聘任董履职。

事、监事、高级管理人员的股东大会以上期间，按拟选举、委派、聘任董事、或者董事会召开日截止计算。高级管理人员的股东会或者董事会召开日截止计算。

第二百一十条公司除法定的会计

第一百九十五条公司除法定的会计账账簿外，将不另立会计账簿。公司的

102簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不资产，不以任何个人名义开立账户储以任何个人名义开立账户储存。

存。

第二百一十一条公司分配当年税后第一百九十六条公司分配当年税后利利润时，应当提取利润的10%列入公润时，应当提取利润的10%列入公司法定司法定公积金，公司法定公积金累计公积金，公司法定公积金累计额为公司注额为公司注册资本的50%以上的，可册资本的50%以上的，可以不再提取。

以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度

103公司的法定公积金不足以弥补以前年亏损的，在依照前款规定提取法定公积金

度亏损的，在依照前款规定提取法定之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公积金之前，应当先用当年利润弥补公司从税后利润中提取法定公积金后，经亏损。股东会决议，还可以从税后利润中提取任公司从税后利润中提取法定公积金意公积金。

后，经股东大会决议，还可以从税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后

53利润中提取任意公积金。利润，按照股东持有的股份比例分配。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税股东会违反《公司法》向股东分配利润的，后利润，按照股东持有的股份比例分股东应当将违反规定分配的利润退还公配。司；给公司造成损失的，股东及负有责任股东大会违反前款规定，在公司弥补的董事、高级管理人员应当承担赔偿责亏损和提取法定公积金之前向股东分任。

配利润的，股东必须将违反规定分配公司持有的本公司股份不参与分配利润。

的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百九十七条公司的公积金用于弥

第二百一十二条公司的公积金用于补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营为增加公司资本。

或者转为增加公司资本。但是，资本公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金

104公积金不用于弥补公司的亏损。和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照

法定公积金转为资本时，所留存的该规定使用资本公积金。

项公积金将不少于转增前公司注册资法定公积金转为增加注册资本时，所留存本的25%。的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第二百〇五条公司实行内部审计制

第二百二十条公司实行内部审计度，明确内部审计工作的领导体制、职责制度，配备专职审计人员，对公司财

105权限、人员配备、经费保障、审计结果运

务收支和经济活动进行内部审计监用和责任追究等。公司内部审计制度经董督。

事会批准后实施，并对外披露。

第二百〇六条公司内部审计机构对

106/公司业务活动、风险管理、内部控制、财

务信息等事项进行监督检查。

第二百〇七条内部审计机构向董事

第二百二十一条公司内部审计制度会负责。

和审计人员的职责，应当经董事会批内部审计机构在对公司业务活动、风险管

107准后实施。审计负责人向董事会负责理、内部控制、财务信息监督检查过程中，并报告工作。应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当

54立即向审计委员会直接报告。

第二百〇八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。

108/公司根据内部审计机构出具、审计委员会

审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第二百〇九条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进

109/

行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第二百一十条审计委员会参与对内

110/

部审计负责人的考核。

第二百二十三条公司聘用的会计师第二百一十二条公司聘用、解聘承办公

事务所必须由股东大会决定，董事会司审计业务的会计师事务所由股东会决

111

不得在股东大会决定前委任会计师事定，董事会不得在股东会决定前委任会计务所，本章程有规定的情况除外。师事务所，本章程有规定的情况除外。

第二百三十一条公司召开监事会的

112会议通知，以直接送达、传真、电子删除

邮件或者其他方式进行。

第二百三十三条因意外遗漏未向某第二百二十一条因意外遗漏未向某有有权得到通知的人送出会议通知或者权得到通知的人送出会议通知或者该等

113

该等人没有收到会议通知，会议及会人没有收到会议通知，会议及会议作出的议作出的决议并不因此无效。决议并不仅因此无效。

第二百二十五条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除

114/外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百三十七条公司合并，应当由第二百二十六条公司合并，应当由合并

合并各方签订合并协议，并编制资产各方签订合并协议，并编制资产负债表及

115

负债表及财产清单。公司应当自作出财产清单。公司应当自作出合并决议之日合并决议之日起十日内通知债权人，起十日内通知债权人，并于三十日通过报

55并于三十日通过报纸等方式公告。债纸或者国家企业信用信息公示系统等方

权人自接到通知书之日起三十日内，式公告。债权人自接到通知之日起三十日未接到通知书的自公告之日起四十五内，未接到通知的自公告之日起四十五日日内，可以要求公司清偿债务或者提内，可以要求公司清偿债务或者提供相应供相应的担保。的担保。

第二百二十八条公司分立，其财产作相

第二百三十九条公司分立，其财产应的分割。

作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财

116单。公司应当自作出分立决议之日起十日产清单。公司应当自作出分立决议之内通知债权人，并于三十日内通过报纸或日起十日内通知债权人，并于三十日者国家企业信用信息公示系统等方式公内通过报纸等方式公告。

告。

第二百三十条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

第二百四十一条公司需要减少注册公司应当自作出减少注册资本决议之日资本时，必须编制资产负债表及财产起十日内通知债权人，并于三十日内通过清单。

报纸或者国家企业信用信息公示系统公公司应当自作出减少注册资本决议之告。债权人自接到通知之日起三十日内，日起十日内通知债权人，并于三十日未接到通知的自公告之日起四十五日内，

117内公告。债权人自接到通知书之日起

有权要求公司清偿债务或者提供相应的

三十日内，未接到通知书的自公告之担保。

日起四十五日内，有权要求公司清偿公司减资后的注册资本将不低于法定的债务或者提供相应的担保。

最低限额。

公司减资后的注册资本将不低于法定

公司减少注册资本，应当按照股东持有股的最低限额。

份的比例相应减少股份，但法律另有规定或经公司股东会批准的除外。

第二百三十一条公司依照本章程第一

百九十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股

118/东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程前条第二款的规定，但应当自股东会

56作出减少注册资本决议之日起三十日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到

公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百三十二条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复

119/原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百三十三条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本

120/

章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百四十三条公司因下列原因解

第二百三十五条公司因下列原因解散：

散：

（一）本章程规定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的其他解散事由出

（二）股东会决议解散；

现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（二）股东大会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

（三）因公司合并或者分立需要解或者被撤销；

散；

121（五）公司经营管理发生严重困难，继

（四）依法被吊销营业执照、责令关

续存续会使股东利益受到重大损失，通过闭或者被撤销；

其他途径不能解决的，持有10%以上表决公司经营管理发生严重困难，继续存权的股东，可以请求人民法院解散公司。

续会使股东利益受到重大损失，通过公司出现前款规定的解散事由，应当在十其他途径不能解决的，持有公司全部日内将解散事由通过国家企业信用信息

股东表决权10%以上的股东，可以请公示系统予以公示。

求人民法院解散公司。

第二百四十四条公司有本章程第二第二百三十六条公司有本章程前条第

122

百四十三条第（一）项情形的，可以一款第（一）项、第（二）项情形的，且

57通过修改本章程而存续。尚未向股东分配财产的，可以通过修改本

章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作

出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百三十七条公司因本章程第二百

第二百四十五条公司因本章程第二三十五条第（一）项、第（二）项、第（四）

百四十三条第（一）项、第（二）项、项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

第（四）项、第（五）项规定而解散董事为公司清算义务人，应当在解散事由的，应当在解散事由出现之日起十五出现之日起十五日内成立清算组进行清

123日内成立清算组，开始清算。清算组算。

由董事或者股东大会确定的人员组清算组由董事组成，但是本章程另有规定成。逾期不成立清算组进行清算的，或者股东会决议另选他人的除外。

债权人可以申请人民法院指定有关人清算义务人未及时履行清算义务，给公司员组成清算组进行清算。或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百四十六条清算组在清算期间

第二百三十八条清算组在清算期间行

行使下列职权：

使下列职权：

（一）清理公司财产、分别编制资产

（一）清理公司财产、分别编制资产负负债表和财产清单；

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结

（三）处理与清算有关的公司未了结的

124的业务；

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产产生的税款；

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

产；

（七）代表公司参加民事诉讼活动。

第二百四十七条清算组应当自成立第二百三十九条清算组应当自成立之

之日起十日内通知债权人，并于六十日起十日内通知债权人，并于六十日内通

125日内通过报纸等方式公告。债权人应过报纸或者国家企业信用信息公示系统当自接到通知书之日起三十日内，未等方式公告。债权人应当自接到通知书之

58接到通知书的自公告之日起四十五日日起三十日内，未接到通知书的自公告之内，向清算组申报其债权。日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有债权人申报债权，应当说明债权的有关事关事项，并提供证明材料。清算组应项，并提供证明材料。清算组应当对债权当对债权进行登记。在申请债权期间，进行登记。在申请债权期间，清算组不得清算组不得对债权人进行清偿。对债权人进行清偿。

第二百四十八条清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，第二百四十条清算组在清理公司财应当制定清算方案，并报股东大会或产、编制资产负债表和财产清单后，应当者人民法院确认。制订清算方案，并报股东会或者人民法院公司财产在分别支付清算费用、职工确认。

工资、社会保险费用和法定补偿金，公司财产在分别支付清算费用、职工工

126缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所余财产，公司按照股东持有的股份比欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公例分配。司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算期间，公司存续，但不得开展与清算清算无关的经营活动。公司财产在未无关的经营活动。公司财产在未按前款规按前款规定清偿前，将不会分配给股定清偿前，将不会分配给股东。

东。

第二百四十一条清算组在清理公司财

第二百四十九条清算组在清理公司

产、编制资产负债表和财产清单后，发现财产、编制资产负债表和财产清单后，公司财产不足清偿债务的，应当依法向人发现公司财产不足清偿债务的，应当

127民法院申请破产清算。

依法向人民法院申请宣告破产。公司人民法院受理破产申请后，清算组应当将经人民法院裁定宣告破产后，清算组清算事务移交给人民法院指定的破产管应当将清算事务移交给人民法院。

理人。

第二百五十条公司清算结束后，

第二百四十二条公司清算结束后，清算

清算组应当制作清算报告，报股东大组应当制作清算报告，报股东会或者人民

128会或者人民法院确认，并报送公司登

法院确认，并报送公司登记机关，申请注记机关，申请注销公司登记，公告公销公司登记。

司终止。

第二百五十一条清算组成员应当忠第二百四十三条清算组成员履行清算

129于职守，依法履行清算义务。清算组职责，负有忠实义务和勤勉义务。

59成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造

非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组人员因故意或者重大过失给公者重大过失给债权人造成损失的，应当承司或者债权人造成损失的，应当承担担赔偿责任。

赔偿责任。

第二百五十八条本章程的修改，涉

130及公司登记事项的，应当依法办理变删除更登记。

第二百五十九条释义

（一）控股股东，是指其单独或者与

第二百五十条释义

他人一致行动时，可以选出半数以上

（一）控股股东，是指其单独或者与他的董事的股东；其单独或者与他人一

人一致行动时，可以选出半数以上的董事致行动时，持有公司发行在外的30%的股东；其单独或者与他人一致行动时，以上的股份的股东；其单独或者与他

持有公司发行在外的30%以上的股份的

人一致行动时，可以行使公司30%以股东；其单独或者与他人一致行动时，可上的表决权或者可以控制公司的30%

以行使公司30%以上的表决权或者可以以上表决权的行使的股东；其单独或

控制公司的30%以上表决权的行使的股

者与他人一致行动时，以其他方式在东；其单独或者与他人一致行动时，以其事实上控制公司的股东。

131他方式在事实上控制公司的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司

（二）实际控制人，是指通过投资关系、的股东，但通过投资关系、协议或者协议或者其他安排，能够实际支配公司行其他安排，能够实际支配公司行为的为的自然人、法人或者其他组织。

人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直

实际控制人、董事、监事、高级管理

接或者间接控制的企业之间的关系，以及人员与其直接或者间接控制的企业之可能导致公司利益转移的其他关系。但间的关系，以及可能导致公司利益转是，国家控股的企业之间不仅因同受国家移的其他关系。但是，国家控股的企控股而具有关联关系。

业之间不仅因同受国家控股而具有关联关系。

第二百六十二条本章程所称“以上”、第二百五十三条本章程所称“以上”、

132“以内”、“以下”均含本数；“以外”、“低“以内”均含本数；“过”、“以外”、“低于”、于”、“多于”不含本数。“多于”不含本数。

60第二百六十四条本章程附件包括股

第二百五十五条本章程附件包括股东会

133东大会议事规则、董事会议事规则和

议事规则和董事会议事规则。

监事会议事规则。

其他将《公司章程》中有关“股东大会”的表述统一调整为“股东会”

删除《公司章程》中监事会章节，删除《公司章程》中有关“监事会”以及“监其他事”的表述

将《公司章程》中有关“经理（总裁、首席执行官）和其他高级管理人员”的表其他

述统一调整为“高级管理人员”

其他相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据修订情况做相应调整上述《关于取消监事会、变更公司注册资本、修改公司章程并办理工商变更登记的议案》尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。在公司股东大会审议通过前述议案的前提下，股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司董事长或其进一步授权的其他人士办理变更公司注册资本及修改《公司章程》涉

及的相关工商变更登记、备案等事宜。

特此公告。

无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

2025年9月3日

行情