国浩律师（上海）事务所专项核查意见

国浩律师（上海）事务所

关于无锡药明康德新药开发股份有限公司

A 股差异化权益分派事项的专项核查意见

致：无锡药明康德新药开发股份有限公司

国浩律师（上海）事务所接受无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称为“药明康德”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等有关法律法规以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责的精神，对药明康德 A股差异化权益分派事项进行了核查并出具本专项核查意见。

对本专项核查意见的出具，本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《回购指引》等规定及本专项核

查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

2、公司保证已经提供了本所律师认为出具本专项核查意见所必需的、真实的原

始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处；

3、对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律

师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件；

4、本所律师在本专项核查意见中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些

数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所律师对这些国浩律师（上海）事务所专项核查意见数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；

5、本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明；

6、本专项核查意见仅供公司本次 A股差异化权益分派事项之目的使用，未经

本所同意，不得用于其他任何目的。

本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下：

一、本次 A 股差异化权益分派的原因2026年6月9日，公司召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于

2026年以集中竞价交易方式回购公司 A股股份的议案》，同意使用自有资金以集中

竞价交易方式回购公司 A股股份，用于员工持股计划。2026年 6月 25日，公司实施完毕前述回购股份方案，累计通过集中竞价交易方式回购 A股股份 9701231股。

根据《回购指引》第二十二条的规定，公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。截至本专项核查意见出具日，公司 A 股回购专用账户中 9701231股不参与本次 A股权益分派，本次 A股权益分派应当进行差异化权益分派。本次 A股差异化权益分派属于《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》之《第五号——权益分派》中“已回购至专用账户的股份不参与分配”的情形，本次差异化权益分派符合《公司法》《证券法》《回购指引》等法律法规的规定。

二、本次 A 股差异化权益分派方案2026年4月28日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于授权董事会制定中期分红方案的议案》，授权董事会在满足中期分红条件、上限限制的前提下，论证、制定并实施公司2026年度中期分红方案。

2026年8月3日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司

2026年中期利润分配方案的议案》。公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民国浩律师（上海）事务所专项核查意见

币 5.1000元（含税），截至本专项核查意见出具日，公司 A股总股本为 2473280246股，扣除公司 A股回购专用证券账户中的股份 9701231 股，本次实际参与分配的公司 A 股股份总数为 2463579015 股，拟合计派发 A 股现金红利人民币

1256425297.65元（含税）。在实施权益分派股权登记日前公司享有利润分配权 A

股股本（即扣除公司 A股回购专用证券账户上已回购股份）发生变动的，按照每股分配金额不变的原则进行分配，相应调整分配总额。

三、本次 A 股差异化权益分派的具体除权除息方案及计算公式

根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定以及公司提供的相关资料，按照以下公式计算除权除息参考价：

1、实际分派计算的除权（息）参考价格

实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-实际分派的每股现金红利）

÷（1＋流通股份变动比例）其中，实际分派的每股现金红利指参与分配的股东实际收到的每股现金红利，为0.51元。

根据公司第四届董事会第五次会议审议通过的利润分配方案，本次利润分配仅进行现金红利分配，不涉及送股及资本公积金转增股本，因此公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为“0”。

2、虚拟分派计算的除权（息）参考价格

虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的每股现金红利）

÷（1＋流通股份变动比例）其中，虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的 A股股本总数×实际分派的每股现金红利）÷公司 A股总股本=（2463579015×0.51）÷2473280246=0.51元（结果保留两位小数）。

根据公司第四届董事会第五次会议审议通过的利润分配方案，本次利润分配仅进行现金红利分配，不涉及送股及资本公积金转增股本，因此公司流通股不会发生国浩律师（上海）事务所专项核查意见变化，流通股份变动比例为“0”。

3、除权除息参考价格影响

基于前文所述，以公司本次提交 A股差异化权益分派除权除息业务申请前一交易日（即2026年8月3日）收盘价128.50元/股计算的除权（息）参考价格如下（结果保留两位小数）：

公司实际分派计算的除权（息）参考价格=前收盘价格-0.51=128.50-0.51=127.99

元/股

公司虚拟分派计算的除权（息）参考价格=前收盘价格-0.51=128.50-0.51=127.99

元/股

公司除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚

拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格

=|127.99-127.99|÷127.99=0.00%。差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下。

综上所述，公司本次 A股差异化权益分派对除权（息）参考价影响较小。

四、核查意见经核查，本所律师认为，公司本次 A股差异化权益分派符合《公司法》《证券法》《回购指引》等法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

（以下无正文）国浩律师（上海）事务所专项核查意见（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司 A股差异化权益分派事项的专项核查意见》之签章页）

国浩律师（上海）事务所

负责人：_______________经办律师：_______________徐晨王恺

_______________龚立雯年月日