药明康德:关于修改公司章程的公告

证券代码：603259证券简称：药明康德公告编号：临2026-031

无锡药明康德新药开发股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为积极响应香港市场的无纸证券市场制度，加强公司治理与投资者参与，无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月3日召

开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于修改公司章程的议案》。

根据香港联合交易所有限公司《无纸证券市场指引》的相关规定，公司拟对《公司章程》进行如下修订，以符合实行无纸证券市场制度的规定。

修订前修订后

第一条为维护公司、股东、职工第一条为维护公司、股东、职工

和债权人的合法权益，规范无锡药明和债权人的合法权益，规范无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的组织和称“公司”或“本公司”）的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、《上市公券和上市管理试行办法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《香港联合交易所上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关“《香港上市规则》”）、《证券及规定，制定本章程。期货条例》（香港法例第571章）（以下简称“《证券及期货条例》”）、

《证券及期货（无纸证券市场）规则》（香港法例第 571AS章）（以下简称“《无纸证券市场规则》”）和其他

有关规定，制定本章程。

第三十条所有股本已缴清的 H 第三十条所有股本已缴清的 H股，皆可依据本章程自由转让；但是股，皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下述条件，否则董事会可拒对于属无纸化形式的 H股，董事会有

1绝承认任何转让文件，并无需申述任权拒绝办理下列转让：（1）该指明请

何理由：求未按照核准证券登记机构的运作规

H 则发送，或已递交转让文书；（2）公（一）与任何股所有权有关的H 司已启动无纸化转换，且就该无纸化或会影响股所有权的转让文件及其转换应付的无纸化转换费用尚未支他文件，均须登记，并须就登记按《香

付；（3）H股的转让人、受让人或法港上市规则》规定的费用标准向公司

定承继人（视情况而定）并非公司核支付费用，且该费用不得超过《香港准证券登记机构所运营的无纸证券登上市规则》中不时规定的最高费用；

记及转让系统的系统参与者；（4）若

（二）转让文据只涉及 H股； H 股为纸质形式，则根据适用规则，未收到或已被拒绝就该 H股（或同一

（三）转让文据已付应缴香港法证书所涵盖的任何其他 H股）提出的律要求的印花税；

无纸化转换请求；对于以纸质形式持

（四）应当提供有关的股票，以有的 H 股，除非符合下述条件，否则

及董事会所合理要求的证明转让人有董事会可拒绝承认任何转让文件，并权转让股份的证据；无需申述任何理由：

（五）如股份拟转让予联名持有（一）与任何 H股所有权有关的人，则联名登记的股东人数不得超过或会影响 H股所有权的转让文件及其四名；他文件，均须登记，并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向公司

（六）有关股份没有附带任何公

或公司核准证券登记机构支付费用，司的留置权。

且该费用不得超过《香港上市规则》

如果董事会拒绝登记股份转让，中香港联交所不时规定的最高费用，公司应在转让申请正式提出之日起二或《核准证券登记机构守则》或其他个月内给转让人和受让人一份拒绝登适用规则或守则所规定的最高费用；

记该股份转让。

（二）转让文据只涉及 H股；

（三）转让文据已付应缴香港法律要求的印花税；

（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；

（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人数不得超过四名；

（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。

如果董事会拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起二个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。

2第三十一条所有 H 股的转让皆第三十一条所有 H股的转让，若

应采用一般或普通格式或任何其他为为纸质形式，皆应采用一般或普通格董事会接受的格式的书面转让文据式或任何其他为董事会接受的格式的（包括香港联交所不时规定的标准转书面转让文据（包括香港联交所不时让格式或过户表格）；而该转让文据规定的标准转让格式或过户表格）；

仅可以采用手签方式或者加盖公司有而该转让文据仅可以采用手签方式或

效印章（如出让方或受让方为公司）。者加盖公司有效印章（如出让方或受如出让方或受让方为依照香港法律不让方为公司）。如出让方或受让方为时生效的有关条例所定义的认可结算依照香港法律不时生效的有关条例所所（以下简称“认可结算所”）或其定义的认可结算所（以下简称“认可代理人，转让文据可采用手签或机印结算所”）或其代理人，转让文据可形式签署。采用手签或、机印形式签署或依据适用要求以电子方式作出。

所有转让文据应备置于公司法定

地址或董事会不时指定的地址。所有以纸质形式持有的 H股转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。对于以无纸化形式持有的 H 股，其转让应通过按照公司核准证券登记机构的运作规则及《无纸证券市场规则》发出的经核证的无

纸化讯息进行，无需提交实体转让文书。若有关纸质证券（包括无纸证券市场）的相关法律法规此后发生任何变更，则以届时适用的最新法律法规为准。此外，自公司的 H股成为参与证券之日（以下简称“参与日”）（包括该日）起，以纸质形式持有的 H 股必须先进行无纸化转换，方可按照上述程序进行转让。

第三十六条公司股票采用记名第三十六条公司股票采用记名式，并采用纸面形式或者国务院证券式，并可以采用纸面形式、无纸化形监督管理机构规定的其他形式。公司式或者国务院证券监督管理机构规定股票应当载明的事项，除《公司法》的其他形式。公司股票应当载明的事规定的外，还应当包括公司股票上市项，除《公司法》规定的外，还应当地证券交易所要求载明的其他事项。包括公司股票上市地证券交易所要求载明的其他事项。

如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上“无投如公司的股本包括无投票权的股票权”的字样。如股本包括附有不同份，则该等股份的名称须加上“无投投票权的股份，则每一类别股份（附票权”的字样。如股本包括附有不同有最优惠投票权的股份除外）的名称，投票权的股份，则每一类别股份（附均须加上“受限制投票权”或“受局有最优惠投票权的股份除外）的名称，限投票权”的字样。均须加上“受限制投票权”或“受局

3公司发行的 H股，可以按照香港限投票权”的字样。

法律、香港联交所的要求和证券登记

公司发行的 H股，可以按照香港存管的惯例，采取境外存股证形式或法律、香港联交所的要求和证券登记者股票的其他派生形式。

存管的惯例，采取境外存股证形式或者股票的其他派生形式

自参与日（包括该日）起，公司将不再就任何此类 H股签发新的股票证书。

为免生疑问，前述规定适用于（但不限于）以下情形：

（一）在本公司 H股进行任何发

行、配发、转让、法定转移、合并或分拆后，若该等发行、配发、转让、法定转移、合并或分拆于参与日或之后在股东名册上进行登记；或

（二）无论出于何种原因，H 股

持有人申请更换该 H股的股票证书，而补发股票证书在参与日前尚未签发。

上述任何规定均不影响本公司在

参与日前已发行且未注销的任何 H 股股票证书的有效性。

第三十八条公司依据证券登记第三十八条公司依据公司核准

机构提供的凭证建立股东名册，并根证券登记机构提供的股票证书及/或无据公司股票上市地相关规则登记以下纸化记录，或证券登记机构提供的凭事项（如适用）：证建立股东名册，并根据公司股票上市地相关规则登记以下事项（如适

（一）各股东的姓名（名称）、用）：

地址（住所）、职业或性质；

（一）各股东的姓名（名称）、

（二）各股东所持股份的类别及地址（住所）、职业或性质；

其数量；

（二）各股东所持股份的类别及

（三）各股东所持股份已付或者其数量；

应付的款项；

（三）各股东所持股份已付或者

（四）各股东所持股份的编号；

应付的款项；

（五）各股东登记为股东的日期；

（四）各股东所持股份的编号；

（六）各股东终止为股东的日期。

（五）各股东登记为股东的日期；

股东名册是证明股东持有公司股

（六）各股东终止为股东的日期。

4份的充分证据。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

在遵守本章程及其他适用规定的前提下，公司股份一经转让，股份受在遵守本章程及其他适用规定的让方的姓名（名称）将作为该等股份前提下，公司股份一经转让，股份受的持有人，列入股东名册内。让方的姓名（名称）将作为该等股份的持有人，列入股东名册内。

股票的转让和转移，须到公司委托的境内外股票过户登记机构办理登股票的转让和转移，须到公司委记，并登记在股东名册内。托的境内外股票过户登记机构办理登记，并登记在股东名册内。

第三十九条公司可以依据国务第三十九条公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管院证券监督管理机构与境外证券监管

机构达成的谅解、协议，将公司境外机构达成的谅解、协议，将公司境外上市股份的股东名册存放在境外，并上市股份的股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。H 股股东名委托境外代理机构管理。H 股股东名册正本的存放地为香港，供股东查阅；册正本的存放地为香港，供股东查阅；

但公司可以根据香港《公司条例》相但公司可以根据香港《公司条例》相关条例暂停办理股东登记手续。关条例暂停办理股东登记手续。

公司应当将境外上市股份的股东公司应当将境外上市股份的股东名册副本备置于公司住所；受委托的名册副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市境外代理机构应当随时保证境外上市

股份股东名册正、副本的一致性。股份股东名册正、副本的一致性。

境外上市股份股东名册正、副本境外上市股份股东名册正、副本

的记载不一致时，以正本为准。的记载不一致时，以正本为准。

公司可依照适用的监管规则，就H股发行实物股票证书及/或采用无纸化发行及交易安排。凡姓名载入股东名册登记为 H股股东之人士，均有权通过无纸证券登记及转让系统、香港中央结算有限公司运营的中央结算及交收系统（以下简称“中央结算及交收系统”），或根据《证券及期货条例》及《无纸证券市场规则》批准并符合

《香港上市规则》及其他相关规定的

任何其他系统，以无纸化形式持有其股份。

尽管有前述规定，自参与日（包括该日）起，本公司其后发行或配发的任何 H 股均应仅以无纸化形式发行，且不得就该等 H股签发股票证书。

任何 H股如以无纸化形式发行或

5已完成无纸化转换，则该 H股将在股

东名册中以无纸化形式登记。

就属于参与证券的 H 股而言，股东名册中的登记记录应具有《无纸证券市场规则》所规定的证据效力及其他效力。股东名册内有关该等 H股持有人的任何记录如有变更，均应按照《无纸证券市场规则》及《核准证券登记机构守则》通知持有人。

公司应遵守所有适用法律法规，以便其 H 股能以无纸化形式持有、转

让和登记，包括按照无纸证券市场制度要求落实公司行为电子化处理。股票证书应载明适用监管要求所规定的事项。

第四十一条境外上市股份股东第四十一条境外上市股份股东

遗失股票，申请补发的，可以依照境遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市股份股东名册正本存放地的法外上市股份股东名册正本存放地的法

律、法规、证券交易场所规则或者其律、法规、证券交易场所规则或者其

他有关规定处理。他有关规定处理。凡 H股股东名册上记载的任何股东，或任何要求公司将其名称记入 H股股东名册的人士，若对其名下以无纸化形式登记的 H股的

电子登记记录提出异议或发现错误，该股东或人士可向公司及公司委任的核准证券登记机构申请更正该登记记录；若该等 H股为纸质形式且相关股

票证书已遗失，则该股东或人士可向公司申请就该等股份补发新的股票证书。境外上市股份持有人就无纸化证券的登记记录申请更正，或就遗失的纸质证券申请补发新股票证书的任何申请，均可依据境外上市股份股东名册正本存放地的法律、证券交易所规

则、规范无纸证券市场的相关监管规则以及其他适用法规处理。但对于属于参与证券的 H股，不得补发股票证书；倘若股票证书遭污损、破损、遗

失或损毁，该股票证书所对应的 H 股可依据本公司 H股上市地证券监管机构的适用规则办理无纸化转换。

6第四十四条公司普通股股东享第四十四条公司普通股股东享

有下列权利：有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主（二）依法请求召开、召集、主

持、参加或者委派股东代理人参加股持、参加或者亲自、以电子方式或者东会，并行使相应的表决权；委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督管理，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督管理，提出建议或者质询；

（四）依照公司股票上市地的法

律、行政法规、部门规章、规范性文（四）依照公司股票上市地的法

件、证券交易所的上市规则及本章程律、行政法规、部门规章、规范性文

的规定转让、赠与或质押其所持有的件、证券交易所的上市规则及本章程股份；的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、（五）查阅公司章程、股东名册、

财务会计报告；股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按

其届时所持有的股份份额参加公司剩（六）公司终止或者清算时，按余财产的分配；其届时所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要求公（七）对股东会作出的公司合司收购其股份；并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、（八）公司股票上市地的法律、

证券交易所的上市规则或本章程规定行政法规、部门规章、规范性文件、的其他权利。证券交易所的上市规则或本章程规定的其他权利。

公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益公司不得只因任何直接或间接拥而行使任何权力以冻结或以其他方式有权益的人士并无向公司披露其权益损害其所持股份附有的任何权利。而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持股份附有的任何权利。

第七十三条公司召开年度股东第七十三条公司召开年度股东会，应当于会议召开二十个工作日前会，应当于会议召开二十个工作日前发出书面通知；召开临时股东会，应发出书面通知；召开临时股东会，应当于会议召开十个工作日或者十五日当于会议召开十个工作日或者十五日（以较长者为准）前发出书面通知。（以较长者为准）前发出书面通知。

书面通知应将会议拟审议的事项以及书面通知应以规定的方式作出，包括

7开会的日期和地点告知所有在册股但不限于邮寄、电子通讯、公告，且东。应将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。

公司计算前述“二十个工作日”、

“十个工作日”、“十五日”的起始公司计算前述“二十个工作日”、期限时，不包括会议召开当日及通知“十个工作日”、“十五日”的起始发出当日。期限时，不包括会议召开当日及通知发出当日。

第七十九条个人股东亲自出席第七十九条个人股东亲自或通会议的，应出示本人身份证或其他能过电子方式出席会议的，应出示本人够表明其身份的有效证件或证明；代身份证或其他能够表明其身份的有效

理他人出席会议的，代理人应出示本证件或证明；代理他人出席会议的，人有效身份证件、股东授权委托书。代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法法人股东应由法定代表人或者法定代表人出席会议的，应出示本人身定代表人委托的代理人出席会议。法份证、能证明其具有法定代表人资格定代表人出席会议的，应出示本人身的有效证明；代理人出席会议的，代份证、能证明其具有法定代表人资格理人应出示本人身份证、法人股东单的有效证明；代理人出席会议的，代位的法定代表人依法出具的书面授权理人应出示本人身份证、法人股东单委托书。位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第八十条股东应当以书面形式第八十条股东应当以书面形式委托代理人。或电子方式委托代理人。

股东出具的委托他人出席股东会股东出具的委托他人出席股东会

的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞列入股东会议程的每一审议事项投赞

成、反对或者弃权票的指示等；成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期（四）委托书签发日期和有效期限；限；

（五）委托人签名（或盖章）。（五）委托人签名（或盖章）。

委托人为法人股东的，应加盖法人单委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。位印章（如适用）。

第一百九十四条公司的财务报第一百九十四条公司的财务报

8告应当在召开年度股东会的二十日以告应当在召开年度股东会的二十日以

前备置于本公司，供股东查阅。公司前备置于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。的财务报告。

除本章程另有规定外，公司至少除本章程另有规定外，公司至少应当在年度股东会召开前二十一日前应当在年度股东会召开前二十一日前将前述报告或董事会报告连同资产负将前述报告或董事会报告连同资产负债表（包括法例规定须附录于资产负债表（包括法例规定须附录于资产负债表的每份文件）及损益表或收支结债表的每份文件）及损益表或收支结算表，或财务摘要报告，由专人或以算表，或财务摘要报告，由专人或以邮资已付的邮件、香港联交所允许的邮资已付的邮件、电子通讯方式或香

其他方式寄给每个 H 股的股东，收件港联交所允许的其他方式寄给每个 H人地址以股东名册登记的地址为准。股的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。

第二百二十条公司通知以专人第二百二十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送自交付邮局之日起第五个工作日为送

达日期；公司通知以公告方式送出的，达日期；公司通知以公告方式送出的，

第一次公告刊登日为送达日期；公司第一次公告刊登日为送达日期；公司

通知以传真方式送出的，发出之日为通知以传真方式送出的，发出之日为送达日期。送达日期。即使 H股股东不时选择以电子方式接收任何通知或文件，该股东仍可随时要求公司在电子文本之外，向其发送其作为股东有权获得的任何通知或文件的纸质副本。

就 H股而言，在适用法律允许的范围内，且除非《香港上市规则》另有限制或禁止，公司应当：

（一）接受股东及证券持有人以电子方式发出的指示（包括但不限于股息选择指示、付款选择指示、对“可供电子方式传送的公司通讯”（定义见《香港上市规则》）的回应，以及有关任何证券持有人会议的任何指示，如出席会议意向、委任代表、撤销代表委任及投票指示），但须遵守董事会不时确定的合理身份验证措施；

（二）当公司向股东及证券持有

9人作出认购任何新证券的要约时，可

通过任何电子方式或董事会认为适当的其他方式收取股东及证券持有人的付款；和

（三）通过任何电子方式或董事会认为适当的其他方式支付与公司任何行动相关的任何应付款项（包括公司就其行动向股东及证券持有人支付的款项，如股息及其他权益分派、供股、公开发售及向特定类别持有人作出优先要约有关的事项，及/或（如适用）超额认购退款；以及与收购及私有化相关的付款）。

第二百五十条释义第二百五十条释义

（一）控股股东，是指其单独或（一）控股股东，是指其单独或

者与他人一致行动时，可以选出半数者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事的股东；其单独或者与他以上的董事的股东；其单独或者与他