药明康德:关于拟发行人民币67.8亿元于2027年到期之美元结算零息可转换债券的公告

证券代码：603259证券简称：药明康德公告编号：临2026-019

无锡药明康德新药开发股份有限公司

关于拟发行人民币67.8亿元于2027年到期之美元结算零息可转换

债券的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为支持无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）全球化能力及产能建设，并进一步丰富公司投资人群体，提高港股流动性，根据2024年年度股东大会审议通过的《关于授权董事会发行境内外债务融资工具的议案》和 2025年年度股东会审议通过的《关于给予董事会增发公司 A股和/或 H股股份一般性授权的议案》项下股东（大）会对董事会发行债务融资

工具额度以及发行股份额度的授权，并经公司第四届董事会第二次会议审议通过，公司拟发行人民币67.8亿元于2027年到期之美元结算零息可转换债券（以下简称“债券”，前述发行事项以下简称“本次发行”）。

一、本次发行概述

2026年5月14日（交易时间后），本公司与经办人摩根士丹利亚洲有限公

司、Citigroup Global Markets Limited及高盛（亚洲）有限责任公司（以下统称“经办人”）签署认购协议，根据该协议，在达成该协议所述条件的前提下，本公司同意发行，且经办人个别而非共同地同意认购和支付（或促使认购人认购和支付）本金为人民币67.8亿元的债券。

上述债券可在认购协议约定的条款及条件下转换为公司 H股普通股股票，初始转换价为每股（H股）153.00港元，相比(i)于 2026年 5月 14日（即签署认购协议的交易日）在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）

所报最后收盘价每股（H股）130.10港元溢价约 17.60%；及(ii)截至签署认购

协议日期前连续五个交易日在香港联交所所报平均收盘价约每股（H 股）

137.78港元溢价约11.05%。

1假设按初始转换价每股（H股）153.00港元全部转换为股份，则债券将转

换为约 51146959 股 H 股，相当于本公告日本公司已发行总 H 股股本约

10.02%及本公司已发行总股本约1.71%，以及全部发行债券转换为股本后的已

发行总 H 股股本约 9.11%及全部发行债券转换为股本后的已发行总股本约

1.69%。转换股份将全部缴足，并于各方面与有关登记日期当时已发行的 H股享有同等权益。

转换股份的面值总额为人民币51146959元。根据认购估计所得款项净额约10.23亿美元，及债券全数转换产生的51146959股转换股份计算，每股转换股份的净发行价估计约为156.68港元。

二、募集资金用途

待债券发行完成后，认购债券所得款项总额将约为10.34亿美元，而认购债券所得款项净额（扣除经办人佣金以及与本次发行相关的其他估计应付开支）

将约为10.23亿美元。本公司拟将所得款项用于：（1）约90%将用于全球产能和能力发展；及（2）约10%将用于一般公司用途。

三、对股权结构的影响

本公司于本公告日及于本次发行的债券全部转换为股份后的股本结构如下：

按初始转换价格每股（H股）

截至本公告披露日（发行前）153.00港元全部转换为股份后股东占已发行总占已发行总股份股份数目股份股份数目股本的比例股本的比例类别（股）类别（股）

（%）（%）实际控制人控制的股东和与实际控制人签

A股 487864151 16.35 A股 487864151 16.08署投票委托书的股东（附注1）

其他A股持有人 A股 1985416095 66.54 A股 1985416095 65.42

H股持有人 H股 510476909 17.11 H股 510476909 16.82

债券持有人 - - - H股 51146959 1.69

总计-2983757155100.00-3034904114100.00

附注：

1、Ge Li（李革）、张朝晖、刘晓钟通过签署有关一致行动的协议，约定其作为本公司股东和董事将

在本公司股东会和董事会上就所有决策事宜保持一致行动，为本公司的实际控制人。截至本公告披露日，

2本公司实际控制人通过其控制的股东和与其签署投票委托书的股东的架构共同控制本公司合计16.35%的表决权。本次发行不会导致公司实际控制人发生变更。

2、上表中金额的合计与各项值之和间的差额，均为四舍五入所致。

四、债券相关主要条款

债券相关主要条款概述如下：

发行人：无锡药明康德新药开发股份有限公司

债券：人民币67.8亿元于2027年到期之美元结算零息可转换债券，可由持有人选择按初始转换价每股（H 股）

153.00港元转换为每股面值人民币1.00元的本公司已

缴足 H股

发行价：债券本金额之103.5%

到期日：2027年5月22日或前后

利息：债券不计利息

形式及面值：债券将以记名形式按每份人民币2000000元的特定面值及超出部分以人民币1000000元的整数倍发行

转换期：按照条款及条件及在其限制下，债券持有人有权于发行日后直至到期日前第十个工作日营业时间结束时（以寄存有关债券转换证明文件当地时间计，包括首尾两日）为止或（若本公司于到期日前要求赎回债券）直至并包括指定债券赎回日期前不迟于第十个工作日（以上述地点时间计）营业时间结束时（以上述地点时间计）为止，随时行使任何债券所附带之转换权，但若持有人已行使权利要求本公司根据条款及条件赎回或购回债券，则不可行使债券转换权，前提是转换权须根据任何适用财政或其他法律或法规或条款及条件所载规定行使

转换价：转换后发行 H股之价格初始为每股（H股）153.00港元，但如条款及条件进一步阐释，在 H股合并、分拆或重新分类、利润或储备资本化、资本分配、以低于

3当前市价95%进行供股或发行股份期权、以低于当前

市价95%进行其他证券供股、以低于当前市价95%进

行其他发行、以低于当前市价95%修订转换权，向H股股东提呈其他要约、其他事件、普通股进一步分类及发生控制权变动的情况下会作出调整

发生控制权变动时的若发生控制权变动，本公司须根据条款及条件在获悉该调整：控制权变动后七日内书面通知债券持有人、受托人及根

据代理协议委任的代理（“控制权变动通知”）。在发出控制权变动通知后，经行使转换权，以使债券的相关转换日（“转换日”）在(i)相关控制权变动与(ii)向债券持有人发出控制权变动通知之日二者中较迟者后30日内（“控制权变动转换期”），则转换价应按下列公式调整：

NCP=OCP/(1 + (CP x c/t))

其中：

“NCP”＝有关调整后的转换价；

“OCP”＝有关调整前的转换价。为免生疑问，OCP须为于相关转换日适用的转换价；

转换溢价（“CP”）＝20%（以分数列示）；

“c”＝控制权变动转换期首日（包括该日）至到期日（不包括该日）的天数；及

“t”＝发行日（包括该日）至到期日（不包括该日）的天数，但转换价不得降至低于不时适用的法律法规允许的水平（如有）

到期赎回：除非先前根据条款及条件规定赎回、转换或购买及注销，否则本公司将于到期日按本金额的美元等值赎回各债券

因税项原因赎回：若本公司于紧接发出税务赎回通知前使受托人信纳，(i)由于中国或中国香港或拥有税项权力的任何政治分

4部或税务主管部门之法例或规例出现任何变动或修订，或有关法例或规例的一般适用性或官方诠释出现变动，而该等变动或修订于2026年5月14日或之后生效，导致本公司须支付或将有责任支付条款及条件中规定或所述的额外税款；及(ii)本公司采取合理措施后

亦无法规避上述责任，则本公司向受托人、主要代理人及债券持有人发出不少于30日但不多于60日之通知后（该通知不可撤回），可随时选择按相当于本金额的美元等值的赎回价赎回全部（而非部分）债券，但不得早于本公司就支付当时应付债券款项而须缴付额外税款的最早日期前90日发出该赎回通知。若本公司行使其税务赎回权，则各债券持有人有权选择其债券不被赎回。在此情况下，于有关赎回日期后到期的任何款项须扣除或预提需要扣除或预提的任何税项

本公司选择赎回：在向债券持有人、受托人及主要代理人发出不少于30

天但不超过60天的通知（“选择赎回通知”）（该通知不可撤回）后，(i)于 2026年 6月 21日之后但于到期日前的任何时间，前提是不得进行任何赎回，除非于连续 30个 H股证券交易所营业日内的任何 15个 H

股证券交易所营业日内，且该等 H股证券交易所营业日的最后一个 H股证券交易所营业日不得早于该赎回

通知发出日前 10日，每一 H股于该等 15个 H股证券交易所营业日内每个营业日的收市价（按各交易日适用的现行汇率换算为人民币）均至少为当时适用转换

价的 120%（按固定汇率换算为人民币）；或(ii)若于

任何时间，未转换债券的本金总额少于原先已发行本金总额（包括任何根据条款及条件随后发行的债券）

的10%，则本公司可按本金额的美元等值赎回全部（而非部分）债券

5相关事件赎回：于发生相关事件（定义见下文）后，各债券持有人将有

权按其选择要求本公司于相关事件评估日期按本金额的美元等值赎回该债券持有人的全部或仅部分债券

“相关事件”指发生以下任何事件：

(i) 控制权发生变动；

(ii) 下市；或