证券代码：603259证券简称：药明康德公告编号：临2025-061

无锡药明康德新药开发股份有限公司

关于公司下属全资子公司之间股权划转的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、股权划转概述

为优化组织结构，明确国内实体经营企业和控股平台企业的分工及权责，无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）根据对子公司业务和职

责梳理后，决定将部分子公司股权划转至公司新设国内控股型全资子公司。

现公司拟将上海药明康德新药开发有限公司（以下简称“上海药明”）持有

权益的上海合全药业股份有限公司（以下简称“标的公司”）98.9%的股份全部

划转给药明康德（上海）医药研发有限公司（以下简称“药明研发”，前述划转事项以下简称“本次股权划转”）。本次股权划转完成后，药明研发将直接持有标的公司98.9%股份。本次股权划转不涉及公司合并报表范围变化，不改变标的公司实质经营活动，不会对标的公司主体利润和整体权益产生任何影响。

本次股权划转所涉事项在公司董事会审议权限范围内，无需提请股东大会审议，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、本次股权划转相关方

（一）划出方

本次股权划转的划出方为上海药明，其基本情况如下：

统一社会信用代码： 91310115737480897E

主营业务：小分子药物的发现、研发服务

住所：中国（上海）自由贸易试验区富特中路288号1号楼

成立时间：2002年4月2日

法定代表人：张朝晖

1注册资本：人民币1245720万元

（二）划入方

本次股权划转的划入方为药明研发，其基本情况如下：

统一社会信用代码： 91310115MAELD2HG70

主营业务：技术服务、技术开发和技术咨询

住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位

368室

成立时间：2025年6月10日

法定代表人：张朝晖

注册资本：人民币500万元

（三）标的公司的基本情况

本次股权划转的标的公司为上海合全药业股份有限公司，其基本情况如下：

统一社会信用代码： 91310000746539459M

主营业务：小分子药物的工艺研发、改进与生产服务

住所：上海市金山区月工路9号

成立时间：2003年1月23日

法定代表人：张峰

注册资本：人民币53133.8441万元标的公司最近一年一期的主要财务数据请见公司于2025年3月18日和2025年 7月 29 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）刊登的《2024年年度报告》

和《2025年半年度报告》。

三、本次股权划转履行的审批程序公司于2025年9月2日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司下属全资子公司之间股权划转的议案》，同意本次股权划转方案，并授权公司管理层及其进一步授权的授权人士负责和具体实施本次股权划转的全部事宜，包括但不限于方案细节和步骤的确定，相关协议的签订，办理税务处理、工商变更等相关监管部门的审批、登记或备案手续等。

2本次股权划转所涉事项经财务部初步测算在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

四、本次股权划转对上市公司的影响

本次股权划转有利于优化公司组织结构，明确国内实体经营企业和控股平台企业的分工及权责，且仅属于公司下属全资子公司之间的股权划转，本次股权划转不涉及公司合并报表范围变化，不改变标的公司实质经营活动，不会对标的公司主体利润和整体权益产生任何影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、风险提示

本次股权划转的具体方案、实施进度仍具有不确定性。本次股权划转方案最终实施尚需完成相关协议具体签署以及相关税务机关审批及工商备案登记等程序。

特此公告。

无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

2025年9月3日

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