证券代码：603260证券简称：合盛硅业公告编号：2024-011

合盛硅业股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

合盛硅业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月19日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及制定、修订部分公司制度的议案》，现将有关情况如下：

一、修订公司章程的情况为进一步提高公司规范运作水平，促进公司高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关

法律法规，结合公司经营发展需要，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。

主要修订内容如下：

修订前修订后

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司系由浙江合盛硅定成立的股份有限公司。公司系由浙江合盛硅业有限公司整体变更设立，由宁波合盛集团有业有限公司整体变更设立，由宁波合盛集团有限公司与富达实业公司、美勤（香港）有限公限公司与富达实业公司、美勤（香港）有限公

司、新疆启远股权投资管理有限公司、新疆启司、新疆启远股权投资管理有限公司、新疆启

恒股权投资管理有限公司、宁波统宏企业管理恒股权投资管理有限公司、宁波统宏企业管理

咨询合伙企业（有限合伙）、新疆腾容股权投咨询合伙企业（有限合伙）、新疆腾容股权投

资有限合伙企业、厦门德馨行企业管理合伙企资有限合伙企业、厦门德馨行企业管理合伙企业（有限合伙）、慈溪市合众电器有限公司等业（有限合伙）、慈溪市合众电器有限公司等

9名发起人认购公司发行的全部股份，经浙江9名发起人认购公司发行的全部股份，经浙江

省商务厅批准后在浙江省工商行政管理局注省商务厅批准后在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号为册登记，取得营业执照，营业执照号为

913304007782903872。913304007782903872。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照法第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权

（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合

因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股公司不进行买卖本公司股份的活动。票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

新增第二十四条公司收购本公司股份，可以通过

公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章

程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十四条公司收购本公司股份，可以选择第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）

下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三监会认可的其他方式。条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）第二十六条公司依照本章程第二十三条第一

项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定形的，应当自收购之日起10日内注销；属于收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）

项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规司股份数不得超过本公司已发行股份总额的定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行10%，并应当在3年内转让或者注销。

股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。

第二十九条公司董事、监事、总经理和其他第三十条公司董事、监事、总经理和其他高

高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内将其持有的本公司股票或者其他具有股权性卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情定执行的，股东有权要求董事会在30日内执形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权有权为了公司的利益以自己的名义直接向人性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款及利用他人账户持有的股票或者其他具有股的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款责任规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法第四十一条股东大会是公司的权力机构，依

行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针

投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职

代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事

（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审

准监事会报告；（六）审议批准公司的年度财议批准监事会报告；（六）审议批准公司的年

务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准

的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）

司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）

发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、

分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十一）修改本章程；（十二）对公司聘用、（十一）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议批解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议批

准第四十一条规定的担保事项；（十四）审议准第四十二条规定的担保事项；（十四）审议

公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最

近一期经审计总资产30%的事项；（十五）审近一期经审计总资产30%的事项；（十五）审

议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议

股权激励计划；（十七）审议法律、行政法规、股权激励计划和员工持股计划；（十七）审议

部门规章或本章程规定应当由股东大会决定法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的权的形式由董事会或其他机构和个人代为行职权不得通过授权的形式由董事会或其他机使。构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保行为，须经股第四十二条公司下列对外担保行为，须经股

东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股

子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计经审计净资产的50%以后提供的任何担保；净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资

一期经审计总资产的30%以后提供的任何担产的30%以后提供的任何担保；（三）公司在

保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象一年内担保金额超过公司最近一期经审计总

提供的担保；（四）单笔担保额超过公司最近资产30%的担保；（四）为资产负债率超过

一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保

实际控制人及其关联方提供的担保；（六）按额超过公司最近一期经审计净资产10%的担

照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提

上海证券交易所相关规则和本章程规定，须经供的担保；（七）按照法律、行政法规、部门股东大会审议通过的其他对外担保。规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则和本章程规定，须经股东大会审议通过的其他对外担保。

第四十六条独立董事有权向董事会提议召开第四十七条独立董事有权向董事会提议召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提临时股东大会，独立董事向董事会提议召开临出。对独立董事要求召开临时股东大会的提时股东大会的，应当经全体独立董事过半数同议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程意，并应当以书面形式向董事会提出。对独立的规定，在收到提议后10日内提出同意或不董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会到提议后10日内提出同意或不同意召开临时决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临事会不同意召开临时股东大会的，应说明理时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日由。内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。

第五十五条股东大会的通知包括以下内容：第五十六条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）

提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的提交会议审议的事项和提案；（三）以明显

文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权

席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务

设联系人姓名、联系方式。······常设联系人姓名、联系方式；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。······

第七十七条下列事项由股东大会以特别决议第七十八条下列事项由股东大会以特别决议

通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）

公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）

程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出大资产或者担保金额超过公司最近一期经审售重大资产或者担保金额超过公司最近一期

计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；

法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及会以普通决议认定会对公司产生重大影响而股东大会以普通决议认定会对公司产生重大需要以特别决议通过的其他事项。影响而需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）以其所第七十九条股东（包括股东代理人）以其所

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小股份享有一票表决权。

投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决股东大会审议影响中小投资者利益的重大事应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该计票结果应当及时公开披露。

部分股份不计入出席股东大会有表决权的股公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条股份不计入出席股东大会有表决权的股份总件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东数。

投票权应当向被征集人充分披露具体投票意股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最定比例部分的股份在买入后的三十六个月内低持股比例限制。不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决

权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。除法定条件外，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第九十六条董事由股东大会选举或更换，每第九十七条董事由股东大会选举或更换，并届任期三年。董事任期届满，连选可连任。董可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其每届任期三年，任期届满，连选可连任。······职务。······

第一百〇五条公司设独立董事，独立董事人第一百〇六条公司设独立董事，独立董事人

数不得少于董事会成员的三分之一。数不得少于董事会成员的三分之一，且至少包独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉括一名会计专业人士。

义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉规范性文件和本章程的要求，认真履行职责，义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、维护公司整体利益，关注公司股东的合法权益规范性文件和本章程的要求，认真履行职责，不受损害。维护公司整体利益，关注公司股东的合法权益独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期不受损害。

届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期六年。届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第一百〇六条担任独立董事应当符合下列基第一百〇七条担任独立董事应当符合下列基

本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有本条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；（二）具关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）备中国证监会相关规定所要求的独立性；（三）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上

具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和

律；（四）具有五年以上法律、经济或者其他规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

中国证监会、上海证券交易所以及本章程规定（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信的其他条件。等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百〇七条下列人员不得担任独立董事：第一百〇八条独立董事必须保持独立性。下

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其列人员不得担任独立董事：（一）在上市公司直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持

岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的有上市公司已发行股份百分之一以上或者是兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已上市公司前十名股东中的自然人股东及其配

发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有

自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间上市公司已发行股份百分之五以上的股东或

接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配

者在公司前五名股东单位任职的人员及其直偶、父母、子女；（四）在上市公司控股股东、

系亲属；（四）在公司实际控制人及其附属企实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、

业任职的人员；（五）为公司及其控股股东或父母、子女；（五）与上市公司及其控股股东、

者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）人员、合伙人及主要负责人；（六）在与公司为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其

及其控股股东或者其各自的附属企业具有重各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等

大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告位担任董事、监事或者高级管理人员；（七）上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员

最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具

员；（八）被中国证监会采取证券市场禁入措有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）施，且仍处于禁入期的；（九）被证券交易所法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高所业务规则和本章程规定的不具备独立性的

级管理人员的；（十）最近三年内受到中国证其他人员。

监会处罚的；（十一）最近三年内受到证券交独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并易所公开谴责或两次以上通报批评的；（十二）将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在中国证监会、上海证券交易所认定的其他情任独立董事独立性情况进行评估并出具专项形。意见，与年度报告同时披露。

第一百〇八条公司董事会、监事会、单独或第一百〇九条公司董事会、监事会、单独或

者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可

以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。定。

第一百〇九条独立董事连续三次未亲自参加第一百一十条独立董事连续两次未亲自参加

董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出换。席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第一百一十条除出现本章程第一百零七条、第一百一十一条独立董事不符合本章程第一

第一百零九条规定的情况以及《公司法》中规百〇七条第（一）项或第（二）项规定的，应

定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，满前不得无故被免职。董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

第一百一十一条为充分发挥独立董事的作第一百一十二条独立董事行使下列特别职用，除法律、行政法规、有关部门规定和本章权：（一）独立聘请中介机构，对上市公司具程赋予董事的职权外，独立董事还拥有以下特体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董别职权：（一）达到公司《关联交易决策制度》事会提议召开临时股东大会；（三）提议召开

中董事会审议标准的关联交易应由独立董事董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断权利；（五）对可能损害上市公司或者中小股前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提职权。独立董事行使前款第（一）项至第（三）请召开临时股东大会。项所规定职权时，应当取得全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第一百一十二条独立董事行使本章程第一百第一百一十三条下列事项应当经公司全体独

一十一条所规定职权时应当取得全体独立董立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）事的1/2以上同意。应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措

施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百一十三条独立董事除履行上述职责第一百一十四条公司应当定期或者不定期召外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独表独立书面意见：（一）提名、任免董事；（二）立董事专门会议”）。本章程第一百一十二条聘任或解聘总经理和其他高级管理人员；（三）第（一）项至第（三）项、第一百一十三条所

公司董事、总经理和其他高级管理人员的薪列事项，应当经独立董事专门会议审议。

酬；（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的

5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采

取有效措施回收欠款；（五）独立董事认为有

可能损害中小股东合法权益的事项；（六）有

关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下四类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第一百一十四条公司给予独立董事适当的津第一百一十五条公司应当给予独立董事与其贴。津贴的标准由股东大会审议决定。承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从上市公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第一百二十二条公司董事会设战略发展委员第一百二十三条公司董事会设战略发展委员

会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。董事会各专门委员会的议事其他专门委员会。董事会各专门委员会的议事规则由董事会制定。战略发展委员会由五名董规则由董事会制定。

事组成，设主任一名。审计委员会、提名委员战略发展委员会由五名董事组成，设主任一会、薪酬与考核委员会均由三名董事组成，其名。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委中独立董事各两名，其主任由独立董事担任，员会均由三名董事组成，其中独立董事各两审计委员会中至少应有一名独立董事是会计名，其主任由独立董事担任。审计委员会主任专业人士。各专门委员会对董事会负责，在董由独立董事中会计专业人士担任，审计委员会事会的统一领导下，为董事会决策提供建议、成员应当为不在公司担任高级管理人员的董咨询意见。各专门委员会可以聘请中介机构提事。

供专业意见，有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，在董事会的统一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意见。

各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。第一百三十六条公司设总经理1名，由董事会第一百三十七条公司设总经理1名，由董事聘任或解聘。会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，财务总监1名，由总公司设副总经理2名，财务总监1名，由总经经理提名，董事会聘任或解聘。理提名，董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和公司董事会认定的其他人员为公司高级书和公司董事会认定的其他人员为公司高级管理人员。管理人员。

第一百三十八条在公司控股股东、实际控制第一百三十九条在公司控股股东、实际控制

人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的担任公司的高级管理人员。人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百七十二条公司利润分配政策如下：第一百七十三条公司利润分配政策如下：

············

3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿

有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》的现金分红政策。规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

············

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支

出安排的，可以按照前项规定处理。出安排的，可以按照前项规定处理。

······现金分红在本次利润分配中所占比例为现金

（六）利润分配方案的决策程序如下：股利除以现金股利与股票股利之和。

1、公司董事会拟定并审议通过利润分配方案。······

董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事（六）利润分配方案的决策程序如下：

过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意1、公司董事会拟定并审议通过利润分配方案。

方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事发表独立意见。董事会就利润分配预案形成决过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意议后提交股东大会审议。方为通过。董事会就利润分配预案形成决议后······提交股东大会审议。

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时······前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小3、独立董事认为现金分红具体方案可能损害股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完······全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事

（七）利润分配政策的调整程序：公司根据自的意见及未采纳的具体理由，并披露。

身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时者根据外部经营环境发生重大变化而确需调前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东得违反中国证监会和上海证券交易所的有关的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根题。

据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股定，经全体董事过半数同意且经二分之一以东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利董事应对利润分配政策的调整或变更发表独或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东立意见。大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的······三分之二以上通过。

（八）利润分配政策的实施1、公司应当严格公司召开年度股东大会审议年度利润分配方

按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中案时，可审议批准下一年中期现金分红的条披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大议的下一年中期分红上限不应超过相应期间

会决议的要求，公司对现金分红政策进行调整归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件会决议在符合利润分配的条件下制定具体的和程序是否合规和透明。中期分红方案。

············

（七）利润分配政策的调整程序：公司根据自

身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调

整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议。

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（八）利润分配政策的实施

1、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

第一百八十七条公司指定《中国证券报》、第一百八十八条公司指定符合中国证监会规

《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》定条件的媒体和上海证券交易所网站

和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和和（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。

其他需要披露信息的媒体。

除上述条款修订以及涉及条款的编号同步调整外，《公司章程》的其他条款不变。本事项尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士在股东大会审议通过本事项后办理相关工商变更手续，最终变更内容以市场监督管理部门登记机关核准登记的内容为准。特此公告。

合盛硅业股份有限公司董事会

2024年1月23日