合盛硅业:关联交易决策制度

合盛硅业股份有限公司

关联交易决策制度

第一章总则

第一条为保证合盛硅业股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联

交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《企业会计准则第36号——关联方披露》等有关法律、法规、规范性文件及《合盛硅业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。

第二条公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和

《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。

第二章关联方和关联关系

第三条公司关联方包括关联法人和关联自然人。

第四条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

1（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公

司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）本制度第四条第（一）项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配

偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公

司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，为公司的关联人：

（一）相关协议或者安排生效后的十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。

第七条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或

施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第八条关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第三章关联交易

2第九条关联交易是指公司或控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：

（一）购买原材料、燃料、动力；

（二）销售产品、商品；

（三）提供或接受劳务；

（四）委托或受托购买、销售；

（五）购买或出售资产；

（六）租入或者租出资产；

（七）对外投资(含委托理财、委托贷款等)；

（八）提供财务资助；

（九）提供担保；

（十）委托或者受托管理资产和业务；

（十一）转让或受让研究与开发项目；

（十二）签订许可使用协议；

（十三）赠与或者受赠资产；

（十四）债权、债务重组；

（十五）与关联人共同投资；

（十六）在关联人财务公司存贷款；

（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）

（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

（十九）上海证券交易所认定的其他交易。

第十条公司关联交易应当遵循以下基本原则：

3（一）符合诚实信用的原则；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

（三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；

（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估机构或独立财务顾问；

（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。

第十一条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预

公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场

独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第十二条公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

第十三条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的

资金、资产及其他资源。

第四章关联交易的决策程序

第十四条公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当

采取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；

（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

41、交易对方；

2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方

能直接或间接控制的法人单位任职的；

3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第（四）项的规定为准）；

5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家

庭成员（具体范围以本项制度第五条第（四）项的规定为准）；

6、中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立的商业

判断可能受到影响的董事。

（四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：

1、交易对方；

2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

3、被交易对方直接或间接控制的；

4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

5、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交

易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

6、为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本项

制度第五条第（四）项的规定为准）；

7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而

使其表决权受到限制或者影响的；

8、中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第十五条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理

5其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会就除

对外担保以外的关联事项形成决议，须由出席会议的非关联董事的二分之一以上通过；

董事会就涉及关联关系的对外担保事项形成决议，须由出席会议的非关联董事的三分之二以上通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

第十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。

第十七条公司与关联自然人发生的金额在30万元以上的关联交易须由董事会批准。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。

第十八条公司与关联法人发生的金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计

净资产绝对值0.5%以上的关联交易须由董事会批准。

第十九条公司与关联人发生交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计

净资产绝对值5%以上的关联交易，须由公司股东大会批准。

第二十条需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项，交易标的为

公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。

会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月。交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。但是与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外。有关法

6律、法规或规范性文件另有规定的，从其规定。

公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公

平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

第二十一条不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司总经理批准，有利害关系的人士在总经理办公会议上应当回避表决。

第二十二条监事会应当对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。

第二十三条董事会、股东大会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：

（一）关联交易发生的背景说明；

（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

（四）关联交易定价的依据性文件、材料；

（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

（六）中介机构报告（如有）；

（七）独立董事事前认可该交易的书面文件（如有）；

（八）独立董事和保荐机构的意见（如有）；

（九）公司监事会就该交易发表的意见（如有）；

（十）上海证券交易所要求提供的其他材料。

第二十四条股东大会、董事会依据《公司章程》和相关议事规则的规定，在各自

权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。

第二十五条需董事会或股东大会批准的关联交易应获得董事会或股东大会的事前批准。

第二十六条关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，

7不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。

第二十七条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过

后及时披露，并提交股东大会审议。

公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

第五章关联交易的信息披露

第二十八条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。

第二十九条公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期

经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。

第三十条公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当及时披露，并由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具审计或者评估报告。

第三十一条公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交以下文件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议书或意向书；

（三）董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）；

（四）交易涉及的有权机关的批文（如适用）；

（五）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；

（六）独立董事事前认可该交易的书面文件（如适用）；

8（七）独立董事的意见（如适用）；（八）上海证券交易所要求提供的其他文件。

第三十二条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见（如适用）；

（三）董事会表决情况(如适用)；

（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及

明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；

若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交

易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；

（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响；

（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九）关于交易对方履约能力的分析，包括说明与交易有关的任何担保或者其他保证；

（十）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况以及出售所得款项拟作的用途；

（十一）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；

（十二)证券服务机构及其意见；9（十三）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。

第六章关联交易审议及披露的计算标准

第三十三条关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发

生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本制度第十七条、第十八条、第十九条及第二十八条、第二十九条、第三十条

规定标准的，分别适用以上各条的规定。

已经按照本制度第十七条、第十八条、第十九条及第二十八条、第二十九条、第三

十条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三十四条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原

则适用本制度第十七条、第十八条、第十九条及第二十八条、第二十九条、第三十条的规定。

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或者相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照本制度第十七条、第十八条、第十九条及第二十八条、第二十九条、第三

十条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三十五条公司与关联人首次进行本制度第九条第（一）至（四）、（十六）项

所列与日常经营相关的关联交易时，应当按照实际发生的关联交易金额或者以相关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易总金额，适用本制度第十七条、第十八

条、第十九条及第二十八条、第二十九条、第三十条的规定。

10公司在以后年度与该关联人持续进行前款所述关联交易的，应当最迟于披露上一年

度的年度报告时，以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第十七条、第十八条、第十九条及第二十八条、

第二十九条、第三十条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的

日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度第十七条、第十八条、第十九条及第二十八条、第二十九条、第三十条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

第三十六条对于前条预计总金额范围内的关联交易，如果在执行过程中其定价依

据、成交价格和付款方式等主要交易条件未发生重大变化的，公司可以免予执行本制度

第十七条、第十八条、第十九条及第二十八条、第二十九条、第三十条的规定，但应当

在定期报告中对该等关联交易的执行情况作出说明，并与已披露的预计情况进行对比，说明是否存在差异及差异所在和造成差异的原因。

关联交易超出预计总金额，或者虽未超出预计总金额但主要交易条件发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当说明超出预计总金额或者发生重大变化的原因，重新预计当年全年累计发生的同类关联交易总金额，将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十七条、第十八条、第十九条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

第三十七条公司与关联人签署的日常关联交易协议至少应当包括定价原则和依

据、交易价格、交易总量或者确定具体的总量确定方法、付款时间和付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第三十五条、

第三十六条的规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方

11法、两种价格存在差异的原因。

第三十八条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度相关规定重新履行审议程序及披露义务。

第三十九条公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表

决和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资

产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；