上海市锦天城律师事务所

关于合盛硅业股份有限公司

2025年员工持股计划（草案）的

法律意见书

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于合盛硅业股份有限公司

2025年员工持股计划（草案）的

法律意见书

致：合盛硅业股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受合盛硅业股份有限公司（以下简称“公司”或“合盛硅业”）的委托，作为公司2025年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《试点指导意见》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《自律监管指引第1号》）及其

他有关法律、法规和规范性文件，就公司本次员工持股计划事宜出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《试点指导意见》及中

国证监会的相关规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次员工持股计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副

本材料、复印材料、确认函或证明。

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（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐

瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

三、本所律师仅就与公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不

对公司本次员工持股计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及

会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

四、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。

五、本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下。

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释义

以下词语或简称如无特殊说明，在本法律意见书中具有如下含义：

合盛硅业、本公司、公司、指合盛硅业股份有限公司上市公司本次员工持股计划指合盛硅业股份有限公司2025年员工持股计划《合盛硅业股份有限公司2025年员工持股计划（草《员工持股计划（草案）》指案）》《合盛硅业股份有限公司2025年员工持股计划管理办《员工持股计划管理办法》指法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《试点指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——《自律监管指引第1号》指规范运作》

《公司章程》指《合盛硅业股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所本所指上海市锦天城律师事务所

元、万元指人民币元、人民币万元上海市锦天城律师事务所关于合盛硅业股份有限公司本法律意见书指

2025年员工持股计划（草案）的法律意见书

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正文

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

（一）公司是由浙江合盛硅业有限公司于2014年12月8日以整体变更方式

设立的股份有限公司，于2017年9月29日经中国证监会证监许可〔2017〕1778号文核准，首次向社会公众公开发行7000万股人民币普通股，并经上海证券交易所自律监管决定书〔2017〕400号文同意，公司股票于2017年10月30日在上海证券交易所主板上市交易，证券简称为“合盛硅业”，证券代码为“603260”。

（二）根据公司提供的现行有效的《营业执照》及《公司章程》，并经本所

律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，合盛硅业的基本情况如下：

企业名称合盛硅业股份有限公司统一社会信用代码913304007782903872住所浙江省嘉兴市乍浦镇雅山西路530号法定代表人罗立国

注册资本118220.6941万元

公司类型股份有限公司（外商投资、上市）许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：

化工产品销售（不含许可类化工产品）；有色金属合金销售；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；密封用填料销售；高性能密封材料销售；新型催化材料及助剂销售；电子专用材料销售；汽车零配件零售；

新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术

经营范围咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属包装容器及材料销售；

光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电子专用材料研发；

光学玻璃制造；光学玻璃销售；玻璃制造；技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。以下限分支机构经营：一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；有色金属压延加工；电子专用材料制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

成立日期2005年8月23日营业期限2005年8月23日至9999年09月09日登记机关浙江省市场监督管理局登记状态存续

（三）经本所律师核查，公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存

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在根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在上海证券交易所主板上市交易，公司不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划内容的合法合规性2025年10月28日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于<合盛硅业股份有限公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<合盛硅业股份有限公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》。本所律师依照《试点指导意见》《自律监管指引第1号》等法律、法规和规范性文件的相关规定，对公司本次员工持股计划的合法合规性进行逐项核查：

（一）根据公司出具的书面确认并经查阅《员工持股计划（草案）》，公司

实施本次员工持股计划时已严格按照法律、法规的规定履行现阶段所必要的授权

与批准程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项及《自律监管指引第1号》第6.6.1条、6.6.2条关于依法合规原则的要求。

（二）根据《员工持股计划（草案）》、公司审议通过本次员工持股计划的

董事会决议、监事会决议、职工代表大会决议及公司出具的书面确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部

分第（二）项关于自愿参与原则的要求及《自律监管指引第1号》第6.6.1条的规定。

（三）根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的书面确认，本次员工持股计划的参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求及《自律监管指引第1号》

第6.6.1条的规定。

（四）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象范围

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为公司（含子公司）中级管理人员、核心技术（业务）骨干（以下简称“持有人”），初始设立时总人数不超过120人，具体参加人数、名单将根据实际情况确定。本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

（五）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金来源为公

司提取的激励基金，为员工合法薪酬的浮动部分，符合《试点指导意见》第二部

分第（五）项第1小项关于员工持股计划资金来源的规定。

（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公

司回购专用账户回购的合盛硅业 A 股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2小项关于员工持股计划股票来源的规定。

（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期不超过

48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划标的股票的锁定期为公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月和公司公告最后一笔标的股票过户至本次员

工持股计划名下之日起至2027年1月1日的孰长时间。锁定期满后，本次员工持股计划所持股票权益将依据持有人2026年年度考核结果分两期归属至持有人。本次员工持股计划存续期届满时如未展期则自行终止，亦可在存续期届满后，对本次员工持股计划进行展期，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。本次员工持股计划的存续期符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1小项关于员工持股计划持股期限的规定。

（八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划拟持有的标的股

票数量不超过330.00万股，约占本次员工持股计划草案公布日公司股本总额

118220.6941万股的0.28%。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持

股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工通过全部有效的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的

1%，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2小项关于员工持股计划持股规模的规定。

（九）根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》，本次员

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工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立本次员工持股计划相关账户、负责本次员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本次员工持股计划所持有的公司股票、代表本次员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本次员工持股计划持有人或授权资产管理机构行使股东权利等，并维护本次员工持股计划持有人的合法权益，符合《试点指导意见》第二部分第

（七）项关于员工持股计划的管理的规定。

（十）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已对以下事项作

出了明确约定：

1．本次员工持股计划的目的；

2．本次员工持股计划的基本原则；

3．本次员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况；

4．本次员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格；

5．本次员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核；

6．存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式；

7．本次员工持股计划的管理机构及管理模式；

8．公司与持有人的权利和义务；

9．本次员工持股计划的资产构成及权益分配；

10．本次员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；

11．本次员工持股计划存续期满后股份的处置办法；

12．本次员工持股计划的会计处理；

13．本次员工持股计划履行的程序；

14．其他重要事项。

据此，本所律师认为，本次员工持股计划草案符合《试点指导意见》第三部

分第（九）项及《自律监管指引第1号》第6.6.5条的相关规定。

综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定。

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三、公司实施本次员工持股计划涉及的法定程序

（一）本次员工持股计划已履行的程序

根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

1．2025年10月28日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于<合盛硅业股份有限公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<合盛硅业股份有限公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》，并就本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划发表意见，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项及《自律监管指引第1

号》第6.6.4条的规定。

2．2025年10月28日，公司召开第四届第四次职工代表大会会议，审议通过了《关于<合盛硅业股份有限公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，公司通过职工代表大会就本次员工持股计划充分征求员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定及《自律监管指引第1号》第6.6.7条的规定。

3．2025年10月28日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于<合盛硅业股份有限公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<合盛硅业股份有限公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年员工持股计划有关事项的议案》等与本次员

工持股计划相关的议案，并同意提交股东会审议，符合《试点指导意见》第三部

分第（九）项及《自律监管指引第1号》第6.6.4条的相关规定。

4．2025年10月28日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于<合盛硅业股份有限公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<合盛硅业股份有限公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》，并就本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划发表意见，符合中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》、《试点指导

5上海市锦天城律师事务所法律意见书意见》第三部分第（十）项及《自律监管指引第1号》第6.6.4条的规定。

5．公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项及《自律监管指引第1号》第6.6.6条的相关规定。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》及《自律监管指引第1号》的规定履行了现阶段必要的法律程序。

（二）本次员工持股计划尚需履行的程序

根据《试点指导意见》及《自律监管指引第1号》，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东会对《员工持股计划（草案）》及本次员工持股计划相关事项进行审议，并在股东会召开之前公告本法律意见书。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》《自律监管指引第1号》的规定履行了现阶段必

要的法律程序，公司尚需召开股东会审议本次员工持股计划。

四、本次员工持股计划的信息披露

根据公司的书面确认并经本所律师查验，公司已在指定信息披露媒体上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等与本次员工持股计划相关的文件。

随着本次员工持股计划的推进，公司还应按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定，继续履行与本次员工持股计划相关的信息披露义务。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》《自律监管指引第1号》就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次员工持股计划的进展，公司尚需根据相关法律、法规及规范性文件的规定，就本次员工持股计划履行其他相应的信息披露义务。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的股份有

6上海市锦天城律师事务所法律意见书限公司，其股票已在上海证券交易所主板上市交易，公司不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格；

（二）本次员工持股计划内容符合《试点指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定；

（三）截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》《自律监管指引第1号》的规定履行了现阶段必要的法律程序，公司尚需召开股东会审议本次员工持股计划；

（四）截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》《自律监管指引第1号》就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次员工持股计划的进展，公司尚需根据相关法律、法规及规范性文件的规定，就本次员工持股计划履行其他相应的信息披露义务。

（本页以下无正文）

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