合盛硅业股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范合盛硅业股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信

息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指

引第5号-上市公司内幕信息知情人登记管理制度》上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等有关法律法规及《合盛硅业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。

第二条内幕信息的管理工作由董事会负责，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书履行职责。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司审计委员会负责对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第三条公司证券部具体负责公司内幕信息的日常管理工作，对外报道传送

的文件、光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经相关职能部门的主要负责人批准，经证券部审核，董事会秘书同意后，方可对外报道、传送。

第四条未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得自行向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息的有关内容，公司依法报送或披露的信息，严格按照证券监管有关规定进行。

第五条公司及其董事、高级管理人员及公司各部门、分、子公司及公司能够产生重大影响的参股公司都应做好内幕信息知情人报备工作。

第二章内幕信息及其范围第六条本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

尚未公开的信息是指公司尚未在中国证监会指定、公司选定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的事项。

《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。

第七条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

（一）发生可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件：

1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产

总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资

产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

5、公司发生重大亏损或者重大损失；

6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7、公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公

司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合

并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣

告无效；

11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

12、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

（二）发生可能对公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件：

1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

2、公司债券信用评级发生变化；

3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

4、公司发生未能清偿到期债务的情况；

5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

7、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

8、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者

依法进入破产程序、被责令关闭；

9、涉及公司的重大诉讼、仲裁；

10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

11、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

以上所涉“重大”事项的标准应参照《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等规定予以确定。

第三章内幕信息知情人及其范围

第八条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间

接获取内幕信息的人员，包括但不限于：

（一）公司及其董事和高级管理人员；

（二）持股5%以上的股东及其董事和高级管理人员，公司实际控制人及

其董事和高级管理人员；（三）公司控股或实际控制的公司及其董事、高级管理人员；

（四）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员；

（五）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券

登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资

产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

（十）中国证监会、上海证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第九条非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人

自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

第四章备案登记

第十条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照一事一记的方式填写公司

内幕信息知情人档案，按照《内幕信息知情人登记表》（附件）中的要求，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等

环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人档案材料自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。

公司董事会或其授权部门有权要求内幕信息知情人于规定时间内填报《内幕信息知情人登记表》以及买卖本公司股票情况的自查报告。

第十一条公司董事会应当按照本制度以及证券交易所相关规则要求及时登

记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

公司审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第十二条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重

大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

第十三条公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、盘片、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他人代为携带、保管。

内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。内幕信息公告之前，公司获悉内幕信息的知情人不得将内幕信息向外界泄露和报送，不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。若向相关部门或个人提供上述内幕信息的，应当在第一时间将其内幕信息知情人登记备案。

第十四条内幕信息知情人档案（内幕信息知情人档案见附件）应当包括：

（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；

（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；

（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；

（四）内幕信息的内容与所处阶段；（五）登记时间、登记人等其他信息。

前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信

息的第一时间。

前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第十五条公司发生下列事项的，应当按照本制度的规定报送内幕信息知情

人档案信息：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）发行证券；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）回购股份；

（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

第十六条公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内

幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向本所报送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。公司如发生本制度第十四条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、高级管理人员；

（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事

和高级管理人员（如有）；（四）相关事项的提案股东及其董事、高级管理人员（如有）；

（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节

的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；

（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；

（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；

（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。

第十七条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上

市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。

重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环

节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。

公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十八条公司董事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、各控股子公司

及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。公司各职能部门、各分公司、各控股子公司应加强对内幕信息的管理，严格按照要求报告内幕信息并对有关人员进行登记。

行政管理部门人员接触到上市公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

上市公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部

门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，上市公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十九条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第二十条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。

公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

第二十一条公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机

构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向公司报送内幕信息知情人档案。

第二十二条公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当

出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。

公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并按照本制度要求报送。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的报送事宜。董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。审计委员会应当对内幕信息知情人报送工作进行监督。

第二十三条公司内幕信息登记备案流程

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各职能部门、下属分、子公司）应在内幕信息发生时负责及时填写《内幕信息知情人登记表》（见附件1），对内幕信息加以核实；并需于次日内将相关信息告知公司董事会秘书。董事会秘书应同时告知该知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

（二）知晓该信息的知情人将填写的《内幕信息知情人登记表》报公司证券部，统一汇总登记备案；未及时填报的，公司证券部有权要求内幕信息知情人于规定时间内填报；填写不全的，公司证券部有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。

（三）公司证券部将《内幕信息知情人登记表》报董事会秘书核实无误后，按照规定向浙江证监局、上海证券交易所报备。

第二十四条公司内幕信息流转的审批程序

（一）内幕信息一般应严格控制在所属职能部门（分公司、控股子公司）的范围内流转。

（二）对内幕信息需要在公司职能部门（分公司、控股子公司）之间的流转，各职能部门（分公司、控股子公司）对内幕信息的流转需履行必要的审批程序，由职能部门（分公司、控股子公司）的主要负责人批准后方可流转到其他职能部门（分公司、控股子公司）。

（三）内幕信息需要在职能部门（分公司、控股子公司）之间的流转，由

内幕信息原持有职能部门（分公司、控股子公司）的负责人批准后方可流转到其

他职能部门（分公司、控股子公司）。

（四）对外提供内幕信息须经相关职能部门（分公司、控股子公司）的主要负责人批准。

第五章保密及责任追究

第二十五条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二十六条公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必

要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内。

公司定期报告公告前，财务、证券、统计、审计、核算等工作人员不得将公司季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送，不得在任何网站上以任何形式进行传播。

第二十七条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得

滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。

第二十八条内幕信息知情人在其知晓的内幕信息依法公开前，不得买卖公司股票，或者建议他人买卖公司股票。

第二十九条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息

进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，公司将对相关责任人给予行政及经济处罚。

第三十条公司董事、高级管理人员应增强守法合规意识，在买卖公司股票时，应严格遵守《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》的相关规定，坚决杜绝利用公司内幕信息买卖公司股票的行为。

第三十一条如果公司内幕信息由于国家法律、法规、行政规章的要求确需

向其他方提供有关信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。

第三十二条公司根据中国证监会及证券交易所的规定，对内幕信息知情人

买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所。

第三十三条内幕信息知情人违反本规则擅自泄露信息，或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，依据公司有关规定对责任人进行相应处罚，并保留向其索赔的权利。中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

第三十四条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机

构及其人员，持有公司股份5%以上的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第三十五条内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果或给公司

造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关处理。

第六章附则

第三十六条本制度未尽事宜，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、部门规章或经合法程序修改后

的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章及《公司章程》的规定执行。

第三十七条本制度由公司董事会修订和负责解释。

第三十八条本制度自董事会审议通过之日起生效。

（以下无正文）合盛硅业股份有限公司

2025年8月附件1：

内幕信息知情人登记表

所在单位、部门，职务知悉内幕信内幕信息内内幕信息所处阶内幕信息知知悉内幕信知悉内幕信登记人

序号身份证号码或岗位（如有），联系息方式容段登记时间情人姓名息时间息地点电话，与公司的关系345注6注注注注：1.本表所列项目仅为必备项目，公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应按照第十四条的要求内容进行登记。具体档案格式由公司根据需要确定，并注意保持稳定性。

2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人

档案应分别记录。

3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

4.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

6.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。