合盛硅业:合盛硅业股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案

证券代码：603260证券简称：合盛硅业

合盛硅业股份有限公司

2026年度向特定对象

发行 A股股票预案

二〇二六年三月公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不

存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

3、本次向特定对象发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；

因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反

的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事

项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。

1特别提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

一、本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第四届董事会第十五

次会议审议通过。尚需经公司股东会审议通过，上交所审核通过，并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施。

二、本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金

管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外

机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者

以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同

意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以同一价格认购本次发行的股票，且均以现金方式认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

三、本次发行采取竞价发行方式，发行的定价基准日为发行期首日，发行

价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即“本次发行的发行底价”）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

四、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次

2发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即本次发行不

超过354662082股，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东会的授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等

除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的

要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

五、本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。

六、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币580000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

项目投资总额拟使用募集资金序号项目名称（万元）（万元）

1 鄯善硅基新材料产业基地8×75MW背压机组项目 572762.00 410000.00

（一期）

2补充流动资金及偿还银行贷款170000.00170000.00

合计742762.00580000.00

募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规规定予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先

3顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

七、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及

《公司章程》等规定的有关要求，本预案“第四节利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司未来三年股东分

红回报规划（2025年-2027年）等进行了说明，提请广大投资者注意。

九、本次发行完成后，公司发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。

十、本次发行完成后，由于募集资金投资项目的使用实施及效益产生需要

一定时间，因此，公司净资产收益率和每股收益存在短期内被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）

等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的具体措施。公司本次制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出的保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案“第五节本次发行摊薄即期回报及填补措施”。

十一、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。

4目录

公司声明..................................................1

特别提示..................................................2

目录....................................................5

释义....................................................7

第一节本次向特定对象发行A股股票方案概要 ............................... 8

一、公司基本情况..............................................8

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...................................9

三、发行对象及其与公司的关系.......................................11

四、本次向特定对象发行股票的方案概要...................................11

五、本次发行是否构成关联交易.......................................14

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................14

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件.............................15

八、本次发行的审批程序..........................................15

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................16

一、本次募集资金使用计划.........................................16

二、本次募集资金投资项目的基本情况....................................16

三、本次募集资金运用对经营情况及财务状况的影响.............................20

四、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论.....................21

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................22

一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响.....................................................22

二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.23

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易

5及同业竞争等变化情况..........................................23

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人

占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形.........................24五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...................................................24

六、本次发行相关的风险说明........................................24

第四节利润分配政策及执行情况.......................................28

一、公司现有利润分配政策.........................................28

二、公司最近三年利润分配的具体实施情况及未分配利润使用情况.....33

三、未来三年（2025年-2027年）股东回报规划............................34

第五节本次发行摊薄即期回报及填补措施...................................36

一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算.................................36

二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示.........................38

三、本次发行的必要性和合理性.......................................39

四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人

员、技术、市场等方面的储备情况......................................39

五、公司应对本次发行股票摊薄即期回报采取的措施.............................40

六、相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到

切实履行作出的承诺............................................41

第六节其他有必要披露的事项........................................44

6释义

在本预案中，若无特别说明，下列词语具有以下特定含义：

公司、发行人、合盛硅业、指合盛硅业股份有限公司上市公司合盛集团指宁波合盛集团有限公司

合盛硅业股份有限公司2026年度向特定对象发行A股本预案指股票预案

本次发行、本次向特定对象合盛硅业股份有限公司2026年度向特定对象发行A股指发行股票的行为

经中国证监会审批向境内投资者发行、在境内证券交

A股指易所上市、以人民币认购和交易、每股面值为人民币

1.00元的普通股

定价基准日指发行期首日股东会指合盛硅业股份有限公司股东会董事会指合盛硅业股份有限公司董事会

最近三年指2023年度、2024年度及2025年度

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》指《合盛硅业股份有限公司章程》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

注：本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

7第一节本次向特定对象发行 A股股票方案概要

一、公司基本情况公司名称合盛硅业股份有限公司

英文名称 HOSHINE SILICON INDUSTRY CO.LTD股票简称合盛硅业

股票代码 603260.SH注册地址浙江省嘉兴市乍浦镇雅山西路530号

办公地址浙江省宁波市慈溪市北三环东路1988号恒元广场A座23-24F法定代表人罗立国

注册资本118220.6941万元统一社会信用代码913304007782903872

成立日期2005-08-23

上市日期2017-10-30股票上市地点上海证券交易所许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；有色金属合金销售；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；密封用填料销售；高性能密封材料销售；新型催化材料及助剂销售；电子专用材料销售；汽车零配件零售；新材料技术研发；

新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术

经营范围交流、技术转让、技术推广；金属包装容器及材料销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电子专用材料研发；光学玻璃制造；光学玻璃销售；玻璃制造；技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。以下限分支机构经营：一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；有色金属压延加工；

电子专用材料制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

8二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、行业长周期底部信号明确，领先的成本优势是穿越周期、可持续发展的

核心护城河目前，公司所处行业迎来触底拐点，成本优势将成为保障企业穿越周期、可持续发展的核心禀赋。2021年以来，受前期产能集中投放、下游需求阶段性走弱等因素影响，公司所处的工业硅、有机硅行业经历了相当时间的下行周期，产品价格持续回落、行业盈利承压，产能利用率处于低位，高成本产能持续出清。截至目前，工业硅、有机硅 DMC价格回落至历史偏低区间。展望未来，随着落后产能出清、新增产能管控趋严，叠加新能源、高端制造等领域需求稳步回暖，行业供需结构持续优化，行业景气度已具备向上修复基础。在此过程中，领先的成本优势将成为企业抵御周期波动、巩固市场地位的关键，具备领先成本控制力的龙头企业将率先实现盈利修复与份额提升，成本优势将成为硅基新材料企业可持续发展的重要护城河。

2、进一步优化能源结构和成本管控能力至关重要

电力是工业硅、有机硅行业最主要的成本构成之一，持续优化能源成本是行业企业降本增效、提升竞争力的必由之路。工业硅、有机硅均为能源密集型产业，生产过程电耗较高、电价敏感性较强，电力成本占生产成本比重约30%至40%，企业对能源成本的管控能力直接影响盈利水平与抗周期能力。过往公司已通过资源自给、自备电厂、煤电硅联产一体化布局等方式构筑了显著的差别优势。在行业周期触底与供给侧优化背景下，能源成本管控能力将进一步成为企业核心竞争力。

3、推动煤炭等化石能源清洁高效利用，是企业的历史使命和必由之路

在国家“双碳”战略及能源安全新战略指引下，推动煤炭等化石能源清洁高效利用、促进产业绿色低碳转型，是行业企业必须承担的历史使命。公司所处行业作为典型的能源密集型产业，与能源结构及利用效率高度相关。在国家“碳达峰、碳中和”战略目标引领下，行业绿色低碳发展已成为刚性约束与长期趋势。煤炭等化石能源在现阶段仍对保障产业链稳定具有重要支撑作用，推

9动其清洁化、高效化、低碳化利用，既是落实国家能源战略与环保政策的客观要求，也是行业实现高质量发展的内在需要。企业通过推广先进节能技术装备、提升能源利用效率、加快绿色低碳改造，既能有效降低能耗物耗水平，又能切实履行生态环境保护责任，助力实现产业发展与节能减排目标协同推进。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、推动化石能源清洁高效利用，打造行业样板工程项目

党的二十届四中全会系统擘画了“十五五”经济社会发展蓝图，作出了加快建设新型能源体系、加强化石能源清洁高效利用等战略部署。我国煤炭行业发展即将进入“控量提质”的新阶段，需加快推进数字化和绿色化在行业内的深度融合与创新应用，推动形成低碳循环、多能耦合发展的煤炭清洁高效利用体系。

本次募集资金拟投资项目立足新疆煤炭资源禀赋，以“低质煤炭分级转化清洁综合利用”这一创新技术为基础进行低质煤炭分质分级梯级利用，实现煤、化、热一体化发展，打造具有示范意义的煤炭清洁高效利用工程。本项目不仅能大幅提高能源综合利用效率、节约能源，还可有效改善区域环境质量，在增加本地清洁电力与热力供给的同时，有力推动地方循环经济发展，具备显著的经济效益、社会效益与环境效益。

2、把握行业复苏发展机遇，围绕主营业务进行关键性能源配套建设，进一

步强化成本竞争优势

随着行业落后产能出清、新增产能管控趋严，下游需求稳步回暖，公司所处行业景气度已具备向上修复基础，公司迎来较好的发展机遇期。本次募集资金拟投资项目是公司围绕主营业务进行的关键性能源配套建设，在既有热电联产模式的基础上，为主营业务提供稳定、经济的能源保障，将通过热电联产模式提升能源利用效率，背压机组“以热定电”的运行特性与公司生产园区连续稳定的热负荷需求高度契合，可实现能源的阶梯利用和效率最大化，从而在源头上构筑显著的成本优势。通过提升电力、蒸汽的自给率，公司可有效对冲外部能源市场价格波动的风险，平抑生产成本，提升盈利水平。这不仅是降本增

10效的关键举措，更是公司强化行业核心竞争力、抵御市场周期性风险的重要战略支撑。

3、进一步优化资本结构，提高偿债能力和抗风险能力，为公司持续健康发

展提供有力保障近年来，随着规模持续扩张，公司对于资本投入及运营资金的需求也不断增长，公司有息债务规模较大，资产负债率呈现上升趋势。本次向特定对象发行 A股股票将有利于优化本公司资本结构、增强财务稳健性，满足正常生产经营周转需要，提高偿债能力和抗风险能力，为公司持续健康发展提供有力保障。

三、发行对象及其与公司的关系本次向特定对象发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基

金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过

35名（含35名）的特定投资者。

截至本预案公告日，公司本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

四、本次向特定对象发行股票的方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

（三）发行对象和认购方式本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理

公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构

11投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金

管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其

管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同

意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以同一价格认购本次发行的股票，且均以现金方式认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

（四）定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即“本次发行的发行底价”）。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易

总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+n）

派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+n)其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，n为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

12（五）发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过

354662082股，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。

在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东会的授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等

除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的

要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

（六）限售期

本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。

（七）本次发行完成前滚存未分配利润的安排本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。

（八）上市地点本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所主板上市交易。

（九）募集资金金额和用途本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币580000.00万元（含

13本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

项目投资总额拟使用募集资金序号项目名称（万元）（万元）

1 鄯善硅基新材料产业基地8×75MW背压机组项目 572762.00 410000.00

（一期）

2补充流动资金及偿还银行贷款170000.00170000.00

合计742762.00580000.00

募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规规定予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（十）决议有效期限本次发行相关决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。

如中国证监会等证券监管部门对向特定对象发行股票政策有最新的规定或

市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东会重新表决的事项外，公司股东会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次向特定对象发行股票方案作出相应调整。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告之日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定本次发行是否构成关联交易。最终本次发行是否存在因关联方认购上市公司本次发行股份构成关联交易的情形，将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至2025年12月31日，合盛集团直接持有公司486647073股股份，占公司总股本的41.16%，为公司控股股东。罗立国直接持有公司10558753股股份，占公司总股本的0.89%；罗燚直接持有公司192493302股股份，占公司总股本的

16.28%；罗烨栋直接持有公司179406101股股份，占公司总股本的15.18%，罗

立国及其子女罗燚、罗烨栋合计持有合盛集团100%股权，通过直接及间接方式

14合计控制公司73.52%的股权，为公司实际控制人。本次发行完成后，罗立国、罗燚、罗烨栋控制的公司股份比例将有所下降，但仍为上市公司的实际控制人。

本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件本次向特定对象发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行的审批程序

（一）本次发行已获得的批准和核准本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。

（二）本次发行尚需获得的批准和核准

根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行A股股票尚需经公司股东会审议通过，上交所审核通过，并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施。

在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行所需的全部程序。

15第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币580000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

项目投资总额拟使用募集资金序号项目名称（万元）（万元）

1 鄯善硅基新材料产业基地8×75MW背压机组项目 572762.00 410000.00

（一期）

2补充流动资金及偿还银行贷款170000.00170000.00

合计742762.00580000.00

募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规规定予以置换。

二、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）鄯善硅基新材料产业基地 8×75MW背压机组项目（一期）

1、项目概况

为推进新疆维吾尔自治区硅基新材料产业基地建设，保障鄯善合盛硅业煤电硅一体化硅基新材料循环经济产业园用热、用汽及用电需求，拟建设鄯善硅基新材料产业基地 8×75MW背压机组项目。该项目位于吐鲁番市鄯善工业园区，主要建设内容为：8台套 125t/h热解炉+614t/h亚临界循环流化床锅炉煤炭转化

耦合系统，8×75MW等级亚临界、一次再热抽背式汽轮发电机组；配套建设除灰渣、烟气脱硫脱硝及其他基础设施。公司结合自身业务发展规划和生产经营实际情况，计划将前述项目拆分为两期进行，一期、二期各建设 4台 75MW背压机组。本次募集资金扣除相关发行费用后的募集资金净额，将用于鄯善硅基新材料产业基地 8×75MW背压机组项目（一期）和补充流动资金及偿还银行贷款。

16该项目作为热电联产设施，采用低质煤炭分级转化清洁综合利用技术，将

低阶煤转化为煤炭与热解气，用于向产业园硅基新材料项目供给电力、热力，能够为公司提供成本低廉且供应稳定的电力、热力保障；同时，热解气经冷却装置产生煤气与焦油，用于有机硅化工生产线生产制造加工，冷却装置设置余热回收进一步提升循环热效率，实现低阶煤综合系统化集约利用。

2、项目必要性分析

（1）实现化石能源清洁高效利用，打造行业样板工程项目

本项目立足新疆煤炭资源禀赋，以“低质煤炭分级转化清洁综合利用”这一创新技术为基础进行低质煤炭分质分级梯级利用，实现煤、化、热一体化发展，打造具有示范意义的煤炭清洁高效利用工程。本项目不仅能大幅提高能源综合利用效率、节约能源，还可有效改善区域环境质量，在增加本地清洁电力与热力供给的同时，有力推动地方循环经济发展，具备显著的经济效益、社会效益与环境效益。

（2）满足产业基地能源刚性需求，强化关键生产环节自主保障能力

鄯善硅基新材料产业基地位于鄯善县石材工业园，是公司核心的煤电硅一体化硅基新材料循环经济产业基地与生产运营枢纽。随着该产业基地的规模化发展及下游深加工项目的持续落地，园区对稳定而经济的热力、电力及化工原料气需求呈现刚性增长。本项目建成后，可有效满足园区日益增长的能源需求，进一步构建园区内部自循环、强耦合的能源与物料体系，增强产业链韧性，强化关键生产环节自主保障能力，支撑公司核心生产基地稳定运营与硅基新材料主业可持续发展。

（3）优化公司能源成本，提高公司综合竞争力

本项目采用的热电联产模式能源利用效率高，背压机组“以热定电”的运

17行特性与园区连续稳定的热负荷需求高度契合，可实现能源的阶梯利用和效率最大化，从而在源头上构筑显著的成本优势。通过提升电力、蒸汽的自给率，公司可有效对冲外部能源市场价格波动的风险，平抑生产成本，提升盈利水平。

这不仅是降本增效的关键举措，更是公司强化行业核心竞争力、抵御市场周期性风险的重要战略支撑。

3、项目可行性分析

（1）相关技术成熟可靠，工程化路径清晰本项目采用的核心技术为“低阶煤双流化床热解燃烧分级转化热电气多联产装置”技术，其工艺成熟度与可靠性已得到充分证明。通过该技术应用，将低热值煤经热解提质分离产出热态半焦后，直接进入循环流化床燃烧产生蒸汽带动背压汽轮发电机组输出电力及不同压力等级蒸汽，热解附属煤气产品供给园区硅基新材料项目深入加工利用，实现低阶煤分级分质梯级利用目标。因热解过程中附属产出气体带走煤中大量硫、氮、磷、氟、氯、汞、砷等物质，辅助降低循环流化床烟气排放，实现降碳环保目的，促进合盛产业园热电联产项目碳排放不断降低。

（2）外部建设条件良好

项目选址位于规划成熟的鄯善工业园区内，地质条件稳定，毗邻兰新铁路、连霍高速等主干路网，交通相对便利，且基础设施配套较为齐全，可为项目建设提供有效支撑。项目所需燃煤由附近的沙尔湖煤矿供应，运距适中，供应渠道稳定可靠。良好的外部条件，为项目的高效建设和长期稳定运营提供了切实保障。

（3）项目产出可充分消纳，实现区域产业协同效应最大化

本项目作为鄯善硅基新材料循环经济产业园的关键能源与原料供应单元，与区域内已建成投产的工业硅、有机硅产能以及规划实施的下游深加工项目共

同构成了一个有机产业整体。项目产出的电力、蒸汽、合成气、焦油等产品均可在产业整体内部形成高效、闭环的消纳网络，实现资源价值的最大化挖掘。

本项目通过规模化、清洁化利用带动上游千万吨级煤炭资源的开发，同时为下游硅基新材料产业提供经济、稳定的能源，显著增强终端产品的成本竞争力，

18在区域层面实现了资源转化效率与产业协同效应的同步最大化。

4、项目实施主体与投资概算

本项目实施主体为合盛电业（鄯善）有限公司，项目一期总投资金额为

572762.00万元，拟使用募集资金410000.00万元投资建设，其余部分由公司自筹解决。

5、项目经济效益

经过可行性论证，该项目具有良好的经济效益。项目达产后，将显著增强公司的成本优势，提升公司盈利水平，为公司带来各项增量收益。

6、项目建设期

本项目建设期为24个月。

（二）补充流动资金及偿还银行贷款

1、项目基本情况

公司拟使用本次募集资金170000.00万元补充流动资金及偿还银行贷款，从而满足日常运营资金需要，优化公司财务结构，也是保障公司可持续发展进而保护投资者利益的必要选择。

2、补充流动资金及偿还银行贷款的必要性

（1）补充营运资金，满足业务发展需要

工业硅、有机硅等化工行业正处于周期性低谷，底部特征显著。在供需双双触底企稳、政策支持预期增强、产业链各环节协同深化的共同驱动下，行业周期底部的复苏迹象正逐步浮现。为把握行业复苏带来的发展机遇，基于公司业务未来发展前景、日常经营资金状况以及近年来市场的竞争和环境变化的综合考虑，为实现公司的可持续发展并支撑公司业绩的不断提升，公司需要补充与业务发展状况相适应的流动资金，以满足业务持续发展对资金的需求。本次发行募集资金将为公司实现可持续发展提供必要的资金保障，有利于增强公司资本实力、满足公司日常运营资金需要、缓解公司营运资金压力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持。

19（2）优化公司资本结构，提高偿债能力和抗风险能力

本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金及偿还银行贷款，可进一步优化公司资本结构，降低资产负债率，增强财务稳健性，满足正常生产经营周转需要，提高偿债能力和抗风险能力，为公司持续健康发展提供有力保障。

3、补充流动资金及偿还银行贷款的可行性

（1）本次发行募集资金使用符合法律法规的规定公司本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款

符合中国证监会、上海证券交易所的相关监管规定，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，有利于增强公司资本实力，为未来业务的发展提供资金支持。

（2）公司内部治理规范，内控完善

公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了以法人治理为核心的现代企业制度，形成了规范有效的法人治理结构和内部控制环境。为规范募集资金的管理和运用，公司建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用以及管理与监督等方面做出了明确的规定。

三、本次募集资金运用对经营情况及财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募投项目是公司拟围绕主营业务进行的关键性能源配套建设，在既有热电联产模式的基础上，为主营业务提供稳定、经济的能源保障，与公司主营业务具有显著协同效应。同时，本次募投项目将采用低质煤炭分级转化清洁综合利用技术，显著提高煤炭资源的利用效率，同时降低污染物排放，大幅提升机组的整体经济效益和环保性能。

本次募投项目建成后，将直接用于向鄯善硅基新材料产业园供给电力、热力，有效填补公司能源供应缺口，减少外部能源供应波动对公司生产节奏的影响。本次募投项目是保障公司主营业务生产的核心设施，也是公司产业链一体化战略的重要支撑。

20（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次募集资金投资项目具有较好的经济效益，募投项目建成后将显著增强成本优势，提升公司盈利水平，增厚公司业绩。在建设期内，募投项目的实施可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降，但随着相关项目效益的逐步实现，公司的盈利能力有望在未来得到进一步提升。

本次向特定对象发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，有利于优化本公司资本结构、增强财务稳健性，满足正常生产经营周转需要，提高偿债能力和抗风险能力，为公司持续健康发展提供有力保障。

四、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论

综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策和法律法规，符合行业发展趋势及未来公司整体战略发展方向。募集资金的合理使用将有利于优化公司能源成本结构，提升公司供应链安全和生产稳定性，及为公司可持续发展提供必要的资金保障。因此，本次募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

21第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分

析

一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响

（一）本次发行对公司业务的影响

本次募集资金将主要用于鄯善硅基新材料产业基地 8×75MW背压机组项

目（一期）及补充流动资金及偿还银行贷款。本次募投项目是公司拟围绕主营

业务进行的关键性能源配套建设，在既有热电联产模式的基础上，为主营业务提供稳定、经济的能源保障，与公司主营业务密切相关且具有显著协同效应。

同时，本次募投项目将采用低质煤炭分级转化清洁综合利用技术，显著提高煤炭资源的利用效率，同时降低污染物排放，大幅提升机组的整体经济效益和环保性能。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次向特定对象发行完成后，公司的注册资本、股份总数将会发生变化，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本、股份总数等相关条款，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

16.28%；罗烨栋直接持有公司179406101股股份，占公司总股本的15.18%，罗

立国及其子女罗燚、罗烨栋合计持有合盛集团100%股权，通过直接及间接方式合计控制公司73.52%的股权，为公司实际控制人。

22本次向特定对象发行的发行数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超

过354662082股（含本数）。假设按照本次发行的股票数量上限测算，本次发行完成后，合盛集团仍为公司控股股东，罗立国及其子女罗燚、罗烨栋仍为公司实际控制人，因此本次向特定对象发行股票不会导致本公司控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次向特定对象发行不会导致高管人员结构发生重大变动。本次发行后，若对高管人员结构进行调整，公司将根据有关法律法规和公司章程的规定进行。

二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）财务状况变动情况

（二）对盈利能力的影响

本次向特定对象发行完成后，由于募集资金投资项目的使用实施及效益产生需要一定时间，因此，公司净资产收益率和每股收益存在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。

本次募投项目是公司积极践行国家政策号召、契合国家“双碳”战略、围

绕主营业务进行的关键性能源配套投入，是公司巩固和增强核心竞争力的重要战略部署，将显著增强成本优势，提升公司长期盈利能力水平。

（三）对现金流量的影响

本次向特定对象发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；

本次向特定对象发行募集资金将用于相关项目建设，在募集资金到位并开始投入使用后，公司投资活动产生的现金流出量将有所增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联

23交易及同业竞争等变化情况

本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东、实际控制人及其关联方的影响。本次发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。

本次发行完成后，不会导致公司在业务经营方面与合盛集团及其控制的其他企业之间新增同业竞争。

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的关联交易不会发生重大变化。公司将严格按照中国证监会、上交所及公司内部规定履行必要程序，遵循公允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关

联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案出具日，公司资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司将不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次向特定对象发行股票不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次向特定对象发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，有利于优化本公司资本结构、增强财务稳健性，满足正常生产经营周转需要，提高偿债能力和抗风险能力，为公司持续健康发展提供有力保障。

六、本次发行相关的风险说明

24（一）本次向特定对象发行 A股股票的相关风险

1、审批风险

本次发行方案已经公司董事会批准，尚需经公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册批复以及其他可能涉及的批准程序。本次发行能否获得相关审批机构的批准以及最终获得批准的时间均存在不确定性，该等不确定性使得本次发行面临不能最终实施完成的风险。

2、发行风险

本次发行将向不超过 35名（含 35名）符合条件的特定对象发行 A股股票

募集资金，发行结果将受到证券市场整体情况、二级市场公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内外部因素的影响。因此，公司本次发行存在发行募集资金不足或发行失败的风险。

3、股价波动风险

股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生等多种因素的影响。公司一直严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，引起股票价格波动的原因十分复杂，本次发行完成后公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。

4、本次发行摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行完成后，公司的股本及净资产规模相应增加，但由于募集资金从投入使用至募集资金投资项目实施和产生效益需要一定周期，因此在募集资金投资项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。

此外，由于公司股本增加，本次向特定对象发行股票后将可能导致公司每股收益等指标下降。

25（二）经营风险

1、宏观经济波动风险

公司下游行业客户对公司产品的需求受宏观经济及自身行业周期的影响会

产生波动，光伏行业受土地、消纳等风险因素制约，市场竞争激烈、技术更新迭代迅速等风险日益加大。近年来，受地缘政治因素、国内外经济增速放缓等宏观因素影响，我国宏观经济增速面临较大的下行压力。如宏观经济增速出现较大下降，或者客户所在行业或其下游行业景气程度降低或产能严重过剩，则可能影响该等客户对公司产品的需求，导致工业硅、有机硅及光伏相关产品的市场价格下跌，对公司未来的盈利能力产生不利影响。

2、市场竞争加剧风险

随着国内工业硅、有机硅以及光伏行业的高速发展，产业整合在不断推进，国内优势企业的地位将进一步突出，行业将呈现规模、技术、资金实力全方位竞争的态势。如果国内优势企业进一步大幅扩张产能，或有新的竞争者进入市场，都可能进一步加剧市场的竞争程度。市场竞争的加剧可能导致产品价格的大幅波动，进而影响公司的盈利水平。从长期来看，如果公司未来未能准确把握市场机遇和变化趋势，不断开拓新的市场，提高产品技术水平，有效控制成本，进一步丰富产品类型，则可能导致公司的竞争力下降，在激烈的市场竞争中失去领先优势，进而对公司业绩造成不利影响。

3、原材料价格变动风险

公司产品的销售以市场为导向。甲醇、一氯甲烷和石油焦等主要原材料价格受石油、煤炭等基础原料价格和市场供需关系影响，呈现不同程度的波动。

工业硅、有机硅及光伏相关产品的销售价格根据原材料价格的变化及供需关系变化而变化。因此，受行业上、下游及宏观经济整体波动影响，公司存在一定的原材料价格变动风险。

26（三）募集资金投资项目风险

1、本次募集资金投资项目无法实现预期收益的风险

由于募集资金投资项目的可行性分析是基于当前的产业政策、行业技术水

平、市场环境和发展趋势等因素作出的，在项目实施过程中，可能会面临产业政策变化、市场环境变化、市场开拓进展不及预期等诸多不确定因素，进而对项目的预期收益带来不利影响。

2、募集资金投资项目新增固定资产折旧导致利润下滑的风险

本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将有所增加，导致折旧费用相应增加。如果行业环境或市场需求环境发生重大不利变化，项目无法实现预期收益，则公司存在因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。

27第四节利润分配政策及执行情况

一、公司现有利润分配政策

《公司章程》对公司利润分配政策作出如下规定：

第一百六十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十五条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会

根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十六条公司现金股利政策目标为稳定增长股利，公司利润分配政

策如下：

（一）利润分配的原则：公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配以公司合并报表可供股东分配的利润为准，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。

（二）利润分配的形式：公司采取现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。

（三）利润分配期间间隔：在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度

28进行一次现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展

阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

（四）现金、股票分红具体条件和比例

1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长

期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

2、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股

本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

294、上述重大资金支出事项是指以下任一情形：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超

过公司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%；

（2）当年经营活动产生的现金流量净额为负；

（3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。

5、公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：

（1）合并报表或者母公司报表当年度未实现盈利；

（2）合并报表或者母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

（3）合并报表或者母公司报表期末资产负债率超过70%；

（4）合并报表或者母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；

（5）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；

（6）公司存在超过最近一期经审计净资产30%以上的重大投资计划或者大额现金支出事项的。

（五）公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方

案进行研究论证：

1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营

能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报

的前提下，研究论证利润分配预案。

2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政

法规、部门规章和《公司章程》规定的利润分配政策。

3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

4、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，

30及时答复中小股东关心的问题。

5、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不

匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（六）利润分配方案的决策程序如下：

1、公司董事会拟定并审议通过利润分配方案。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。董事会就利润分配预案形成决议后提交股东会审议。

2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有

权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

3、股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与

股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（七）利润分配政策的调整程序：公司根据自身经营情况、投资规划和长

期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东会审议。

股东会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当提供网络形式的投31票平台为股东参加股东会提供便利，且应当经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（八）利润分配政策的实施

1、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分

配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

2、公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未作出现金利润分配预案的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

（3）董事会会议的审议和表决情况；

（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

公司董事长、独立董事和总经理、财务总监等高级管理人员应当在年度报

告披露之后、年度股东会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。

（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（十）股东分红回报规划的制订周期和调整机制

1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划，公司应当在总结之前三

年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东

32（特别是中小股东）、独立董事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未

来三年的股东回报规划予以调整。

2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变

化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。

二、公司最近三年利润分配的具体实施情况及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配方案

1、2024年度利润分配方案2025年6月26日，公司召开2024年度股东大会审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.50元（含税）。截至2025年3月31日，公司总股本1182206941股，扣除回购专用证券账户股份数9774418股，以此计算合计拟派发现金红利527594635.35元（含税）。

公司2024年度利润分配于2025年8月19日实施完成。

2、2023年度利润分配方案2024年6月28日，公司召开2023年度股东大会审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利6.8元（含税）。截至2024年3月31日，公司总股本1182206941股，回购专用证券账户股份7848018股，扣除后以1174358923股为基数，以此计算合计拟派发现金红利798564067.64元（含税）。

公司2023年度利润分配于2024年8月19日实施完成。扣除回购专户的股份数

8212418股，以此为基数计算，共计派发现金红利798316275.64元（含税）。

3、2022年度利润分配方案2023年5月11日，公司召开2022年度股东大会审议通过《关于2022年度利润

33分配预案的议案》，本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利8.80元（含税）。截至2023年4月20日，公司总股本1182206941.00股，以此计算合计拟派发现金红利

1040342108.08元（含税）。

公司2022年度利润分配于2023年5月25日实施完成。

（二）最近三年现金分红情况

最近三年，公司以现金形式进行利润分配的具体情况如下：

单位：万元分红年度合并报表中占合并报表中归属

分红年度现金分红金额（含税）归属于上市公司股东于上市公司股东的的净利润净利润的比率

2022年度104034.21514832.2120.21%

2023年度79831.63262283.0730.45%

2024年度52759.46174047.6630.31%

最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润317054.31

最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例74.63%

公司最近三年现金分红情况符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

（三）最近三年滚存未分配利润的使用情况

最近三年，公司的未分配利润主要用于支持公司各项业务的经营发展及流动资金需求，满足公司日常经营需要，保障公司正常生产经营和稳定发展。公司上述未分配利润的使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增加了公司财务的稳健性。

三、未来三年（2025年-2027年）股东回报规划

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，为进一步完善公司的利润分配政策，明确对股东投资的合理回报，切实维护投资者合法权益，公司董事会制定了《合盛硅业股份有限公司未来三年（2025-2027年度）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

34（一）制定本规划考虑的因素

公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划的制定原则

公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则为股东提供回报。

（三）股东分红回报规划的具体内容

2025年至2027年每年采取现金分红的比例不低于当年实现的可分配利润的

30%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。如果在2025年至2027年，公司净利润保持持续增长，则公司每年现金分红金额亦将合理增长。在确保30%现金股利分配的基础上，董事会可以结合公司实际情况，另行增加股票、股利分配和公积金转增议案。

公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东会进行表决，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东会提供便利。

公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。

（四）本规划的执行及决策机制

公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东会进行表决，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东会提供便利。

公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。本规划自股东会审议通过后生效。

（五）本规划的调整机制

公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。

35第五节本次发行摊薄即期回报及填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的具体措施。

公司本次制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出的保证。

一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算

（一）财务指标计算主要假设和说明以下假设仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财

务指标的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、产业政策、准入条件、证券行业情况、市场情况及

公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

2、假设公司本次向特定对象发行于2026年9月30日实施完成，该完成时间

仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

3、在预测公司期末总股本时，以截至本次预案公告日公司总股本

1182206941股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑送红股、资本公积转

增股本等其他因素导致股本变动的情形；

4、假设本次发行数量为发行上限354662082股（以预案公告日公司总股本

1182206941股的30%测算），该数量仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄

即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准；

5、本次测算以公司2025年度经营数据为基础进行测算。根据公司公告的

36《2025年年度业绩预告》，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润约

为-330000.00万元到-280000.00万元，取平均值-305000.00万元为预测值，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润约为-333000.00万元到-

283000.00万元，取平均值-308000.00万元为预测值；

假设公司2026年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的

扣除非经常性损益后的净利润分别按照以下三种情况进行测算：（1）与2025年持平；（2）公司2026年度实现盈亏平衡；（3）与2024年持平（上述增长率不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测，仅仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

6、假设除本次发行外，暂不考虑如股权激励、分红、资本公积转增股本及

股票回购等其他会对公司股本产生影响或潜在影响的情形；

7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（二）本次发行对公司主要财务指标的影响

2025年度/2025年122026年度/2026年12月31日（预测）

项目

月31日（预测）发行前发行后

总股本（股）118220694111822069411536869023

本次发行数量（股）354662082

情况1：假设公司2026年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较2025年持平

当期归属于上市公司股东-305000.00-305000.00-305000.00

的净利润（万元）当期归属于上市公司股东

的扣除非经常性损益后的-308000.00-308000.00-308000.00

净利润（万元）

基本每股收益（元/股）-2.58-2.58-1.98扣除非经常性损益后基本

每股收益（元/-2.61-2.61-2.00股）

稀释每股收益（元/股）-2.58-2.58-1.98扣除非经常性损益后稀释

每股收益（元/-2.61-2.61-2.00股）

372025年度/2025年122026年度/2026年12月31日（预测）

项目

月31日（预测）发行前发行后

情况2：假设公司2026年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常

性损益后的净利润均为0，即盈亏平衡

当期归属于上市公司股东-305000.000.000.00

的净利润（万元）当期归属于上市公司股东

的扣除非经常性损益后的-308000.000.000.00

净利润（万元）

基本每股收益（元/股）-2.580.000.00扣除非经常性损益后基本

/-2.610.000.00每股收益（元股）

稀释每股收益（元/股）-2.580.000.00扣除非经常性损益后稀释

/-2.610.000.00每股收益（元股）

情况3：假设公司2026年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较2024年持平

当期归属于上市公司股东-305000.00174047.66174047.66

的净利润（万元）当期归属于上市公司股东

的扣除非经常性损益后的-308000.00154047.28154047.28

净利润（万元）

基本每股收益（元/股）-2.581.481.13扣除非经常性损益后基本

每股收益（元/-2.611.311.00股）

稀释每股收益（元/股）-2.581.481.13扣除非经常性损益后稀释

每股收益（元/-2.611.311.00股）

二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

此外，由于公司股本增加，本次向特定对象发行股票后将可能导致公司每股收益等指标下降。公司特此提请投资者注意本次发行摊薄即期回报的风险。

公司在测算本次向特定对象发行股票对即期回报的摊薄影响过程中，对

2025年度、2026年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣

除非经常性损益后的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资

38者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公

司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、本次发行的必要性和合理性

本次发行募集资金投资项目经过公司董事会谨慎论证，围绕公司主营业务及未来布局开展，符合政策支持及公司未来整体战略方向，有利于进一步提高公司核心竞争力，推动公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。本次融资的必要性和合理性详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”相关内容。

四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目

在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主要从事工业硅、有机硅及多晶硅等硅基新材料产品的研发、生产及销售，稳定的能源供给是保障公司工业硅、有机硅等核心产品生产线连续、平稳运行的关键。公司此前已经形成了热电联产的生产模式，在行业内形成了显著领先的成本优势。

本次募投项目是公司拟围绕主营业务进行的关键性能源配套建设，在既有热电联产模式的基础上，为主营业务提供稳定、经济的能源保障，与公司主营业务具有显著协同效应，是公司产业链一体化战略的重要支撑。同时，本次募投项目将采用低质煤炭分级转化清洁综合利用技术，显著提高煤炭资源的利用效率，同时降低污染物排放，大幅提升机组的整体经济效益和环保性能，属于与主营业务具有显著协同整合效应的新技术。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司不断完善人才梯队建设、人才结构化培训体系、人才多职业通道机制，建立管理团队职责明确、管理经验丰富的优秀团队；加快优化公司人才结构，采取“内部培养和外部引进”相结合的方式获取人才，形成良好的竞争意识和高效的工作环境。公司中、高层管理者已积累了丰富的经营管理经验，能够有

39效确保公司的经营方针和发展战略符合国家政策、市场变化和公司自身情况。

公司的人员储备能够确保本次募集资金投资项目的顺利实施。

2、技术储备

公司在发展壮大的过程中高度重视自主研发和技术积累，完整掌握了工业硅、有机硅及多晶硅全产业链生产的核心技术，生产技术处于国内领先地位。

公司拥有专门的研发团队，并建立了完整的研发流程。截至2025年末，公司取得授权专利738项，其中发明专利96项，主导或参与各类标准的制定或修改61项。

产品生产工艺方面，公司技术研发团队在提产提质、节能减排、智能制造、绿色生产等方面技术开发研究达到了较高的水平，行业内具备了明显的竞争优势。

此外，技术研发团队在补链、扩链、强链上进行产业链的延伸，布局一系列新产品。

3、市场储备

本次募投项目建成后，将全部用于向鄯善硅基新材料产业园供给电力、热力，有效填补公司能源供应缺口，减少外部能源供应波动对公司生产节奏的影响，不涉及市场方面的相关储备。

五、公司应对本次发行股票摊薄即期回报采取的措施

（一）加强募集资金管理，保障募集资金规范和有效使用

公司根据《公司法》《证券法》等法律法规的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行

和保荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。

（二）加强经营管理，提升经营效益

本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作

40积极性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营效益。

（三）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制

公司已根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》

等要求制定了《公司章程》中关于利润分配的相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制定了《合盛硅业股份有限公司未来三年（2025-2027年度）股东分红回报规划》，明确了未来三年股东的具体回报计划。公司将严格执行相关规定，切实维护公司股东，特别是中小投资者的利益。

六、相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障中小投资者的利益，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司2026年度向特定对象发行A股股票后填补摊薄即期回报措施能够得到切

实履行作出了承诺。具体如下：

（一）控股股东的承诺

公司控股股东宁波合盛集团有限公司根据中国证监会相关规定，作出如下承诺：

1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实

履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。

2、自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监

会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本公司承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

413、本公司承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回

报的措施以及本公司作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本公司违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本公司愿意：

（1）在股东会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；

（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；

（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或