证券代码：603260证券简称：合盛硅业公告编号：2025-050
合盛硅业股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及制定、修订部分制度
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
合盛硅业股份有限公司（以下简称“合盛硅业”、“公司”）于2025年8月26日召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》《关于制定、修订公司部分制度的议案》；同日召开第四届监事会
第七次会议审议通过了《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》。具体情
况如下：
一、取消监事会情况
根据2024年7月1日起实施的新《公司法》及中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作（2025年5月修订）》等法律、法
规和规范性文件要求，并结合公司的实际情况，公司决定不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。公司同步修订《公司章程》，并授权公司管理层具体办理章程修改、工商变更登记备案等相关手续。在公司股东大会审议通过取消监事会前，公司第四届监事会仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，继续履行相应的职责。
二、《公司章程》的修改情况公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定并结合实际情况，对于《公司章程》中的有关条款进行了修订，具体情况如下：
《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款
第一条为维护合盛硅业股份有限公司第一条为维护合盛硅业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、和债权人的合法权益，规范公司的组织职工和债权人的合法权益，规范公司的和行为，根据《中华人民共和国公司法》组织和行为，根据《中华人民共和国公（以下简称《公司法》）、《中华人民司法》（以下简称《公司法》）、《中共和国证券法》（以下简称《证券法》）、华人民共和国证券法》（以下简称《证《上市公司章程指引》和其他有关规券法》）和其他有关规定，制定本章程。
定，制订本章程。
第二条......营业执照号为第二条......统一社会信用代码为
913304007782903872。913304007782903872。
第八条代表公司执行公司事务的董事或者经理为公司的法定代表人。担任法
第八条公司董事长为公司的法定代表定代表人的董事或者经理辞任的，视为人。同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。本新增章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
第十条股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部财产对公司第九条公司全部资产分为等额股份，的债务承担责任。法定代表人因为执行股东以其认购的股份为限对公司承担
职务造成他人损害的，由公司承担民事责任，公司以其全部资产对公司的债务责任。公司承担民事责任后，依照法律承担责任。
或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、第十一条本章程自生效之日起，即成股东与股东之间权利义务关系的具有为规范公司的组织与行为、公司与股
法律约束力的文件，对公司、股东、董东、股东与股东之间权利义务关系的具事、监事、总经理和其他高级管理人员有法律约束力的文件，对公司、股东、具有法律约束力的文件。依据本章程，董事、高级管理人员具有法律约束力。
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司依据本章程，股东可以起诉股东，股东董事、监事、总经理和其他高级管理人可以起诉公司董事、高级管理人员，股员，股东可以起诉公司，公司可以起诉东可以起诉公司，公司可以起诉股东、股东、董事、监事、总经理和其他高级董事和高级管理人员。
管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是
员是指公司的副总经理、财务负责人指公司的总经理、副总经理、财务负责（本公司称财务总监）、董事会秘书。人（本公司称财务总监）、董事会秘书。
第十三条公司根据中国共产党章程的
新增规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条公司的经营范围：许可项第十五条经依法登记，公司的经营范
目：......围：许可项目：......第十五条公司股份的发行，实行公开、
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
件和价格相同；认购人所认购的股份，所认购的股份，每股应当支付相同价每股支付相同价额。
额。
第十六条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民
标明面值，每股1元。币标明面值，每股1元。
第二十条公司设立时的发起人......公司设立时发行的股份总数为
第十八条公司设立时的发起人......
600000000股，面额股的每股金额为
1元。
第十九条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份数为
118220.6941万股，公司的股本结构为：118220.6941万股，公司的股本结构为：
普通股118220.6941万股，无其他种类普通股118220.6941万股，无其他种类股份。股份。
第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务第二十条公司或公司的子公司（包括资助，公司实施员工持股计划的除外。公司的附属企业）不以赠与、垫资、担为公司利益，经股东会决议，或者董事保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟会按照本章程或者股东会的授权作出购买公司股份的人提供任何资助。决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大要，依照法律、法规的规定，经股东会会分别作出决议，可以采用下列方式增分别作出决议，可以采用下列方式增加加资本：资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规及中国证监会规监会批准的其他方式。定的其他方式。
第二十六条......公司合计持有的本第二十七条......公司合计持有的本公公司股份数不得超过本公司已发行股司股份数不得超过本公司已发行股份
份总额的10%，并应当在3年内转让或总数的10%，并应当在3年内转让或者者注销。注销。
第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。让。
第二十八条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。作为质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股
1第三十条公司公开发行股份前已发行份，自公司成立之日起年内不得转让。
的股份，自公司股票在证券交易所上市公司公开发行股份前已发行的股份，自交易之日起1年内不得转让。
公司股票在证券交易所上市交易之日
公司董事、高级管理人员应当向公司申起1年内不得转让。
报所持有的本公司的股份（含优先股股公司董事、监事、总经理和其他高级管
份）及其变动情况，在就任时确定的任理人员应当向公司申报所持有的本公职期间每年转让的股份不得超过其所
司的股份及其变动情况，在任职期间每持有本公司同一类别股份总数的25%；
年转让的股份不得超过其所持有本公
25%所持本公司股份自公司股票上市交易司股份总数的；所持本公司股份自
1之日起1年内不得转让。上述人员离职公司股票上市交易之日起年内不得转
后半年内，不得转让其所持有的本公司让。上述人员离职后半年内，不得转让股份。
其所持有的本公司股份。
第三十条公司董事、监事、总经理和第三十一条公司持有5%以上股份的
其他高级管理人员、持有本公司股份股东、董事、高级管理人员，将其持有
5%以上的股东，将其持有的本公司股的本公司股票或者其他具有股权性质
票或者其他具有股权性质的证券在买的证券在买入后6个月内卖出，或者在入后6个月内卖出，或者在卖出后6个卖出后6个月内又买入，由此所得收益月内又买入，由此所得收益归本公司所归本公司所有，本公司董事会将收回其有，本公司董事会将收回其所得收益。所得收益。但是，证券公司因购入包销但是，证券公司因包销购入售后剩余股售后剩余股票而持有5%以上股份的，票而持有5%以上股份的，以及有中国以及有中国证监会规定的其他情形的证监会规定的其他情形的除外。除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的股票或者其他具有股东持有的股票或者其他具有股权性
股权性质的证券，包括其配偶、父母、质的证券，包括其配偶、父母、子女持子女持有的及利用他人账户持有的股有的及利用他人账户持有的股票或者票或者其他具有股权性质的证券。其他具有股权性质的证券。
............
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十二条公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册，股东名册
第三十一条公司依据证券登记机构提是证明股东持有公司股份的充分证据。
供的凭证建立股东名册，股东名册是证股东按其所持有股份的类别享有权利，明股东持有公司股份的充分证据。股东承担义务；持有同一类别股份的股东，按其所持有股份的种类享有权利，承担享有同等权利，承担同种义务。公司应义务；持有同一种类股份的股东，享有当与证券登记结算机构签订证券登记同等权利，承担同种义务。及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。第三十二条公司召开股东大会、分配
第三十三条公司召开股东会、分配股
股利、清算及从事其他需要确认股东身
利、清算及从事其他需要确认股东身份
份的行为时，由董事会或股东大会召集的行为时，由董事会或者股东会召集人人确定股权登记日，股权登记日收市后确定股权登记日，股权登记日收市后登登记在册的股东为享有相关权益的股记在册的股东为享有相关权益的股东。
东。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行加或者委派股东代理人参加股东会，并使相应的表决权；行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制本章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会股东会会议记录、董事会会议决议、财
议决议、监事会会议决议、财务会计报务会计报告，符合规定的股东可以查阅告；公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分（七）对股东会作出的公司合并、分立
立决议持异议的股东，要求公司收购其决议持异议的股东，要求公司收购其股股份；份；
（八）法律、行政法规、部门规章及本（八）法律、行政法规、部门规章或者章程规定的其他权利。本章程规定的其他权利。
第三十五条股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证
第三十四条股东提出查阅前条所述有券法》等法律、行政法规的规定。股东关信息或者索取资料的，应当向公司提提出查阅前条所述有关信息或者索取供证明其持有公司股份的种类以及持资料的，应当向公司提供证明其持有公股数量的书面文件，公司经核实股东身司股份的类别以及持股数量的书面文份后按照股东的要求予以提供。
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东大会、董事会决第三十六条公司股东会、董事会决议
议内容违反法律、行政法规的，股东有内容违反法律、行政法规的，股东有权权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章方式违反法律、行政法规或者本章程，程，或者决议内容违反本章程的，股东或者决议内容违反本章程的，股东有权有权自决议作出之日起60日内，请求自决议作出之日起60日内，请求人民人民法院撤销。法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、总经理和其他高级第三十八条审计委员会成员以外的董
管理人员执行公司职务时违反法律、行事、高级管理人员执行公司职务时违反
政法规或者本章程的规定，给公司造成法律、行政法规或者本章程的规定，给损失的，连续180日以上单独或合并持公司造成损失的，连续180日以上单独有公司1%以上股份的股东有权书面请或者合计持有公司1%以上股份的股东求监事会向人民法院提起诉讼；监事会有权书面请求审计委员会向人民法院
执行公司职务时违反法律、行政法规或提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
者本章程的规定，给公司造成损失的，务时违反法律、行政法规或者本章程的股东可以书面请求董事会向人民法院规定，给公司造成损失的，前述股东可提起诉讼。以书面请求董事会向人民法院提起诉监事会、董事会收到前款规定的股东书讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的股求之日起30日内未提起诉讼，或者情东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利到请求之日起30日内未提起诉讼，或益受到难以弥补的损害的，前款规定的者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公股东有权为了公司的利益以自己的名司利益受到难以弥补的损害的，前款规义直接向人民法院提起诉讼。定的股东有权为了公司的利益以自己他人侵犯公司合法权益，给公司造成损的名义直接向人民法院提起诉讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成损前两款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条
第一款、第二款的规定执行。
第三十七条董事、总经理和其他高级第三十九条董事、高级管理人员违反
管理人员违反法律、行政法规或者本章法律、行政法规或者本章程的规定，损程的规定，损害股东利益的，股东可以害股东利益的，股东可以向人民法院提向人民法院提起诉讼。起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不不得退股；得抽回其股本；
............
第三十九条持有公司5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质删除押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控删除股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。
第四十一条公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法新增
人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
新增第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监新增
会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有新增
关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票新增的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守新增法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行
（一）决定公司的经营方针和投资计使下列职权：
划；（一）选举和更换董事，决定有关董事
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）选举和更换非由职工代表担任的（三）审议批准公司的利润分配方案和监事，决定有关监事的报酬事项；弥补亏损方案；
（四）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作
（五）审议批准监事会报告；出决议；
（六）审议批准公司的年度财务预算方（五）对发行公司债券作出决议；
案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算
（七）审议批准公司的利润分配方案和或者变更公司形式作出决议；
弥补亏损方案；（七）修改本章程；
（八）对公司增加或者减少注册资本作（八）对公司聘用、解聘承办公司审计出决议；业务的会计师事务所作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；（九）审议批准第四十七条规定的担保
（十）对公司合并、分立、解散、清算事项；
或者变更公司形式作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重
（十一）修改本章程；大资产超过公司最近一期经审计总资
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务产30%的事项；
所作出决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事
（十三）审议批准第四十二条规定的担项；
保事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股
（十四）审议公司在一年内购买、出售计划；
重大资产超过公司最近一期经审计总（十三）审议法律、行政法规、部门规
资产30%的事项；章或本章程规定应当由股东会决定的
（十五）审议批准变更募集资金用途事其他事项。
项；股东会可以授权董事会对发行公司债
（十六）审议股权激励计划和员工持股券作出决议。
计划；除法律、行政法规、中国证监会规定或（十七）审议法律、行政法规、部门规证券交易所规则另有规定外，上述股东章或本章程规定应当由股东大会决定会的职权不得通过授权的形式由董事的其他事项。会或者其他机构和个人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
第四十七条公司下列对外担保行为，
（一）本公司及本公司控股子公司的对
须经股东会审议通过：
外担保总额，超过最近一期经审计净资
50%（一）本公司及本公司控股子公司的对产的以后提供的任何担保；
外担保总额，超过最近一期经审计净资
（二）公司的对外担保总额，超过最近
产的50%以后提供的任何担保；
一期经审计总资产的30%以后提供的
（二）公司的对外担保总额，超过最近任何担保；
一期经审计总资产的30%以后提供的
（三）公司在一年内担保金额超过公司任何担保；
最近一期经审计总资产30%的担保；
70%（三）公司在一年内向他人提供担保的（四）为资产负债率超过的担保对
金额超过公司最近一期经审计总资产
象提供的担保；30%的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经
（四）为资产负债率超过70%的担保对
审计净资产10%的担保；
象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
（五）单笔担保额超过最近一期经审计提供的担保；
净资产10%的担保；
（七）按照法律、行政法规、部门规章、
（六）对股东、实际控制人及其关联方
规范性文件、上海证券交易所相关规则提供的担保。
和本章程规定，须经股东大会审议通过的其他对外担保。
第四十三条股东大会分为年度股东大第四十八条股东会分为年度股东会和
会和临时股东大会。年度股东大会每年临时股东会。年度股东会每年召开1次，召开1次，应当于上一会计年度结束后应当于上一会计年度结束后的6个月内的6个月内举行。举行。
第四十四条有下列情形之一的，公司第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东大会：股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的2/3（即6人）数或者本章程所定人数的2/3（即6人）时；时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额1/3时；额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东请求时；股份（含表决权恢复的优先股等）的股
（四）董事会认为必要时；东请求时；
（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本（五）审计委员会提议召开时；
章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第四十五条本公司召开股东大会的地
第五十条本公司召开股东会的地点
点为：公司住所地或股东大会通知中确
为：公司住所地或股东会通知中确定的定的其他地点。
其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式股东会将设置会场，以现场会议形式召召开。公司还可提供网络或其他方式为开。公司还将提供网络投票的方式为股股东参加股东大会提供便利。股东通过东提供便利。
上述方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东股东大会提供网络投票时以《上海证券会现场会议召开地点不得变更。确需变交易所上市公司股东大会网络投票实更的，召集人应当在现场会议召开日前施细则》等规范性文件确定的方式确认至少两个工作日公告并说明原因。
股东身份。
第四十六条本公司召开股东大会时将第五十一条本公司召开股东会时将聘聘请律师对以下问题出具法律意见并请律师对以下问题出具法律意见并公
公告：告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；
............
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第四十七条独立董事有权向董事会提
第五十二条董事会应当在规定的期限
议召开临时股东大会，独立董事向董事内按时召集股东会。经全体独立董事过会提议召开临时股东大会的，应当经全半数同意，独立董事有权向董事会提议体独立董事过半数同意，并应当以书面召开临时股东会。对独立董事要求召开形式向董事会提出。对独立董事要求召临时股东会的提议，董事会应当根据法开临时股东大会的提议，董事会应当根律、行政法规和本章程的规定，在收到据法律、行政法规和本章程的规定，在
10提议后10日内提出同意或者不同意召收到提议后日内提出同意或不同意
开临时股东会的书面反馈意见。
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作董事会同意召开临时股东大会的，将在
5出董事会决议后的5日内发出召开股东作出董事会决议后的日内发出召开股
会的通知；董事会不同意召开临时股东东大会的通知；董事会不同意召开临时会的，说明理由并公告。
股东大会的，应说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议第五十三条审计委员会向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式召开临时股东会，应当以书面形式向董向董事会提出。董事会应当根据法律、事会提出。董事会应当根据法律、行政行政法规和本章程的规定，在收到提案法规和本章程的规定，在收到提议后10后10日内提出同意或不同意召开临时日内提出同意或者不同意召开临时股股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开股出董事会决议后的5日内发出召开股东
东大会的通知，通知中对原提议的变会的通知，通知中对原提议的变更，应更，应征得监事会的同意。征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，收到提议后10日内未作出反馈的，视视为董事会不能履行或者不履行召集为董事会不能履行或者不履行召集股股东大会会议职责，监事会可以自行召东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。集和主持。
第五十四条单独或者合计持有公司第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股
10%以上股份的股东有权向董事会请求等）的股东向董事会请求召开临时股东
召开临时股东大会，并应当以书面形式会，应当以书面形式向董事会提出。董向董事会提出。董事会应当根据法律、事会应当根据法律、行政法规和本章程行政法规和本章程的规定，在收到请求的规定，在收到请求后10日内提出同后10日内提出同意或不同意召开临时意或者不同意召开临时股东会的书面股东大会的书面反馈意见。反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召开作出董事会决议后的5日内发出召开股
股东大会的通知，通知中对原请求的变东会的通知，通知中对原请求的变更，更，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后10日内未作出反馈的，收到请求后10日内未作出反馈的，单单独或者合计持有公司10%以上股份独或者合计持有公司10%以上股份（含的股东有权向监事会提议召开临时股表决权恢复的优先股等）的股东有权向东大会，并应当以书面形式向监事会提审计委员会提议召开临时股东会，应当出请求。以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应收到请求5日内发出召开股东大会的通在收到请求后5日内发出召开股东会的知，通知中对原提案的变更，应当征得通知，通知中对原请求的变更，应当征相关股东的同意。得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出股东通知的，视为监事会不召集和主持股东会通知的，视为审计委员会不召集和主大会，连续90日以上单独或者合计持持股东会，连续90日以上单独或者合有公司10%以上股份的股东可以自行计持有公司10%以上股份（含表决权恢召集和主持。复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集
第五十五条审计委员会或股东决定自
股东大会的，须书面通知董事会。同时行召集股东会的，须书面通知董事会，向公司所在地中国证监会派出机构和同时向证券交易所备案。
证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股在股东大会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得
比例不得低于10%。
低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股审计委员会或者召集股东应在发出股
东大会决议公告时，向公司所在地中国东会通知及股东会决议公告时，向证券证监会派出机构和证券交易所提交有交易所提交有关证明材料。
关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行召第五十六条对于审计委员会或者股东
集的股东大会，董事会和董事会秘书应自行召集的股东会，董事会和董事会秘当予以配合。董事会应当提供股权登记书将予配合。董事会将提供股权登记日日的股东名册。的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的第五十七条审计委员会或者股东自行
股东大会，会议所必需的费用由本公司召集的股东会，会议所必需的费用由本承担。公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十三条提案的内容应当属于股东第五十八条提案的内容应当属于股东
大会职权范围，有明确议题和具体决议会职权范围，有明确议题和具体决议事事项，并且符合法律、行政法规和本章项，并且符合法律、行政法规和本章程程的有关规定。的有关规定。
第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公第五十四条公司召开股东大会，董事司1%以上股份（含表决权恢复的优先会、监事会以及单独或者合并持有公司股等）的股东，有权向公司提出提案。
3%以上股份的股东，有权向公司提出单独或者合计持有公司1%以上股份提案。（含表决权恢复的优先股等）的股东，单独或者合计持有公司3%以上股份的可以在股东会召开10日前提出临时提股东，可以在股东大会召开10日前提案并书面提交召集人。召集人应当在收出临时提案并书面提交召集人。召集人到提案后2日内发出股东会补充通知，应当在收到提案后2日内发出股东大会公告临时提案的内容，并将该临时提案补充通知，公告临时提案的内容。提交股东会审议。但临时提案违反法除前款规定的情形外，召集人在发出股律、行政法规或者公司章程的规定，或东大会通知后，不得修改股东大会通知者不属于股东会职权范围的除外。
中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股股东大会通知中未列明或不符合本章东会通知后，不得修改股东会通知中已
程第五十三条规定的提案，股东大会不列明的提案或增加新的提案。
得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条召集人将在年度股东大会第六十条召集人将在年度股东会召开
召开20日前（不包括会议召开当日，20日前（不包括会议召开当日，下同）下同）以公告方式通知各股东，临时股以公告方式通知各股东，临时股东会将东大会将于会议召开15日前以公告方于会议召开15日前以公告方式通知各式通知各股东。股东。
第五十六条股东大会的通知包括以下第六十一条股东会的通知包括以下内
内容：容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体普通股
有权出席股东大会，并可以书面委托代股东（含表决权恢复的优先股股东）、理人出席会议和参加表决，该股东代理持有特别表决权股份的股东等股东均人不必是公司的股东；有权出席股东会，并可以书面委托代理
（四）有权出席股东大会股东的股权登人出席会议和参加表决，该股东代理人记日；不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名、联系方式；（四）有权出席股东会股东的股权登记（六）网络或其他方式的表决时间及表日；
决程序。（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、（六）网络或者其他方式的表决时间及完整披露所有提案的全部具体内容。拟表决程序。
讨论的事项需要独立董事发表意见的，股东会通知和补充通知中应当充分、完发布股东大会通知或补充通知时将同整披露所有提案的全部具体内容。
时披露独立董事的意见及理由。股东会网络或者其他方式投票的开始股东大会采用网络或其他方式的，应当时间，不得早于现场股东会召开前一日在股东大会通知中明确载明网络或其下午3:00，并不得迟于现场股东会召开
他方式的表决时间及表决程序。股东大当日上午9:30，其结束时间不得早于现会网络或其他方式投票的开始时间，不场股东会结束当日下午3:00。
得早于现场股东大会召开前一日下午股权登记日与会议日期之间的间隔应
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当当不多于7个工作日。股权登记日一旦
日上午9:30，其结束时间不得早于现场确认，不得变更。
股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中应当充第六十二条股东会拟讨论董事选举事分披露董事、监事候选人的详细资料，项的，股东会通知中将充分披露董事候至少包括以下内容：选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及（二）与公司或者公司的控股股东及实实际控制人是否存在关联关系；际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位董每位董事、监事候选人应当以单项提案事候选人应当以单项提案提出。
提出。
第五十八条发出股东大会通知后，无第六十三条发出股东会通知后，无正
正当理由，股东大会不应延期或取消，当理由，股东会不应延期或者取消，股股东大会通知中列明的提案不应取消。东会通知中列明的提案不应取消。一旦一旦出现延期或取消的情形，召集人应出现延期或者取消的情形，召集人应当当在原定召开日前至少2个工作日公告在原定召开日前至少2个工作日公告并并说明原因。说明原因。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第五十九条本公司董事会和其他召集第六十四条本公司董事会和其他召集
人应当采取必要措施，保证股东大会的人将采取必要措施，保证股东会的正常正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵事和侵犯股东合法权益的行为，应采取犯股东合法权益的行为，将采取措施加措施加以制止并及时报告有关部门查以制止并及时报告有关部门查处。处。
第六十五条股权登记日登记在册的所第六十条股权登记日登记在册的公司有普通股股东（含表决权恢复的优先股所有股东或其代理人均有权出席股东股东）、持有特别表决权股份的股东等大会，并依照有关法律、法规及本章程股东或者其代理人，均有权出席股东行使表决权。会，并依照有关法律、法规及本章程行股东可以亲自出席股东大会，也可以委使表决权。
托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
第六十六条个人股东亲自出席会议
其身份的有效证件或证明、股票账户的，应出示本人身份证或者其他能够表卡；委托代理他人出席会议的，应出示明其身份的有效证件或者证明；代理他
本人有效身份证件、股东授权委托书。
人出席会议的，应出示本人有效身份证法人股东（含不具有法人资格的其他组件、股东授权委托书。
织股东，下同）应由法定代表人（法人法人股东应由法定代表人或者法定代以外的其他组织为负责人，下同）或者表人委托的代理人出席会议。法定代表法定代表人委托的代理人出席会议。法人出席会议的，应出示本人身份证、能定代表人出席会议的，应出示本人身份证明其具有法定代表人资格的有效证
证、能证明其具有法定代表人资格的有明；代理人出席会议的，代理人应出示效证明；委托代理人出席会议的，代理本人身份证、法人股东单位的法定代表
人应出示本人身份证、法人股东单位的人依法出具的书面授权委托书。
法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条股东出具的委托他人出席
第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
股东大会的授权委托书应当载明下列容：
内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司
（一）代理人的姓名；股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一（三）股东的具体指示，包括对列入股
审议事项投赞成、反对或弃权票的指东会议程的每一审议事项投赞成、反对示；或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人（五）委托人签名（或者盖章）。委托
为法人股东的，应加盖法人单位印章。人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按删除自己的意思表决。
第六十四条代理投票授权委托书由委第六十八条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条出席会议人员的会议登记第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份加会议人员姓名（或者单位名称）、身
证号码、住所地址、持有或者代表有表份证号码、持有或者代表有表决权的股
决权的股份数额、被代理人姓名（或单份数额、被代理人姓名（或者单位名称）位名称）等事项。等事项。
第六十七条股东大会召开时，本公司
第七十一条股东会要求董事、高级管
全体董事、监事和董事会秘书应当出席
理人员列席会议的，董事、高级管理人会议，总经理和其他高级管理人员应当员应当列席并接受股东的质询。
列席会议。
第七十二条股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或者不履行职务时，
第六十八条股东大会由董事长主持。
由副董事长（公司有两位或者两位以上董事长不能履行职务或者不履行职务
副董事长的，由过半数的董事共同推举时，由副董事长主持，副董事长不能履的副董事长主持）主持，副董事长不能行职务或者不履行职务时，由半数以上履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或委员会召集人主持。审计委员会召集人不履行职务时，由半数以上监事共同推不能履行职务或者不履行职务时，由过举的一名监事主持。
半数的审计委员会成员共同推举的一
股东自行召集的股东大会，由召集人推名审计委员会成员主持。
举代表主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事其推举代表主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现召开股东会时，会议主持人违反议事规场出席股东大会有表决权过半数的股
则使股东会无法继续进行的，经出席股东同意，股东大会可推举一人担任会议东会有表决权过半数的股东同意，股东主持人，继续开会。
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议事规第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召集和表决程则，详细规定股东会的召集、召开和表序，包括通知、登记、提案的审议、投决程序，包括通知、登记、提案的审议、票、计票、表决结果的宣布、会议决议投票、计票、表决结果的宣布、会议决
的形成、会议记录及其签署、公告等内议的形成、会议记录及其签署、公告等容，以及股东大会对董事会的授权原内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议则，授权内容应明确具体。股东会议事事规则应作为章程的附件，由董事会拟规则应列入公司章程的附件，由董事会定，股东大会批准。拟定，股东会批准。
第七十条在年度股东大会上，董事会、第七十四条在年度股东会上，董事会监事会应当就其过去一年的工作向股应当就其过去一年的工作向股东会作东大会作出报告。每名独立董事也应作出报告。每名独立董事也应作出述职报出述职报告。告。
第七十一条董事、监事、总经理和其第七十五条董事、高级管理人员在股他高级管理人员应当在股东大会上就东会上就股东的质询和建议作出解释股东的质询和建议作出解释和说明。和说明。
第七十七条股东会应有会议记录，由
第七十三条股东大会应有会议记录，董事会秘书负责。会议记录记载以下内由董事会秘书负责。会议记录记载以下容：
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董
（二）会议主持人以及出席或列席会议
事、高级管理人员姓名；
的董事、监事、总经理和其他高级管理
（三）出席会议的股东和代理人人数、人员姓名；
所持有表决权的股份总数及占公司股
（三）出席会议的股东和代理人人数、份总数的比例；
所持有表决权的股份总数及占公司股
（四）对每一提案的审议经过、发言要份总数的比例；
点和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
（五）股东的质询意见或者建议以及相点和表决结果；
应的答复或者说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
（六）律师及计票人、监票人姓名；
的答复或说明；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
（六）律师及计票人、监票人姓名；
其他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的
公司应当根据实际情况，在章程中规定其他内容。
股东会会议记录需要记载的其他内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董内容真实、准确和完整。出席或者列席事、监事、董事会秘书、召集人或其代会议的董事、董事会秘书、召集人或者
表、会议主持人应当在会议记录上签其代表、会议主持人应当在会议记录上名。会议记录应当与现场出席股东的签签名。会议记录应当与现场出席股东的名册及代理出席的委托书、网络及其他签名册及代理出席的委托书、网络及其
方式表决情况的有效资料一并保存，保他方式表决情况的有效资料一并保存，存期限不少于10年。保存期限不少于10年。
第七十五条召集人应当保证股东大会第七十九条召集人应当保证股东会连
连续举行，直至形成最终决议。因不可续举行，直至形成最终决议。因不可抗抗力等特殊原因导致股东大会中止或力等特殊原因导致股东会中止或者不
不能作出决议的，应采取必要措施尽快能作出决议的，应采取必要措施尽快恢恢复召开股东大会或直接终止本次股复召开股东会或者直接终止本次股东东大会，并及时公告。同时，召集人应会，并及时公告。同时，召集人应向公向公司所在地中国证监会派出机构及司所在地中国证监会派出机构及证券证券交易所报告。交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十六条股东大会决议分为普通决第八十条股东会决议分为普通决议和议和特别决议。特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持会的股东所持表决权的过半数通过。
表决权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股会的股东所持表决权的2/3以上通过。
东大会的股东（包括股东代理人）所持本条所称股东，包括委托代理人出席股表决权的2/3以上通过。东会会议的股东。
第七十七条下列事项由股东大会以普
通决议通过：第八十一条下列事项由股东会以普通
（一）董事会和监事会的工作报告；决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（一）董事会的工作报告；
补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
（三）董事会和监事会成员的任免及其补亏损方案；
报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支
（四）公司年度预算方案、决算方案；付方法；
（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特第八十二条下列事项由股东会以特别
别决议通过：决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经产或者向他人提供担保的金额超过公
审计总资产30%的；司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或者本章程规定
以及股东大会以普通决议认定会对公的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响而需要以特别决议通司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。过的其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）第八十三条股东以其所代表的有表决
以其所代表的有表决权的股份数额行权的股份数额行使表决权，每一股份享使表决权，每一股份享有一票表决权。有一票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重
重大事项时，对中小投资者表决应当单大事项时，对中小投资者表决应当单独独计票。单独计票结果应当及时公开披计票。单独计票结果应当及时公开披露。露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表该部分股份不计入出席股东会有表决决权的股份总数。权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总总数。数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上公司董事会、独立董事、持有百分之一
有表决权股份的股东或者依照法律、行以上有表决权股份的股东或者依照法
政法规或者中国证监会的规定设立的律、行政法规或者中国证监会的规定设投资者保护机构可以公开征集股东投立的投资者保护机构可以公开征集股票权。征集股东投票权应当向被征集人东投票权。征集股东投票权应当向被征充分披露具体投票意向等信息。除法定集人充分披露具体投票意向等信息。禁条件外，禁止以有偿或者变相有偿的方止以有偿或者变相有偿的方式征集股式征集股东投票权。公司不得对征集投东投票权。除法定条件外，公司不得对票权提出最低持股比例限制。征集投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十条股东大会审议有关关联交易第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告入有效表决总数；股东会决议的公告应应当充分披露非关联股东的表决情况。当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应当在股东大会召开日（一）关联股东应当在股东会召开日前前向董事会披露其与关联交易各方的向董事会披露其与关联交易各方的关关联关系；联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事（二）股东会在审议有关关联交易事项项时，会议主持人宣布有关联关系的股时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易东，并解释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系；各方的关联关系；
（三）关联股东可以就该关联交易是否（三）关联股东可以就该关联交易是否
公平、合法及产生的原因等向股东大会公平、合法及产生的原因等向股东会作
作出解释和说明，但该股东无权就该事出解释和说明，但该股东无权就该事项项参与表决；参与表决；
（四）股东大会进行表决前，会议主持（四）股东会进行表决前，会议主持人
人明确宣布关联股东不参与投票表决，明确宣布关联股东不参与投票表决，而而由非关联股东对关联交易事项进行由非关联股东对关联交易事项进行表表决；决；
（五）股东大会对关联交易事项作出的（五）股东会对关联交易事项作出的决决议必须经出席股东大会的非关联股议必须经出席股东会的非关联股东所
东所持表决权的1/2以上通过方为有持表决权的1/2以上通过方为有效。但效。但是，该关联交易事项涉及本章程是，该关联交易事项涉及本章程规定的规定的特别决议事项时，股东大会决议特别决议事项时，股东会决议必须经出必须经出席股东大会的非关联股东所席股东会的非关联股东所持表决权的
持表决权的2/3以上通过方为有效。2/3以上通过方为有效。
第八十一条公司应在保证股东大会合删除法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条除公司处于危机等特殊情第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，况外，非经股东会以特别决议批准，公公司将不与董事、总经理和其它高级管司将不与董事、高级管理人员以外的人理人员以外的人订立将公司全部或者订立将公司全部或者重要业务的管理重要业务的管理交予该人负责的合同。交予该人负责的合同。
第八十三条董事、监事候选人名单以第八十六条董事候选人名单以提案的提案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。
独立董事候选人的名单按照法律、行政独立董事候选人的名单按照法律、行政法规和本章程相关规定提出；非独立董法规和本章程相关规定提出；非独立董事候选人名单由董事会或单独或合计事候选人名单由董事会或单独或合计
持有公司3%以上有表决权股份的股东持有公司3%以上有表决权股份的股东提出。董事候选人应在股东大会召开之提出。董事候选人应在股东会召开之前前作出书面承诺，同意接受提名，承诺作出书面承诺，同意接受提名，承诺披披露的董事候选人的资料真实、完整并露的董事候选人的资料真实、完整并保保证当选后切实履行董事职责。证当选后切实履行董事职责。
监事候选人中由股东代表担任的监事董事会应当向股东披露候选董事的简
由监事会或单独或合计持有公司3%以历和基本情况。
上有表决权股份的股东提出；监事候选股东会就选举董事进行表决时，根据本人中由职工代表担任的监事由职工代章程的规定或者股东会的决议，可以实表大会或者其他形式民主选举。行累积投票制。股东会选举两名或两名董事会应当向股东披露候选董事、监事以上董事时应当实行累积投票制。
的简历和基本情况。前款所称累积投票制是指股东会选举股东大会就选举董事、监事进行表决董事时，每一股份拥有与应选董事人数时，根据本章程的规定或者股东大会的相同的表决权，股东拥有的表决权可以决议，可以实行累积投票制。股东大会集中使用。
选举两名或两名以上董事或监事时应在累积投票制下，独立董事应当与董事当实行累积投票制。会其他成员分开进行选举。
前款所称累积投票制是指股东大会选股东会采用累积投票制选举董事时，应举董事或者监事时，每一股份拥有与应按下列规定进行：
选董事或者监事人数相同的表决权，股（一）每一有表决权的股份享有与应选东拥有的表决权可以集中使用。出的董事人数相同的表决权，股东可以在累积投票制下，独立董事应当与董事自由地在董事候选人之间分配其表决会其他成员分开进行选举。权，既可分散投于多人，也可集中投于股东大会采用累积投票制选举董事、监一人；
事时，应按下列规定进行：（二）股东投给董事候选人的表决权数
（一）每一有表决权的股份享有与应选之和不得超过其对董事候选人选举所
出的董事、监事人数相同的表决权，股拥有的表决权总数，否则其投票无效；
东可以自由地在董事候选人、监事候选（三）按照董事候选人得票多少的顺
人之间分配其表决权，既可分散投于多序，从前往后根据拟选出的董事人数，人，也可集中投于一人；由得票较多者当选，并且当选董事的每（二）股东投给董事、监事候选人的表位候选人的得票数应超过出席股东会决权数之和不得超过其对董事、监事候的股东（包括股东代理人）所持有表决
选人选举所拥有的表决权总数，否则其权股份总数的半数；
投票无效；（四）当两名或两名以上董事候选人得
（三）按照董事、监事候选人得票多少票数相等，且其得票数在董事候选人中的顺序，从前往后根据拟选出的董事、为最少时，如其全部当选将导致董事人监事人数，由得票较多者当选，并且当数超过该次股东会应选出的董事人数选董事、监事的每位候选人的得票数应的，股东会应就上述得票数相等的董事超过出席股东大会的股东（包括股东代候选人再次进行选举；如经再次选举后理人）所持有表决权股份总数的半数；仍不能确定当选的董事人选的，公司应
（四）当两名或两名以上董事、监事候将该等董事候选人提交下一次股东会
选人得票数相等，且其得票数在董事、进行选举；
监事候选人中为最少时，如其全部当选（五）如当选的董事人数少于该次股东将导致董事、监事人数超过该次股东大会应选出的董事人数的，公司应按照本会应选出的董事、监事人数的，股东大章程的规定，在以后召开的股东会上对会应就上述得票数相等的董事、监事候缺额的董事进行选举。
选人再次进行选举；如经再次选举后仍
不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举；
（五）如当选的董事、监事人数少于该
次股东大会应选出的董事、监事人数的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进行选举。
第八十四条除累积投票制外，股东大第八十七条除累积投票制外，股东会
会将对所有提案进行逐项表决，对同一将对所有提案进行逐项表决，对同一事事项有不同提案的，将按提案提出的时项有不同提案的，将按提案提出的时间间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原原因导致股东大会中止或不能作出决因导致股东会中止或者不能作出决议议外，股东大会将不会对提案进行搁置外，股东会将不会对提案进行搁置或者或不予表决。不予表决。
第八十五条股东大会审议提案时，不第八十八条股东会审议提案时，不会
应当对提案进行修改，否则，有关变更对提案进行修改，若变更，则应当被视应当被视为一个新的提案，不能在本次为一个新的提案，不能在本次股东会上股东大会上进行表决。进行表决。
第八十七条股东大会采取记名方式投第九十条股东会采取记名方式投票表票表决。决。
第八十八条股东大会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监相关股东及代理人不得参加计票、监票。票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表共同负责计票、监票，并票、监票，并当场公布表决结果，决议当场公布表决结果，决议的表决结果载的表决结果载入会议记录。入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或者其他方式投票的公司股
或其代理人，有权通过相应的投票系统东或者其代理人，有权通过相应的投票查验自己的投票结果。系统查验自己的投票结果。
第八十九条股东大会现场结束时间不
第九十二条股东会现场结束时间不得
得早于网络或其他方式，会议主持人应早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的公
网络及其他表决方式中所涉及的公司、
司、计票人、监票人、主要股东、网络
计票人、监票人、股东、网络服务方等服务方等相关各方对表决情况均负有相关各方对表决情况均负有保密义务。
保密义务。
第九十三条出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：
第九十条出席股东大会的股东，应当
同意、反对或者弃权。证券登记结算机对提交表决的提案发表以下意见之一：
构作为内地与香港股票市场交易互联
同意、反对或弃权。
互通机制股票的名义持有人，按照实际未填、错填、字迹无法辨认的表决票、持有人意思表示进行申报的除外。
未投的表决票均视为投票人放弃表决
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、权利，其所持股份数的表决结果应计为“”未投的表决票均视为投票人放弃表决弃权。
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条股东大会决议应当及时公第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。项决议的详细内容。
第九十三条提案未获通过，或者本次第九十六条提案未获通过，或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的，应股东会变更前次股东会决议的，应当在当在股东大会决议公告中作特别提示。股东会决议公告中作特别提示。
第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股东大会决议另有第九十七条股东会通过有关董事选举规定外，新任董事、监事的就任时间为提案的，新任董事就任时间为新任董事新任董事、监事由股东大会选举产生之由股东会选举产生之日。
日。
第九十五条股东大会通过有关派现、第九十八条股东会通过有关派现、送
送股或资本公积转增股本提案的，公司股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体将在股东会结束后2个月内实施具体方方案。案。
第五章董事会第五章董事和董事会第一节董事第一节董事的一般规定
第九十九条公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
第九十六条公司董事为自然人，有下为能力；
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
（一）无民事行为能力或者限制民事行
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，为能力；
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，财产或者破坏社会主义市场经济秩序，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者
（三）担任破产清算的公司、企业的董
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾事或者厂长、总经理，对该公司、企业五年；
的破产负有个人责任的，自该公司、企
（三）担任破产清算的公司、企业的董业破产清算完结之日起未逾三年；
事或者厂长、总经理，对该公司、企业
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
的破产负有个人责任的，自该公司、企令关闭的公司、企业的法定代表人，并业破产清算完结之日起未逾三年；
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
销营业执照、责令关闭之日起未逾三
令关闭的公司、企业的法定代表人，并年；
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
（五）个人所负数额较大的债务到期未销营业执照之日起未逾三年；
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被中国证监会采取证券市场禁入清偿；
措施，期限未满的；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
（七）被证券交易所公开认定为不适合处罚，期限未满的；
担任上市公司董事、高级管理人员等，
（七）法律、行政法规或部门规章规定期限未满的；
的其他内容。
（八）法律、行政法规或者部门规章规
违反本条规定选举、委派董事的，该选定的其他内容。
举、委派或者聘任无效。董事在任职期违反本条规定选举、委派董事的，该选间出现本条情形的，公司解除其职务。
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十七条董事由股东大会选举或更第一百条非职工董事由股东会选举或换，并可在任期届满前由股东大会解除者更换，并可在任期届满前由股东会解其职务。董事每届任期三年，任期届满，除其职务。董事任期三年，任期届满可连选可连任。连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理董事可以由高级管理人员兼任，但兼任人员兼任，但兼任总经理或者其他高级高级管理人员职务的董事以及由职工管理人员职务的董事，总计不得超过公代表担任的董事，总计不得超过公司董司董事总数的1/2。事总数的1/2。
公司董事会不设由职工代表担任的董当符合应选举职工代表的条件时，董事事。会成员中应当有1名职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会或者其他形式民主选举产生后，无需提交股东会审议，直接进入董事会。
第一百〇一条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
第九十八条董事应当遵守法律、行政当利益。
法规和本章程，对公司负有下列忠实义董事对公司负有下列忠实义务：
务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他金；
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
（二）不得挪用公司资金；
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他人名义或者其他个人名义开立账户存非法收入；
储；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
（四）不得违反本章程的规定，未经股按照本章程的规定经董事会或者股东
东大会或董事会同意，将公司资金借贷会决议通过，不得直接或者间接与本公给他人或者以公司财产为他人提供担司订立合同或者进行交易；
保；
（五）不得利用职务便利，为自己或者
（五）不得违反本章程的规定或未经股
他人谋取属于公司的商业机会，但向董东大会同意，与本公司订立合同或者进事会或者股东会报告并经股东会决议行交易；
通过，或者公司根据法律、行政法规或
（六）未经股东大会同意，不得利用职
者本章程的规定，不能利用该商业机会务便利，为自己或他人谋取本应属于公的除外；
司的商业机会，自营或者为他人经营与
（六）未向董事会或者股东会报告，并本公司同类的业务；
经股东会决议通过，不得自营或者为他
（七）不得接受与公司交易的佣金归为人经营与本公司同类的业务；
己有；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
（八）不得擅自披露公司秘密；
归为己有；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
（八）不得擅自披露公司秘密；
益；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
（十）法律、行政法规、部门规章及本益；
章程规定的其他忠实义务。
（十）法律、行政法规、部门规章及本董事违反本条规定所得的收入应当归章程规定的其他忠实义务。
公司所有；给公司造成损失的，应当承董事违反本条规定所得的收入，应当归担赔偿责任。
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇二条董事应当遵守法律、行
第九十九条董事应当遵守法律、行政政法规和本章程的规定，对公司负有勤
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义勉义务，执行职务应当为公司的最大利务：益尽到管理者通常应有的合理注意。
......董事对公司负有下列勤勉义务：
（五）应当如实向监事会提供有关情况......和资料，不得妨碍监事会或者监事行使（五）应当如实向审计委员会提供有关职权；情况和资料，不得妨碍审计委员会行使......职权；
......
第一百条董事连续两次未能亲自出第一百〇三条董事连续两次未能亲自席，也不委托其他董事出席董事会会出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。议股东会予以撤换。
第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交第一百〇四条董事可以在任期届满以书面辞职报告。董事会将在2日内披露前辞任。董事辞任应当向公司提交书面有关情况。辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任如因董事的辞职导致公司董事会低于生效，公司将在2日内披露有关情况。
法定最低人数时，在改选出的董事就任如因董事的辞任导致公司董事会成员前，原董事仍应当依照法律、行政法规、低于法定最低人数，在改选出的董事就部门规章和本章程规定，履行董事职任前，原董事仍应当依照法律、行政法务。规、部门规章和本章程规定，履行董事除前款所列情形外，董事辞职自辞职报职务。
告送达董事会时生效。
第一百〇二条董事辞职生效或者任期第一百〇五条公司建立董事离职管理届满，应向董事会办妥所有移交手续，制度，明确对未履行完毕的公开承诺以其对公司和股东承担的忠实义务，在任及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
期结束后并不当然解除，在本章程规定董事辞任生效或者任期届满，应向董事的合理期限内仍然有效。其中对公司商会办妥所有移交手续，其对公司和股东业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘承担的忠实义务，在任期结束后并不当密成为公开信息；其他义务的持续期间然解除，在本章程规定的合理期限内仍应当根据公平的原则决定，视事件发生然有效。董事在任职期间因执行职务而与离任之间时间的长短以及与公司的应承担的责任，不因离任而免除或者终关系在何种情况和条件下结束而定。止。
第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇四条董事执行公司职务时违第一百〇八条董事执行公司职务，给反法律、行政法规、部门规章或本章程他人造成损害的，公司将承担赔偿责的规定，给公司造成损失的，应当承担任；董事存在故意或者重大过失的，也赔偿责任。应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条独立董事应按照法律、删除行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百〇六条公司设独立董事，独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一，且至少包括一名会计专业人士。第一百〇九条公司设独立董事，独立独立董事对公司及全体股东负有诚信董事人数不得少于董事会成员的三分与勤勉义务。独立董事应当按照相关法之一，且至少包括一名会计专业人士。
律、行政法规、规范性文件和本章程的独立董事每届任期与公司其他董事任要求，认真履行职责，维护公司整体利期相同，任期届满，连选可以连任，但益，关注公司股东的合法权益不受损是连续任职时间不得超过六年。
害。独立董事应按照法律、行政法规、中国独立董事每届任期与公司其他董事相证监会、证券交易所和本章程的规定，同，任期届满，连选可以连任，但是连认真履行职责，在董事会中发挥参与决任时间不得超过六年。连续任职独立董策、监督制衡、专业咨询作用，维护公事已满六年的，自该事实发生之日起三司整体利益，保护中小股东合法权益。
十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第一百〇七条担任独立董事应当符合第一百一十条担任公司独立董事应
下列基本条件：当符合下列条件：
............
第一百〇八条独立董事必须保持独立第一百一十一条独立董事必须保持独性。下列人员不得担任独立董事：立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在上市公司或者其附属企业任职（一）在公司或者其附属企业任职的人
的人员及其配偶、父母、子女、主要社员及其配偶、父母、子女、主要社会关会关系；系；
（二）直接或者间接持有上市公司已发（二）直接或者间接持有公司已发行股行股份百分之一以上或者是上市公司份百分之一以上或者是公司前十名股
前十名股东中的自然人股东及其配偶、东中的自然人股东及其配偶、父母、子
父母、子女；女；
（三）在直接或者间接持有上市公司已（三）在直接或者间接持有公司已发行发行股份百分之五以上的股东或者在股份百分之五以上的股东或者在公司
上市公司前五名股东任职的人员及其前五名股东任职的人员及其配偶、父
配偶、父母、子女；母、子女；
（四）在上市公司控股股东、实际控制（四）在公司控股股东、实际控制人的
人的附属企业任职的人员及其配偶、父附属企业任职的人员及其配偶、父母、
母、子女；子女；
（五）与上市公司及其控股股东、实际（五）与公司及其控股股东、实际控制
控制人或者其各自的附属企业有重大人或者其各自的附属企业有重大业务业务往来的人员，或者在有重大业务往往来的人员，或者在有重大业务往来的来的单位及其控股股东、实际控制人任单位及其控股股东、实际控制人任职的职的人员；人员；
（六）为上市公司及其控股股东、实际（六）为公司及其控股股东、实际控制
控制人或者其各自附属企业提供财务、人或者其各自附属企业提供财务、法
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括律、咨询、保荐等服务的人员，包括但但不限于提供服务的中介机构的项目不限于提供服务的中介机构的项目组
组全体人员、各级复核人员、在报告上全体人员、各级复核人员、在报告上签
签字的人员、合伙人、董事、高级管理字的人员、合伙人、董事、高级管理人人员及主要负责人；员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行前款第四项至第六项中的公司控股股自查，并将自查情况提交董事会。董事东、实际控制人的附属企业，不包括与会应当每年对在任独立董事独立性情公司受同一国有资产管理机构控制且
况进行评估并出具专项意见，与年度报按照相关规定未与公司构成关联关系告同时披露。的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十二条公司董事会、单独或
者合计持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
第一百〇九条公司董事会、监事会、
1%依法设立的投资者保护机构可以公开单独或者合计持有公司已发行股份
请求股东委托其代为行使提名独立董
以上的股东可以提出独立董事候选人，事的权利。
并经股东大会选举决定。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百一十三条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议
第一百一十条独立董事连续两次未亲的，独立董事应当事先审阅会议材料，自参加董事会会议的，也不委托其他独形成明确的意见，并书面委托其他独立立董事代为出席的，董事会应当在该事董事代为出席。
实发生之日起三十日内提议召开股东独立董事连续两次未亲自参加董事会大会解除该独立董事职务。
会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第一百一十四条独立董事任期届满前，上市公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，上市公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，上市公司应当及时予以披露。
第一百一十一条独立董事不符合本独立董事不符合本章程第一百〇九条
章程第一百〇七条第（一）项或第（二）第（一）项或第（二）项规定的，应当
项规定的，应当立即停止履职并辞去职立即停止履职并辞去职务。未提出辞职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应的，董事会知悉或者应当知悉该事实发当知悉该事实发生后应当立即按规定生后应当立即按规定解除其职务。
解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百一十五条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、新增董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百一十二条独立董事行使下列特第一百一十六条独立董事行使下列特
别职权：别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司（一）独立聘请中介机构，对上市公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大（二）向董事会提议召开临时股东会；
会；............独立董事行使前款第（一）项至第（三）
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权时，应当经全体独立董事过项所规定职权时，应当取得全体独立董半数同意。
事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百一十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百一十五条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百一十六条所列事项，应当经独立董事专门会
第一百一十四条公司应当定期或者不议审议。
定期召开全部由独立董事参加的会议独立董事专门会议可以根据需要研究（以下简称“独立董事专门会议”）。本讨论公司其他事项。
章程第一百一十二条第（一）项至第独立董事专门会议由过半数独立董事
（三）项、第一百一十三条所列事项，共同推举一名独立董事召集和主持；召
应当经独立董事专门会议审议。集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百一十五条公司应当给予独立董第一百一十九条上市公司应当给予独事与其承担的职责相适应的津贴。津贴立董事与其承担的职责相适应的津贴。
的标准应当由董事会制订方案，股东大津贴的标准应当由董事会制订方案，股会审议通过，并在公司年度报告中进行东会审议通过，并在上市公司年度报告披露。中进行披露。
............
第一百一十七条公司设董事会，对股第一百二十一条公司设董事会，对股东大会负责。东会负责。
第一百二十二条董事会由9名董事组
第一百一十八条董事会由9名董事组成（其中包括3名独立董事），设董事成（其中包括3名独立董事），设董事长1人、副董事长1人、职工董事1人。
长1人、副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十九条董事会行使下列职第一百二十三条董事会行使下列职
权：权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资
亏损方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资（六）拟订公司重大收购、收购本公司
本、发行债券或其他证券及上市方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司
（七）拟订公司重大收购、收购本公司形式的方案；
股票或者合并、分立、解散及变更公司（七）在股东会授权范围内，决定公司形式的方案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（八）在股东大会授权范围内，决定公对外担保事项、委托理财、关联交易、司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外捐赠等事项；
对外担保事项、委托理财、关联交易等（八）决定公司内部管理机构的设置；
事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、
（九）决定公司内部管理机构的设置；董事会秘书及其他高级管理人员，并决
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者的提名，决定聘任或者解聘公司副总经解聘公司副总经理、财务总监等高级管理、财务总监等高级管理人员，并决定理人员，并决定其报酬事项和奖惩事其报酬事项和奖惩事项；
项；（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公
（十四）向股东大会提请聘请或更换为司审计的会计师事务所；
公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
检查总经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章、
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的其他职权。
本章程授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百二十条公司董事会应当就注册第一百二十四条公司董事会应当就注会计师对公司财务报告出具的非标准册会计师对公司财务报告出具的非标审计意见向股东大会作出说明。准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十一条董事会制定董事会议第一百二十五条董事会制定董事会议事规则，明确董事会的议事方式和表决事规则，明确董事会的议事方式和表决程序，以确保董事会落实股东大会决程序，以确保董事会落实股东会决议，议，提高工作效率，保证科学决策。董提高工作效率，保证科学决策。董事会事会议事规则作为本章程的附件，由董议事规则作为本章程的附件，由董事会事会拟定，股东大会批准。拟定，股东会批准。
第一百二十二条董事会应当确定对外第一百二十六条董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，担保事项、委托理财、关联交易、对外建立严格的审查和决策程序；重大投资捐赠等权限，建立严格的审查和决策程项目应当组织有关专家、专业人员进行序；重大投资项目应当组织有关专家、评审，并报股东大会批准。专业人员进行评审，并报股东会批准。（一）公司发生的交易达到下列标准之（一）公司发生的交易达到下列标准之一的，由董事会审议批准（其中超过权一的，由董事会审议批准（其中超过权限上限的交易必须提交股东大会审议）：限上限的交易必须提交股东会审议）：
1、......还应当提交股东大会审议；......1、......还应当提交股东会审议；......
2、......还应当提交股东大会审议；2、......还应当提交股东会审议；
3、......还应当提交股东大会审议；3、......还应当提交股东会审议；
4、......还应当提交股东大会审议；4、......还应当提交股东会审议；
5、......还应当提交股东大会审议。5、......还应当提交股东会审议。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司在连续十二个月内发生的值计算。公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则计算交易标的。已经按照计计算的原则计算交易标的。已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。关的累计计算范围。
（二）本章程第四十二条规定的须经股（二）本章程第四十七条规定的须经股东大会审议通过的事项之外的对外担东会审议通过的事项之外的对外担保保事项由董事会审议批准。事项由董事会审议批准。
（三）公司与关联自然人发生的金额在（三）公司与关联自然人发生的金额在
30万元以上的关联交易，与关联法人发30万元以上的关联交易，与关联法人发
生的金额在300万元以上且占公司最近生的金额在300万元以上且占公司最近
一期经审计净资产绝对值0.5％以上的一期经审计净资产绝对值0.5％以上的
关联交易，由董事会审议批准。关联交易，由董事会审议批准。
公司与关联人发生的交易（公司提供担公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对且占公司最近一期经审计净资产绝对
值5％以上的关联交易，须由股东大会值5％以上的关联交易，须由股东会审审议。议。
第一百二十三条公司董事会设战略发
展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。
董事会各专门委员会的议事规则由董事会制定。
战略发展委员会由五名董事组成，设主任一名。审计委员会、提名委员会、薪删除
酬与考核委员会均由三名董事组成，其中独立董事各两名，其主任由独立董事担任。审计委员会主任由独立董事中会计专业人士担任，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
各专门委员会对董事会负责，在董事会的统一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意见。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百二十四条董事长和副董事长由
公司董事担任，以全体董事的过半数选删除举产生和罢免。
第一百二十七条董事长行使下列职
第一百二十五条董事长行使下列职权：
权：（一）主持股东会和召集、主持董事会
（一）主持股东大会和召集、主持董事会议；
会会议；............不得将法定由董事会行使的职权授予
董事长、经理等行使。
第一百二十八条公司副董事长协助董
第一百二十六条除法律另有规定外，事长工作，董事长不能履行职务或者不董事长不能履行职务或者不履行职务
履行职务的，由副董事长履行职务；副的，由副董事长履行职务；副董事长不董事长不能履行职务或者不履行职务
能履行职务或者不履行职务的，由半数的，由过半数的董事共同推举一名董事以上董事共同推举一名董事履行职务。
履行职务。
第一百二十七条董事会每年至少召开
第一百二十九条董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开
10两次会议，由董事长召集，于会议召开日以前书面通知全体董事、监事等相10日以前书面通知全体董事。
关人员。
第一百二十八条代表1/10以上表决权第一百三十条代表1/10以上表决权的
的股东、1/3以上董事或者监事会，可股东、1/3以上董事或者审计委员会，以提议召开董事会临时会议。董事长应可以提议召开董事会临时会议。董事长当自接到提议后10日内，召集和主持应当自接到提议后10日内，召集和主董事会会议。持董事会会议。
第一百二十九条董事会召开临时董事
第一百三十一条董事会召开临时董事会会议应当在会议召开5日前以书面方会会议应当在会议召开5日前以书面方
式通知全体董事、监事等相关人员。遇式通知全体董事等相关人员。遇有紧急有紧急事项，可以随时通过电话等其他事项，可以随时通过电话等其他口头方口头方式通知全体董事、监事等相关人
式通知全体董事等相关人员，并于董事员，并于董事会召开时以书面方式确会召开时以书面方式确认。
认。
第一百三十四条董事与董事会会议决
第一百三十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联
议事项所涉及的企业有关联关系的，不关系的，该董事应当及时向董事会书面得对该项决议行使表决权，也不得代理报告。有关联关系的董事不得对该项决其他董事行使表决权。该董事会会议由议行使表决权，也不得代理其他董事行过半数的无关联关系董事出席即可举使表决权。该董事会会议由过半数的无行，董事会会议所作决议须经无关联关关联关系董事出席即可举行，董事会会系董事过半数通过。出席董事会的无关
3议所作决议须经无关联关系董事过半联董事人数不足人的，应将该事项提数通过。出席董事会会议的无关联关系交股东大会审议。
董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百三十三条董事会决议既可以采第一百三十五条董事会召开会议和表
取记名投票表决方式，也可以采取举手决既可以采取记名投票表决方式，也可表决方式，但若有任何一名董事要求采以采取举手表决方式，但若有任何一名取投票表决方式时，应当采用投票表决董事要求采取投票表决方式时，应当采方式。用投票表决方式。
............
新增第四节董事会专门委员会
第一百三十九条公司董事会设置审计
新增委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，新增其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百四十一条审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计新增业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员新增会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十三条公司董事会设战略与
可持续发展委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会等专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
战略与可持续发展委员会由五名董事组成，设召集人一名。提名委员会、薪新增
酬与考核委员会均由三名董事组成，其中独立董事各两名，其召集人由独立董事担任。
各专门委员会对董事会负责，在董事会的统一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意见。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百四十四条提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十五条薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
新增（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百三十七条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。第一百四十六条公司设总经理1名，公司设副总经理2名，财务总监1名，由董事会决定聘任或者解聘。
由总经理提名，董事会聘任或解聘。公司设副总经理2名，财务总监1名，公司总经理、副总经理、财务总监、董由总经理提名，由董事会决定聘任或者事会秘书和公司董事会认定的其他人解聘。
员为公司高级管理人员。
第一百三十八条本章程第九十六条关
于不得担任董事的有关规定，同时适用第一百四十七条本章程关于不得担任于高级管理人员。董事的情形、离职管理制度的规定，同本章程第九十八条关于董事的忠实义时适用于高级管理人员。
务和第九十九条（四）～（六）关于勤本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
勉义务的规定，同时适用于高级管理人务的规定，同时适用于高级管理人员。
员。
第一百四十八条在公司控股股东单位
第一百三十九条在公司控股股东、实
担任除董事、监事以外其他行政职务的
际控制人单位担任除董事、监事以外其人员，不得担任公司的高级管理人员。
他行政职务的人员，不得担任公司的高公司高级管理人员仅在公司领薪，不由级管理人员。
控股股东代发薪水。
第一百四十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：第一百五十条总经理对董事会负责，......行使下列职权：
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖......惩，决定公司员工的聘用和解聘；（八）本章程或者董事会授予的其他职
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
权。总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
第一百四十三条总经理工作细则包括第一百五十二条总经理工作细则包括
下列内容：下列内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；序和参加的人员；
（二）总经理和其他高级管理人员各自（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的合同的权限，以及向董事会的报告制报告制度；度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。第一百四十四条总经理可以在任期届第一百五十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。劳动合同规定。
第一百四十六条公司设董事会秘书1第一百五十五条公司设董事会秘书1名，负责公司股东大会和董事会会议的名，负责公司股东会和董事会会议的筹筹备、文件保管以及公司股东资料管备、文件保管以及公司股东资料管理，理，办理信息披露事务等事宜。办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。门规章及本章程的有关规定。
第一百四十八条公司应当为董事会秘第一百五十七条公司应当为董事会秘
书履行职责提供便利条件，董事、监事、书履行职责提供便利条件，董事、高级高级管理人员及公司有关人员应当支管理人员及公司有关人员应当支持、配
持、配合董事会秘书的工作。合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司董事会秘书为履行职责有权了解公司
的财务和经营情况，参加涉及信息披露的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。提供相关资料和信息。
第一百五十八条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
第一百四十九条高级管理人员执行公担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
司职务时违反法律、行政法规、部门规者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
章或本章程的规定，给公司造成损失高级管理人员执行公司职务时违反法的，应当承担赔偿责任。律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十九条公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
新增公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会删除
第一节监事删除
第一百五十条本章程第九十六条关于
不得担任董事的情形，同时适用于监事。删除董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十一条监事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义务删除和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十二条监事的任期每届为3删除年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十三条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监删除
事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十四条监事应当保证公司披删除
露的信息真实、准确、完整。
第一百五十五条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或删除者建议。
第一百五十六条监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损失删除的，应当承担赔偿责任。
第一百五十七条监事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章删除
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会删除
第一百五十八条公司设监事会。监事
会由3名监事组成，监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和删除主持监事会会议。
监事会包括股东代表2名和公司职工代表1名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十九条监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
删除
（三）对董事、总经理和其他高级管理
人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东
大会决议的董事、总经理和其他高级管
理人员提出罢免的建议；（四）当董事、总经理和其他高级管理
人员的行为损害公司的利益时，要求董事、总经理和其他高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、总经理和其他高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十条监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学删除决策。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十一条监事会每6个月至少
召开一次会议，并应提前10日通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，并应提前5日通知全体监事。遇删除有紧急事项，可以随时通过电话等其他口头方式通知全体监事等相关人员，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百六十二条监事会会议通知包括
以下内容：
（一）会议时间、地点和会议期限；删除
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十三条监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事因故不能出席监事会会议的，可以书面委托其他监事代为出席并表决。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
删除代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法
满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
第一百六十四条监事会会议以记名投
票方式表决，每一监事享有一票表决删除权，表决意向分为同意、反对和弃权。
第一百六十五条监事会决议应当经半
数以上监事通过，并应当经与会监事签删除字确认。
第一百六十六条监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点及方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有删除关事项的发言要点和主要意见；
（六）每项提案的表决方式和表决结果，并说明具体的同意、反对、弃权票数；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第八章财务会计制度、利润分配和审第七章财务会计制度、利润分配和审计计
第一百六十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证第一百六十一条公司在每一会计年度
券交易所报送年度财务会计报告，在每结束之日起4个月内向中国证监会派出一会计年度前6个月结束之日起2个月机构和证券交易所报送并披露年度报
内向中国证监会派出机构和证券交易告，在每一会计年度上半年结束之日起所报送半年度财务会计报告，在每一会2个月内向中国证监会派出机构和证券计年度前3个月和前9个月结束之日起交易所报送并披露中期报告。
的1个月内向中国证监会派出机构和证上述年度报告、中期报告按照有关法
券交易所报送季度财务会计报告。律、行政法规、中国证监会及证券交易上述财务会计报告按照有关法律、行政所的规定进行编制。
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十九条公司除法定的会计账第一百六十二条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，簿外，不得另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十条......第一百六十三条......
公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中经股东会决议，还可以从税后利润中提提取任意公积金。取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配的，股东应当将违反规定分配的利润退利润的，股东必须将违反规定分配的利还公司；给公司造成损失的，股东及负润退还公司。有责任的董事、高级管理人员应当承担公司持有的本公司股份不参与分配利赔偿责任。
润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十四条公司的公积金用于弥
第一百七十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
转为增加公司资本。但是，资本公积金公积金弥补公司亏损，先使用任意公积将不用于弥补公司的亏损。金和法定公积金；仍不能弥补的，可以法定公积金转为资本时，所留存的该项按照规定使用资本公积金。
公积金将不少于转增前公司注册资本法定公积金转为增加注册资本时，所留的百分之二十五。存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十五条公司股东会对利润分
第一百七十二条公司股东大会对利润配方案作出决议后，或者公司董事会根
分配方案作出决议后，公司董事会须在据年度股东会审议通过的下一年中期股东大会召开后两个月内完成股利（或分红条件和上限制定具体方案后，须在股份）的派发事项。两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百七十三条公司利润分配政策如第一百六十六条公司现金股利政策目
下：标为稳定增长股利，公司利润分配政策......如下：
（四）现金、股票分红具体条件和比例............（四）现金、股票分红具体条件和比例
（六）利润分配方案的决策程序如下：......
1、公司董事会拟定并审议通过利润分5、公司出现以下情形之一的，可以不配方案。董事会在审议利润分配预案实施现金分红：
时，需经全体董事过半数同意，且经二（1）合并报表或者母公司报表当年度分之一以上独立董事同意方为通过。董未实现盈利；
事会就利润分配预案形成决议后提交（2）合并报表或者母公司报表当年度股东大会审议。经营性现金流量净额或者现金流量净
2、监事会应当对董事会拟定的利润分额为负数；
配具体方案进行审议，并经监事会全体（3）合并报表或者母公司报表期末资监事半数以上表决通过。产负债率超过70%；
......（4）合并报表或者母公司报表期末可4、股东大会对现金分红具体方案进行供分配的利润余额为负数；
审议时前，公司应当通过多种渠道主动（5）公司财务报告被审计机构出具非与股东特别是中小股东进行沟通和交标准无保留意见；
流，充分听取中小股东的意见和诉求，（6）公司存在超过最近一期经审计净并及时答复中小股东关心的问题。资产30%以上的重大投资计划或者大额股东大会在审议利润分配方案时，须经现金支出事项的。
出席股东大会的股东（包括股东代理（六）利润分配方案的决策程序如下：
人）所持表决权的过半数通过。如股1、公司董事会拟定并审议通过利润分东大会审议发放股票股利或以公积金配方案。董事会在审议利润分配预案转增股本的方案的，须经出席股东大会时，需经全体董事过半数同意，且经二的股东（包括股东代理人）所持表决权分之一以上独立董事同意方为通过。董的三分之二以上通过。事会就利润分配预案形成决议后提交公司召开年度股东大会审议年度利润股东会审议。
分配方案时，可审议批准下一年中期现......金分红的条件、比例上限、金额上限等。3、股东会对现金分红具体方案进行审年度股东大会审议的下一年中期分红议时前，公司应当通过多种渠道主动与上限不应超过相应期间归属于公司股股东特别是中小股东进行沟通和交流，东的净利润。董事会根据股东大会决议充分听取中小股东的意见和诉求，并及在符合利润分配的条件下制定具体的时答复中小股东关心的问题。
中期分红方案。股东会在审议利润分配方案时，须经出
（七）利润分配政策的调整程序：......席股东会的股东（包括股东代理人）所且经二分之一以上独立董事同意方可持表决权的过半数通过。如股东会审议提交股东大会审议。发放股票股利或以公积金转增股本的股东大会在审议利润分配政策的调整方案的，须经出席股东会的股东（包括或变更事项时，应当提供网络形式的投股东代理人）所持表决权的三分之二以票平台为股东参加股东大会提供便利，上通过。
且应当经出席股东大会的股东（包括股公司召开年度股东会审议年度利润分东代理人）所持表决权的三分之二以上配方案时，可审议批准下一年中期现金通过。分红的条件、比例上限、金额上限等。
（八）利润分配政策的实施年度股东会审议的下一年中期分红上
1、公司应当严格按照证券监管部门的限不应超过相应期间归属于公司股东
有关规定，在定期报告中披露利润分配的净利润。董事会根据股东会决议在符预案和现金分红政策执行情况，说明是合利润分配的条件下制定具体的中期否符合《公司章程》的规定或者股东大分红方案。
会决议的要求......（七）利润分配政策的调整程序：............且经二分之一以上独立董事同意方可
公司董事长、独立董事和总经理、财务提交股东会审议。
总监等高级管理人员应当在年度报告股东会在审议利润分配政策的调整或
披露之后、年度股东大会股权登记日之变更事项时，应当提供网络形式的投票前......平台为股东参加股东会提供便利，且应......当经出席股东会的股东（包括股东代理以及股东（特别是中小股东）、独立董人）所持表决权的三分之二以上通过。
事和监事的意见，确定是否需对公司利（八）利润分配政策的实施润分配政策及未来三年的股东回报规1、公司应当严格按照证券监管部门的划予以调整。有关规定，在定期报告中披露利润分配......预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东会
决议的要求............公司董事长、独立董事和总经理、财务总监等高级管理人员应当在年度报告
披露之后、年度股东会股权登记日之
前............以及股东（特别是中小股东）、独立董
事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
......
第三节内部审计第二节内部审计
第一百六十七条公司实行内部审计制
第一百七十四条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职度，配备专职审计人员，对公司财务收责权限、人员配备、经费保障、审计结支和经济活动进行内部审计监督。果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十五条公司内部审计制度和
第一百六十八条公司内部审计机构对
审计人员的职责，应当经董事会批准后公司业务活动、风险管理、内部控制、实施。审计负责人向董事会负责并报告财务信息等事项进行监督检查。
工作。
第一百六十九条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过新增程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告
第一百七十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。
新增公司根据内部审计机构出具、审计委员
会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十一条审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位新增
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十二条审计委员会参与对内新增部审计负责人的考核。第四节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任
第一百七十六条公司聘用取得“从事第一百七十三条公司聘用符合《证券证券相关业务资格”的会计师事务所进法》规定的会计师事务所进行会计报表
行会计报表审计、净资产验证及其他相
1审计、净资产验证及其他相关的咨询服关的咨询服务等业务，聘期年，可以
务等业务，聘期1年，可以续聘。
续聘。
第一百七十七条公司聘用会计师事务第一百七十四条公司聘用、解聘会计
所必须由股东大会决定，董事会不得在师事务所，由股东会决定。董事会不得股东大会决定前委任会计师事务所。在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十九条会计师事务所的审计第一百七十六条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。费用由股东会决定。
第一百八十条公司解聘或者不再续聘第一百七十七条公司解聘或者不再续
会计师事务所时，应提前30天事先通聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘知会计师事务所，公司股东会就解聘会会计师事务所进行表决时，允许会计师计师事务所进行表决时，允许会计师事事务所陈述意见。务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告第八章通知和公告
第一百八十一条公司的通知可以下列
一种或一种以上的方式发出：第一百七十八条公司的通知以下列形
（一）以专人送出；式发出：
（二）以邮件或电子邮件方式送出；（一）以专人送出；
（三）以传真方式进行；（二）以邮件方式送出；
（四）以电话方式进行；（三）以公告方式进行；
（五）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。
（六）本章程规定的其他形式。
第一百八十二条公司发出的通知，以第一百七十九条公司发出的通知，以
公告方式进行的，一经公告，视为所有公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到。相关人员收到通知。
第一百八十三条公司召开股东大会的第一百八十条公司召开股东会的会议
会议通知，以公告方式进行。通知，以公告进行。
第一百八十五条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或电子邮件、删除传真、电话或其他口头方式进行。
第一百八十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或第一百八十二条公司通知以专人送出盖章），被送达人签收日期为送达日期；的，由被送达人在送达回执上签名（或公司通知以邮件送出的，自交付邮局之者盖章），被送达人签收日期为送达日
日起第三个工作日为送达日期；公司通期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
知以电子邮件方式送出的，以电子邮件局之日起第三个工作日为送达日期；公到达被送达人指定电子邮箱时间为送司通知以公告方式送出的，第一次公告达日期；公司通知以传真方式送出的，刊登日为送达日期。
发出传真之日为送达日期；公司通知以电话方式送出的，对方接到电话之日为送达日期。
第一百八十七条因意外遗漏未向某有第一百八十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。出的决议并不仅因此无效。
第十章合并、分立、增资、减资、解第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算散和清算
第一百八十六条公司合并支付的价款
不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除新增外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十七条公司合并，应当由合
第一百九十条公司合并，应当由合并
并各方签订合并协议，并编制资产负债各方签订合并协议并编制资产负债表表及财产清单。公司自作出合并决议之及财产清单。公司应当自作出合并决议
1030日起10日内通知债权人，并于30日内之日起日内通知债权人并于日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示在报纸上公告。债权人自接到通知书之
30系统公告。债权人自接到通知书之日起日起日内，未接到通知书的自公告
4530日内，未接到通知的自公告之日起之日起日内，可以要求公司清偿债45日内，可以要求公司清偿债务或者提
务或者提供相应的担保。
供相应的担保。
第一百九十一条公司合并时，合并各第一百八十八条公司合并时，合并各
方的债权、债务由合并后存续的公司或方的债权、债务，应当由合并后存续的者新设的公司承继。公司或者新设的公司承继。
第一百九十二条公司分立，其财产应第一百八十九条公司分立，其财产作作相应的分割。相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起清单。公司自作出分立决议之日起10
10日内通知债权人并于30日内在报纸日内通知债权人并于30日内在报纸上上公告。或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十一条公司需要减少注册资
第一百九十四条公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
本时，必须编制资产负债表及财产清公司自股东会作出减少注册资本决议单。
之日起十日内通知债权人，并于30日公司应当自作出减少注册资本决议之内在报纸上或者国家企业信用信息公日起十日内通知债权人并于30日内在示系统公告。债权人自接到通知书之日报纸上公告。债权人自接到通知书之日
30起30日内，未接到通知的自公告之日起日内，未接到通知书的自公告之
45起45日内，有权要求公司清偿债务或日起日内，有权要求公司清偿债务
者提供相应的担保。
或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有公司减资后的注册资本将不低于法定
股份的比例相应减少出资额或者股份，的最低限额。
法律或者本章程另有规定的除外。第一百九十二条公司依照本章程第一百六十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用新增本章程第一百九十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十三条违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应新增
当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十四条公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，新增本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十六条公司因下列原因解
散：
第一百九十六条公司因下列原因解
（一）本章程规定的营业期限届满或者
散：
本章程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者
（二）股东会决议解散；
本章程规定的其他解散事由出现；......
（二）股东大会决议解散；
......（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
（五）公司经营管理发生严重困难，继
过其他途径不能解决的，持有公司10%续存续会使股东利益受到重大损失，通以上表决权的股东，可以请求人民法院过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%解散公司。以上的股东，可以请求公司出现前款规定的解散事由，应当在人民法院解散公司。
十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十七条公司有本章程第一百第一百九十七条公司有本章程第一百
九十六条第（一）项情形的，可以通过九十六条第（一）项、第（二）项情形修改本章程而存续。的，且尚未向股东分配财产的，可以通依照前款规定修改本章程，须经出席股过修改本章程或者经股东会决议而存东大会会议的股东所持表决权的2/3以续。上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十八条公司因本章程第一百
第一百九十八条公司因本章程第一百九十六条第（一）项、第（二）项、第
九十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应应当在解散事由出现之日起15日内成当在解散事由出现之日起十五日内组
立清算组，开始清算。清算组由董事或成清算组进行清算。
者股东大会确定的人员组成。逾期不成清算组由董事组成，但是本章程另有规立清算组进行清算的，债权人可以申请定或者股东会决议另选他人的除外。
人民法院指定有关人员组成清算组进清算义务人未及时履行清算义务，给公行清算。司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条清算组在清算期间行第一百九十九条清算组在清算期间行
使下列职权：使下列职权：
............
（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；
............
第二百条清算组应当自成立之日起10
第二百条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸日内通知债权人并于60日内在报纸上上或者国家企业信用信息公示系统公公告。债权人应当自接到通知书之日起
30告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明债权的有关事项并提供证明材料。......事项，并提供证明材料。......
第二百〇一条清算组在清理公司财第二百〇一条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人当制订清算方案，并报股东会或者人民民法院确认。法院确认。
............
第二百〇二条清算组在清理公司财第二百〇二条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。向人民法院申请破产清算。人民法院受公司经人民法院裁定宣告破产后，清算理破产申请后，清算组应当将清算事务组应当将清算事务移交给人民法院。移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇三条公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者人删除
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百〇四条清算组成员应当忠于职第二百〇三条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给公意或者重大过失给债权人造成损失的，司或者债权人造成损失的，应当承担赔应当承担赔偿责任。
偿责任。
第二百〇三条公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者删除
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第十一章修改章程第十章修改章程
第二百〇六条有下列情形之一的，公第二百〇五条有下列情形之一的，公
司应当修改章程：司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或者有关法律、行政
规修改后，章程规定的事项与修改后的法规修改后，章程规定的事项与修改后法律、行政法规的规定相抵触；的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第二百〇七条股东大会决议通过的章第二百〇六条股东会决议通过的章程
程修改事项应经主管机关审批的，须报修改事项应经主管机关审批的，须报主主管机关批准；涉及公司登记事项的，管机关批准；涉及公司登记事项的，依依法办理变更登记。法办理变更登记。
第二百〇八条董事会依照股东大会修第二百〇七条董事会依照股东会修改改章程的决议和有关主管机关的审批章程的决议和有关主管机关的审批意意见修改本章程。见修改本章程。
第十二章附则第十一章附则
第二百一十条释义
第二百〇九条释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；
股份有限公司股本总额超过百分之五
持有股份的比例虽然不足百分之五十，十的股东；或者持有股份的比例虽然未但依其持有的股份所享有的表决权已
超过百分之五十，但其持有的股份所享足以对股东大会的决议产生重大影响有的表决权已足以对股东会的决议产的股东。
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他协议或者其他安排，能够实际支配公司安排，能够实际支配公司行为的人。
行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、总经理和其
实际控制人、董事、高级管理人员与其他高级管理人员与其直接或者间接控
直接或者间接控制的企业之间的关系，制的企业之间的关系以及可能导致公以及可能导致公司利益转移的其他关
司利益转移的其他关系。但是，国家控系。但是，国家控股的企业之间不仅因股的企业之间不仅因为同受国家控股为同受国家控股而具有关联关系。
而具有关联关系。第二百一十一条本章程以中文书写，第二百〇一十条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本其他任何语种或者不同版本的章程与
章程有歧义时，以在工商登记机关最近本章程有歧义时，以在工商登记机关最一次登记后的中文版章程为准。近一次登记后的中文版章程为准。
第二百一十二条本章程所称“以上”、第二百〇一十一条本章程所称“以
“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低上”“以内”都含本数；“过”“以外”“低于”、“多于”不含本数。于”“多于”不含本数。
第二百一十四条本章程附件包括股东
第二百一十三条本章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则和董事会议事规则。
会议事规则。
第二百一十四条本章程由公司董事会
第二百一十一条本章程自公司股东大拟定，自公司股东会审议通过后生效，会审议通过后生效。
实施，修改时亦同。
《公司章程》中其他修订系非实质性修订，如“或”改为“或者”、“股票”改为“股份”、“种类”改为“类别”、条款编号、标点进行调整的，不进行逐条列示。
本次《公司章程》相关条款的修订以工商行政管理部门最终核准结果为准。
公司董事会提请股东大会授权公司相关代表办理相关手续。
上述事项尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。
三、制定或修订公司部分制度的情况
公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合实际情况对部分治理制度进行了制定或修订，具体情况如下：
是否提交股东序号公司制度名称类型大会审议
1《董事会议事规则》修订是
2《对外担保管理制度》修订是
3《独立董事工作制度》修订是
4《股东会议事规则》修订是
5《重大投资和交易决策制度》修订是
6《关联交易决策制度》修订是
7《募集资金管理办法》修订是
8《董事、高级管理人员离职管理制度》制定否
9《专门委员会议事规则》修订否
10《总经理工作细则》修订否
11《董事会秘书工作规则》修订否
12《董事和高级管理人员持股及变动管理办法》修订否
13《内幕信息知情人登记管理制度》修订否
14《投资者关系管理工作制度》修订否
15《信息披露暂缓及豁免管理制度》修订否16《信息披露事务管理办法》修订否
17《证券投资与衍生品交易管理制度》修订否
18《期货套期保值业务管理制度》修订否
19《独立董事专门会议制度》修订否
20《信用类债券募集资金管理办法》修订否
21《舆情管理制度》制定否
上述相关制度的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的相关文件。
特此公告。
合盛硅业股份有限公司董事会
2025年8月28日
沪公网安备31011802005267号
