成都立航科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则

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董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章总则

第一条为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核

和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《成都立航科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其

他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。

第二条董事会薪酬与考核委员会是董事会按照公司章程设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条本规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事、不包括独立董事；

高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程认定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应占多数。

第五条薪酬与考核委员会委员组成人员由董事长、二分之一以上独立董事

或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员应是薪酬与考核委员会成员，由董事会选举产生。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据根据《公司章程》及本规则第四条至第六条规定补足委员人数。

第八条公司证券部门承担薪酬与考核委员会的日常事务。

第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：

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（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制订薪酬计划或方案（薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等）；

（二）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（三）负责对公司董事（非独立董事）及高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督；

（四）中国证监会、证券交易所规定的其他事项；

（五）董事会授权的其他事宜。

第十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条薪酬与考核委员会制订的薪酬计划或方案，属于董事会职权范围的，由董事会审议通过后实施；属于股东会职权范围的，须报经董事会同意后由股东会审议通过后实施。

第四章决策程序

第十二条公司证券部门应协同公司各相关职能部门负责做好薪酬与考核委

员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

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（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的

报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章议事规则

第十四条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名（独立董事）主持。

薪酬与考核委员会会议应由委员本人亲自出席，独立董事委员本人因故不能出席时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席；委员未出席薪酬与考核委员会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十五条薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。

第十六条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席即可举行；

每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十七条薪酬与考核委员会会议表决方式为现场举手表决或投票表决。审计委员会以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

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第十八条公司总经理可以列席薪酬与考核委员会会议，必要时薪酬与考核委员会可以邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。

第十九条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十条在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第二十一条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪

酬政策分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。

第二十二条薪酬与考核委员会会议应当有记录，，独立董事的意见应当在会

议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由董事会秘书保存，保存时间为10年。

第二十三条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十四条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十五条本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文

件和《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》相抵触时，按法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》执行，并应及时修订，报董事会审议通过。

第二十六条本规则自董事会审议通过之日起生效适用。

第二十七条本规则由公司董事会负责解释。

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2025年11月