泰和泰律师事务所

关于成都立航科技股份有限公司

2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除

限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的

法律意见书

（2025）泰律意字（立航科技）第02号

2025年4月25日

中国*成都市天府新区正兴街道隆和西巷299号

泰和泰中心 24—33F

24-33f Tahota Center No. 299 Longhe West Lane Zhengxing Street

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www.tahota.com关于成都立航科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的法律意见书

目录

第一部分正文................................................3

一、本次限制性股票回购注销的批准与授权...................................3

二、本次限制性股票回购注销的情况......................................6

三、结论性意见...............................................7

第二部分结尾................................................9

一、法律意见书的出具............................................9

二、法律意见书的正本、副本份数...................................解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的法律意见书泰和泰律师事务所关于成都立航科技股份有限公司

2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未

成就暨回购注销部分限制性股票的法律意见书

（2025）泰律意字（立航科技）第02号致：成都立航科技股份有限公司

泰和泰律师事务所（以下简称“本所”或“泰和泰”）接受成都立航科技股

份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“立航科技”）的委托，担任公司本次激励计划的专项法律顾问。

就本次激励计划事项，本所于2022年8月19日出具了《泰和泰律师事务所关于成都立航科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下称“《股票激励计划（草案）的法律意见书》”），于2022年10月13日出具了《泰和泰律师事务所关于成都立航科技股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划及向激励对象授予限制性股票的法律意见书》（以下称“《调整及授予的法律意见书》”），于2023年9月21日出具了《泰和泰律师事务所关于成都立航科技股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的法律意见书》（以下称“《调整回购价格及回购注销的法律意见书》”），于2023年10月23日出具了《泰和泰律师事务所关于成都立航科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》（以下称“《第一个解除限售期解除限售条件

2关于成都立航科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条

件未成就暨回购注销部分限制性股票的法律意见书成就的法律意见书》”），于2023年11月17日出具了《泰和泰律师事务所关于成都立航科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见书》（以下称“《部分限制性股票回购注销实施的法律意见书》”），于2024年4月26日出具了《泰和泰律师事务所关于成都立航科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的法律意见书》（以下称“《第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销的法律意见书》”），于2024年7月4日出具《泰和泰律师事务所关于成都立航科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见书》（以下称“《部分限制性股票回购注销实施的法律意见书（二）》”）。

除本法律意见书所作的修改或补充外，《股票激励计划（草案）的法律意见书》《调整及授予的法律意见书》《调整回购价格及回购注销的法律意见书》《第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》《部分限制性股票回购注销实施的法律意见书》《第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销的法律意见书》《部分限制性股票回购注销实施的法律意见书（二）》的内容仍然有效，其声明、假设以及相关词语释义，除非另有说明，均适用于本法律意见书。

本法律意见书仅供公司为本次部分限制性股票回购注销实施之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件，随其他材料进行申报或予以披露。

基于上述，本所出具法律意见如下：

第一部分正文

一、本次限制性股票回购注销的批准与授权

3关于成都立航科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条

件未成就暨回购注销部分限制性股票的法律意见书2022年8月19日，公司召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。

2022年8月19日，公司召开了第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于公司＜202

2年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》等议案。

2022年8月20日至2022年8月29日，公司对本次拟授予限制性股票的激

励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年9月1日，公司披露了《成都立航科技股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

2022年9月20日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会对激励对象的解除限售资格或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

2022年10月13日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。其中，《关于调整公司2022年限制性股票激励计划

4关于成都立航科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条

件未成就暨回购注销部分限制性股票的法律意见书激励对象名单和授予权益数量的议案》载明，鉴于公司激励计划确定的激励对象中，13名激励对象因个人原因自愿放弃认购本公司拟授予其的全部限制性股票，故公司董事会根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，对本激励计划激励对象名单及授予权益数量进行相应的调整。调整后，本激励计划激励对象由114名调整为101名，拟授予的限制性股票总数由160万股调整为158.7万股。公司相关董事作为激励对象，对以上议案回避表决。公司独立董事对2022年限制性股票激励计划的相关调整及授予事项发表了独立意见，公司监事会对本次限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了审核并发表了审核意见。

2023年5月17日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《2022年度利润分配预案》，并于2023年6月1日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，根据公司2022年度权益分派方案：以股权登记日2023年6月7日收市后的总股本78430822股为基数，每股派发现金红利0.135元（含税），共计派发现金红利10588160.97元。

2023年9月21日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。

2023年10月23日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。

2024年4月26日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》等议案。

5关于成都立航科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条

件未成就暨回购注销部分限制性股票的法律意见书

2025年4月25日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过《关于回购注销限制性股票的议案》等议案。

综上，本所认为，公司已就本次回购注销部分限制股票事项取得必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次限制性股票回购注销的情况

（一）本次回购注销的原因及数量

（1）激励对象发生异动情形

根据公司《激励计划（草案）》第十四章“公司/激励对象发生异动的处理”

第二条“激励对象个人情况发生变化”的规定：“激励对象因辞职、公司裁员、被公司辞退、到期不续签劳动合同或聘用合同而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销”，鉴于4名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票6300股应由公司回购注销。

（2）公司层面业绩考核情况

根据公司《激励计划（草案）》规定，本激励计划授予的限制性股票在202

2年至2024年三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩

考核目标作为激励对象的解除限售条件。限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期业绩考核目标

第一个解除限售期2022年营业收入不低于3.5亿元或者2022年净利润不低于0.8亿元

6关于成都立航科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条

件未成就暨回购注销部分限制性股票的法律意见书

2022-2023年营业收入累计值不低于7.5亿元或者2022-2023年净利

第二个解除限售期

润累计值不低于1.8亿元

2022-2024年营业收入累计值不低于12亿元或者2022-2024年净利润

第三个解除限售期

累计值不低于2.9亿元

根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2024年年度报告出具的

审计报告，公司2022-2024年营业收入累计值及2022-2024年净利润累计值均未能达到《激励计划（草案）》规定的第三期业绩考核目标，公司应对86名激励

对象第三个解除限售期对应的已获授但不能解除限售的限制性股票予以回购注销，回购股份数量为396300股。

（二）本次回购注销的价格和资金来源

根据公司《激励计划（草案）》相关规定，激励对象因辞职情形所涉限制性股票回购价格为24.38元/股。因第三个解除限售期解除限售条件未成就，所涉限制性股票回购价格为24.38元/股加上中国人民银行公布的银行同期存款利息。

根据公司的相关文件说明，本次回购注销的资金来源为自有资金。

本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销部分限制性股票已经取得必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次回购注销有关事项按照《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规

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件未成就暨回购注销部分限制性股票的法律意见书

定履行信息披露义务，同时，因本次限制性股票回购注销事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需办理减少注册资本的市场主体变更登记手续。

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件未成就暨回购注销部分限制性股票的法律意见书

第二部分结尾

一、法律意见书的出具

本法律意见书由泰和泰律师事务所出具，经办律师为郭成刚律师、许志远律师、刘麟律师。

二、法律意见书的正本、副本份数

本法律意见书正本一式四份，无副本。

（以下无正文，下接签章页。)

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