证券代码：603261 证券简称：*ST 立航 公告编号：2025-050

成都立航科技股份有限公司关于撤销监事会、

修订《公司章程》及修订和制定部分公司治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为深入贯彻落实《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件要求，提高上市公司质量，切实保障广大中小投资者的合法权益，成都立航科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月20日召开了第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于撤销监事会暨修订<公司章程>的议案》《关于修订和制定部分公司治理制度的议案》第三届监事会第十次会议审议通过了《关于撤销监事会暨修订<公司章程>的议案》。现将相关情况公告如下：

一、关于撤销监事会的情况公司拟撤销监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》同时予以废止。本事项尚需提交公司股东大会审议。在公司股东大会审议通过本事项前，公司第三届监事会及各位监事仍将严格按照法律法规及《公司章程》的规定继续履行职责，自公司股东大会审议通过本议案后，公司第三届监事会予以撤销、各位监事的职务自然免除。

二、关于修订《公司章程》的情况

根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简券法》）和其他有关规定，制订本章程。称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。--

--第八条代表公司执行公司事务的董事即董事长为公司的修订前修订后法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

--第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以

为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担其全部资产对公司的债务承担责任。

责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组

与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具

法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。公司的各项管理经理和其他高级管理人员。公司的各项管理应符合本章程的应符合本章程的规定，不得与之相抵触。

规定，不得与之相抵触。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副

理、董事会秘书、财务负责人。总经理、董事会秘书、财务负责人。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）--

不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

--第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形

部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；债券；修订前修订后

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、

第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的的董事会会议决议。董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票

1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交

司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转年内，不得转让其所持有的本公司股份。让其所持有的本公司股份。

中国证监会、上海证券交易所对股东、董事、监事、高级管法律、行政法规或者中国证监会、上海证券交易所对股东、

理人员转让股份有其他限制性规定的，从其规定。董事、高级管理人员转让股份有其他限制性规定的，从其规定。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份百

份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股形的除外。

票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的的证券。及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东修订前修订后有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种份的股东，享有同等权利，承担同种义务。类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议定期查询主要公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议定

股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的

及时掌握公司的股权结构。出质)情况及时掌握公司的股权结构。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他

他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关相关权益的股东。权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理

加股东大会，并行使相应的表决权；人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公公司的会计账簿、会计凭证；

司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，司剩余财产的分配；

要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当向的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以文件，公司经核实股东身份后，按照《公司法》《证券法》提供。等法律、行政法规的规定予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行--

政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、

行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

--第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行修订前修订后

政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

--第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决

议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉面请求董事会向人民法院提起诉讼。

讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的向人民法院提起诉讼。损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规直接向人民法院提起诉讼。

定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：修订前修订后

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，--

将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关--

系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金

占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公司资产时立即对其所持公司股份申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。

--第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

--第二节控股股东和实际控制人

--第四十二条公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。修订前修订后

--第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规

定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配

合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任

何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独

立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行

公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从

事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

--第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际

支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

--第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的

权：权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有的报酬事项；

关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；出决议；修订前修订后

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

出决议；（九）审议批准第四十七条规定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产或向他人提供

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产或资产抵押（十一）审议批准公司关联交易管理制度规定的须由公司股超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十五）审议东会审议的关联交易事项；

批准公司关联交易管理制度规定的须由公司股东大会审议（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

的关联交易事项：（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当

（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；由股东会决定的其他事项。

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他

机构和个人代为行使，中国证监会、上海证券交易所另有规定的除外。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

过。（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期

(一)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过最近

(二)公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；一期经审计总资产百分之三十的担保；

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担

（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公保；

司最近一期经审计总资产30%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；保；

（七）中国证监会、上海证券交易所或者公司章程规定的其（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

他担保情形。（七）中国证监会、上海证券交易所或者公司章程规定的其违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司《对外担他担保情形。保管理制度》等相关规定执行。违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司《对外担保管理制度》等相关规定执行。

第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股

年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内

6个月内举行。举行。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两

个月以内召开临时股东大会：个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人

数的2/3时；数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%（不含投票代理权）以上（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权股份的股东请求时；恢复的优先股等）的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；修订前修订后

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十五条公司召开股东大会的地点为：本公司住所地或第五十条公司召开股东会的地点为：本公司住所地或董事董事会在召开股东大会的会议通知中指定的地点。会在召开股东会的会议通知中指定的地点。

股东大会将设置会场以现场会议形式召开。公司还将提供股东会将设置会场以现场会议形式召开。公司还将提供网网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方述方式参加股东大会的视为出席。式参加股东会的视为出席。

现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。

更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作工作日公告并说明原因。日公告并说明原因。

第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出

出具法律意见并公告：具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈

5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后

东大会的，将说明理由并公告。的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，第五十三条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东

并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五

5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征

应征得监事会的同意。得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会请求召开临时事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出的书面反馈意见。同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应修订前修订后更，应当征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式表决权恢复的优先股等）的股东有权向审计委员会提议召开向监事会提出请求。临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须

通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。股等）比例不得低于百分之十。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时向审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证议公告时向证券交易所提交有关证明材料。

明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事第五十六条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的东名册。股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所需的费用由本公司承担。必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确

确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的的有关规定。有关规定。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提独或者合并持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优案。先股等）的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股案的内容。东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不提案，股东大会不得进行表决并作出决议。得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人应在年度股东大会召开20日前以公告第六十条召集人应在年度股东会召开二十日日前以公告方

方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前以公式通知各股东，临时股东会应于会议召开十五日前以公告方告方式通知各股东。式通知各股东。修订前修订后公司在计算起始期限时不应当包括会议召开当日。公司在计算起始期限时不应当包括会议召开当日。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有不必是公司的股东；权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；决，该股东代理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的发（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全及理由。部具体内容。

股东大会采用网络或其他方式的应当在股东大会通知中明股东会采用网络或其他方式的应当在股东会通知中明确载确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东大会召开他方式投票的开始时间不得早于现场股东会召开前一日下

前一日下午3:00并不得迟于现场股东大会召开当日上午午3:00并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30其结束

9:30其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。

股权登记日一旦确认不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中

大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

关联关系；（三）持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交

（四）是否与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、易所惩戒；除采取累积投票制选举董事外每位董事候选人

公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系；应当以单项提案提出。

（五）是否存在本章程第九十六条规定的情形。

除采取累积投票制选举董事、监事外每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应

不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工

2个工作日公告各股东并说明原因。作日公告各股东并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关有关部门查处。部门查处。

第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等修订前修订后决权。股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和法规及本章程行使表决权。

表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书

书应当载明下列内容：应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议

对或弃权票的指示；事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股东的，（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应应加盖股东单位印章。加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东--代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人非自然人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。

会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或理人姓名（或单位名称）等事项。单位名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董--

事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

--第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或

或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主席主持。审监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同可推举一人担任会议主持人，继续开会。

意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的

会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、

署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应修订前修订后内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟董事会拟定，股东大会批准。定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询东的质询和建议作出解释和说明。和建议作出解释和说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会

会议记录记载以下内容：议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人理和其他高级管理人员姓名；员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况

情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。的有效资料一并保存，保存期限为十年。

第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本终止本次股东大会，并及时公告。同时召集人应向公司所次股东会，并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东股东代理人）所持表决权的过半数通过。代理人）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决

（五）公司年度报告；议通过以外的其他事项。

（六）聘任或解聘会计师事务所；

（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：修订前修订后

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算和变更公司形（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

式；（三）本章程的修改；

（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

公司最近一期经审计总资产30%的，或者按照担保金额连续（五）股权激励计划；

12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通

30%的担保；决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的

（五）股权激励计划；其他事项。

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普

通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决

权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投股股东除外。

资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

席股东大会有表决权的股份总数。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第席股东会有表决权的股份总数。

一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后表决权的股份总数。的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的决权的股份总数。

股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的

投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿不得对征集投票权提出最低持股比例限制。或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不

应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的的表决情况。针对公司关联关系股东的回避和表决程序等方表决情况。针对公司关联关系股东的回避和表决程序等方面，董事会制订《关联交易管理制度》，经股东大会批准后面，董事会制订《关联交易管理制度》，经股东会批准后实实施。施。

第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下--通过各种方式和途径优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。

根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易

所其他规定和要求，股东大会应当采用网络投票方式的，公司应当提供网络投票方式，并应当安排在证券交易所交易日召开股东大会。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以

以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人修订前修订后人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人人负责的合同。负责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东--大会表决。

董事会可以提出董事候选人，监事会可以提出股东代表监事候选人，单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以提案的方式直接向股东大会提出董事候选人、股东代表监事候选人名单。公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份总数1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

提名董事（独立董事）、股东代表监事候选人的提名书及董事（独立董事）、股东代表监事候选人出具的愿意担任董事（独立董事）、股东代表监事的承诺书应在召集股东大会前10日提交给董事会。

职工代表监事由公司职工代表担任，由公司职工代表大会选举，直接进入监事会。

董事会应当在选举董事、独立董事和股东代表监事的股东

大会召开前，按照规定向股东公布董事、独立董事和股东代表监事候选人的简历和基本情况。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。

累积投票制下每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票

数乘以其有权选出的董事或者监事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票集中投向某一名董事或监事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人或者监事候选人，或用全部选票投向两位或多位董事或者监事候选人，得票多者当选。但当选董事或者监事所得票数必须超过出席股东大会所代表的表决权的二分之一。

股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

--第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。候选董事提名的方式和程序如下：

董事候选人由单独或者合并持股百分之三以上的股东向董

事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东会选举。修订前修订后前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。

累积投票制下，股东拥有的选票数等于其所持有的股份数与应当选董事人数的乘积数，股东可以将其拥有的全部选票集中投向某一名董事候选人，也可以任意分配给参选的的所有董事候选人，或用全部选票投向两位或多位董事候选人；董事的选举结果按得票多少依次确定。

股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

第八十四条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐

逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

表决。

第八十五条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会大会上进行表决。上进行表决。

第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。第九十条股东会采取记名方式投票表决。

第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东

东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关关股东及代理人不得参加计票、监票。股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会决结果载入会议记录。议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人有权通过通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果并根式会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式式中所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东、网络服中所涉及的本公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发

表以下意见之一：同意、反对或弃权，证券登记结算机构作表以下意见之一：同意、反对或弃权，证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。权”。

第九十二条股东大会仅采用现场投票时，会议主持人根据--表决结果和本章程的相关规定决定提交股东大会审议的议修订前修订后

案是否通过，并在会上宣布表决结果。表决结果载入会议记录。

股东大会采用网络投票或其他方式时，提交股东大会审议的议案是否通过，由公司合并统计现场投票表决结果和网络投票及其他方式表决结果并根据本章程的相关规定作出决定。表决结果载入会议记录。

股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表

决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

--第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席

会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占

公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东

东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。

第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在

任董事、监事在该次股东大会结束之后立即就任。该次股东会结束之后立即就任。

第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增第九十八条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股

股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

案。

第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能

担任公司的董事：担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主

义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，起未逾二年；

对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，产清算完结之日起未逾3年；对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业产清算完结之日起未逾三年；

的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业营业执照之日起未逾3年；的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。失信被执行人；

董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无高级管理人员等，期限未满的；

效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满第一百条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由修订前修订后

前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事可以由总经理、其他高级管理人员或者职工代表兼任，董事以及职工代表担任董事的人数，总计不得超过公司董事但总经理、其他高级管理人员或职工代表担任董事的人数，总数的二分之一。

总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对

司负有下列忠实义务：公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立名义开立账户存储；账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经保；董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公立合同或者进行交易；

司订立合同或进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通

人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不公司同类的业务；能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，

（八）不得擅自披露公司秘密；不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实（八）不得擅自披露公司秘密；

义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实成损失的，应当承担赔偿责任。义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对

司负有下列勤勉义务：公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证尽到管理者通常应有的合理注意。

公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济董事对公司负有下列勤勉义务：

政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证

（二）应公平对待所有股东；公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济

（三）及时了解公司业务经营管理状况；政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；修订前修订后

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所（二）应公平对待所有股东；

披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所

事会或者监事行使职权；披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨义务。碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事第一百零三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他

出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议大会予以撤换。股东会予以撤换。

第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞第一百零四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应

职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生关情况。效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章门规章和本章程规定，履行董事职务。程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办--

妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效；其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密

成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务；其他忠实义务的持续时间应当根

据公平的原则决定，一般应在辞职生效或任职届满后两年内仍然有效。

--第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在该董事辞任生效或者任期届满后二十四个月内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

--第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应偿责任。当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零五条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章--修订前修订后的有关规定执行。

第一百零六条公司设董事会，对股东大会负责。--

第一百零七条董事会由5名董事组成，其中独立董事2人。--

第一百零八条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

解散及变更公司形式的方案；（七）审议公司发生的达到下列标准之一的交易（公司受赠

(八)审议公司发生的达到下列标准之一的交易（公司受赠现现金资产及本章程另有规定的除外）：

金资产及本章程另有规定的除外）：

第一百零九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百零十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事

落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会根据工作需要设立董事会经费，在公司预算中单独列支。董事会经费的使用由董事长审批，财务部门具体管理。

第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百一十二条董事会设董事长1人。董事长由董事会以第一百零九条公司设董事会，董事会由五名董事组成，其

全体董事的过半数选举产生。中独立董事两人。公司设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十三条董事长行使下列职权：--

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对

公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（六）本章程规定或者董事会授予的本条规定之外的其他职权。

--第一百一十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十四条董事长不能履行职务或者不履行职务的，第一百一十五条董事长不能履行职务或者不履行职务的，修订前修订后由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第一百一十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董第一百一十七条代表十分之一以上表决权的股东、三分之

事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会董事长、总经理认为必要时，也可以提议召开董事会临时议。

会议。

第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业

关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关该事项提交股东大会审议。系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会--议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

董事会会议记录作为公司重要档案保存，保存期限为10年。

--第三节独立董事

--第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证

监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

--第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得

担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或

者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上

的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附

属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；修订前修订后

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属

企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核

人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

--第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

--第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全

体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理

人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

--第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；修订前修订后

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

--第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

--第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一

条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董

事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百二十五条公司董事会下设审计委员会、提名委员会、--

薪酬与考核委员会、战略委员会；委员会委员应为单数，并不得少于3名，对董事会负责，具体工作制度由董事会制定。根据实际需要，经股东大会审议通过，董事会可设立其他专门委员会。

公司审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人；审计委员会的召集人应为会

计专业人士，且担任审计委员会成员的董事不得在公司担任高级管理人员。

--第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

--第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任

高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百二十六条公司董事会审计委员会负责审核公司财务第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当修订前修订后列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

--第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议，两

名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

--第一百三十七条公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核等专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百二十七条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

建议：（一）提名或者任免董事；

（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

由，并进行披露。

第一百二十八条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等出建议：薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；（一）董事、高级管理人员的薪酬；修订前修订后

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对

象获授权益、行使权益条件成就；象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十四条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。第一百四十五条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

公司副总经理根据业务发展及管理需要设置，由总经理提公司副总经理根据业务发展及管理需要设置，由总经理提名，董事会聘任或解聘。名，董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十五条本章程第九十六条关于不得担任董事及应--

当辞职、解除职务的情形同时适用于高级管理人员。高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为高级管理

人员候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条

（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

--第一百四十六条本章程关于不得担任董事的情形、离职管

理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：第一百四十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；外的负责管理人员；

（八）本章程或者董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百四十条总经理工作细则包括下列内容：第一百五十一条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向

董事会、监事会的报告制度；董事会的报告制度；修订前修订后

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有第一百五十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的合关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳同规定。动合同或劳务合同规定。

第一百四十三条公司设董事会秘书，可以由公司董事、经第一百五十四条公司设董事会秘书，可以由公司董事、经

理、副经理或财务负责人担任，负责公司股东大会和董事会理、副经理或财务负责人担任，负责公司股东会和董事会会会议的筹备、文件保管、投资者关系管理以及公司股东资料议的筹备、文件保管、投资者关系管理以及公司股东资料管管理，办理信息披露事务等事宜。理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。关规定。

第一百四十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、第一百五十五条高级管理人员执行公司职务，给他人造成

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会第五章董事会

第一节监事第一节董事

第一百四十五条本章程第九十六条关于不得担任董事及应--

当辞职、解除职务的情形，同时适用于监事。监事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为监事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向监事会报告。

最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人

数不得超过公司监事总数的二分之一。董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任监事。

第一百四十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，--

对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十七条监事的任期每届为3年。监事任期届满，第一百四十八条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连可以连选连任。任。

第一百四十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任--

期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、--完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议--事项提出质询或者建议。

第一百五十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益，--修订前修订后

若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应偿责任。当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会第二节董事会

第一百五十三条公司设监事会。监事会由3名监事组成，--监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十四条监事会行使下列职权：--

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十五条监事会每6个月至少召开一次会议。监事第一百二十二条董事会决议表决方式为：举手表决方式或

可以提议召开临时监事会会议。记名投票表决方式。董事会会议以现场召开为原则，董事会监事会决议应当经半数以上监事通过。临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可用传真、电监事会的表决方式为举手表决或记名投票表决，每名监事有子邮件、通讯（电话、语音、视频等方式）或其他方式进行一票表决权。并作出决议，并由参会董事签字。

监事会会议以现场召开为原则，监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件、通讯（电话、语音、视频等方式）或其他方式进行并作出决议，并由参会监事签字。

第一百五十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事修订前修订后

的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

策。

第一百五十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记第一百二十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会录，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明董事会会议记录作为公司重要档案保存，保存期限为十年。

性记载。监事会会议记录作为公司重要档案保存10年。

第一百五十八条监事会会议通知包括以下内容：第一百一十九条董事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（一）会议日期和地点；

（二）事由及议题；（二）会议期限；

（三）发出通知的日期。（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

--第一百五十六条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百六十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日起四个月内

中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会

构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。监会及证券交易所的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计第一百五十九条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润第一百六十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的

的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公注册资本的50%以上的，可以不再提取。司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可可以从税后利润中提取任意公积金。以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及还公司。负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大

公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不修订前修订后少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议第一百六十二条公司股东会对利润分配方案作出决议后，后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股（或股份）的派发事项。份）的派发事项。

第一百六十五条公司的利润分配政策：第一百六十三条公司的利润分配政策：

（一）利润分配原则（一）利润分配原则

1、公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公1、公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公

司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得

损害公司持续经营能力。公司董事会、股东大会在对利润分损害公司持续经营能力。公司董事会、股东会在对利润分配配政策的论证和决策过程中应当充分考虑独立董事和公众政策的论证和决策过程中应当充分考虑独立董事和公众投投资者的意见。资者的意见。

3、当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经3、当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经

营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或当公司最近一营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或当公司最近一个会计年度经营活动产生的现金流量净额为负数的，可以不个会计年度经营活动产生的现金流量净额为负数的，可以不进行利润分配。进行利润分配。

（二）利润分配形式（二）利润分配形式

公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合以及法律、法公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合以及法律、法

规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。配方式。

（三）现金分红条件（三）现金分红条件公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流满足公司正常经营和长所余的税后利润）为正值，且现金流满足公司正常经营和长期发展的需要，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。期发展的需要，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

（四）现金分红比例（四）现金分红比例

具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，且具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，且公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分

配利润的10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发配利润的百分之十。公司董事会应当综合考虑所处行业特展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资

安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的提出差异化的现金分红政策：程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行

利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；到百分之八十；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行

利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；到百分之四十；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行

利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；到百分之二十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。前项规定处理。

公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出修订前修订后安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为例最低应达到百分之二十。随着公司的不断发展，公司董事公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大出安排计划，由董事会按照公司章程及本制度规定的利润分资金支出安排计划，由董事会按照公司章程及本制度规定的配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配政策调整的程序提请股东会决议提高现金分红在利润分配中的最低比例。本次利润分配中的最低比例。

（五）发放股票股利条件（五）发放股票股利条件

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，采用发放保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，采用发放股票股利方式进行利润分配，董事会可提出股票股利分配预股票股利方式进行利润分配，董事会可提出股票股利分配预案。案。

（六）利润分配时间间隔（六）利润分配时间间隔

在具备分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次分红。在具备分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次分红。

在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。况提议公司进行中期利润分配。

（七）利润分配决策与调整机制（七）利润分配决策与调整机制

1、公司董事会应结合公司实际经营情况、盈利能力、现金1、公司董事会应结合公司实际经营情况、盈利能力、现金流状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中流状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，独立董事应当发表明事宜，提出年度或中期利润分配方案，独立董事应当发表明确意见。确意见。

2、在制定利润分配方案前，董事会应先征询独立董事的意2、在制定利润分配方案前，董事会应先征询独立董事的意见，同时通过多种渠道充分听取中小股东的意见和建议，包见，同时通过多种渠道充分听取中小股东的意见和建议，包括但不限于通过电话、传真、邮箱、互动平台等多种方式与括但不限于通过电话、传真、邮箱、互动平台等多种方式与

中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。求。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。提交董事会审议。

3、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数董事表决3、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数董事表决

通过并经二分之一以上独立董事表决通过。公司当年盈利，通过并经二分之一以上独立董事表决通过。公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因，独立董事应当对此发表独立意见，提请股东大会审议批因，独立董事应当对此发表独立意见，提请股东会审议批准。

准。4、公司股东会审议利润分配方案需经出席股东会的股东所

4、公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股持表决权的过半数通过。

东所持表决权的过半数通过。股东会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道（包股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东会对现金分红具体方案进行审议时，还应当通过包括但股东大会对现金分红具体方案进行审议时，还应当通过包括不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等多种渠道主但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等多种渠道动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。

主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。5、公司董事会、独立董事和公司股东可在股东会召开前向

5、公司董事会、独立董事和公司股东可在股东大会召开前中小股东征集其在股东会上的投票权，但不得采取有偿或变修订前修订后

向中小股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得独立董事的二分之一以上同意。

全体独立董事的二分之一以上同意。6、公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营

6、公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生

情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案经过详细论证后应由董事会做出决议，公司分配政策的议案经过详细论证后应由董事会做出决议，公司可以提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东可以提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东会表决。

大会表决。

第一百六十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人--员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应--当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

--第一百六十四条公司实行内部审计制度，明确内部审计工

作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

--第一百六十五条公司内部审计机构对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

--第一百六十六条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、

财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

--第一百六十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由

内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

--第一百六十八条审计委员会与会计师事务所、国家审计机

构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

--第一百六十九条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十八条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事第一百七十条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务

务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等等业务，聘期1年，可以续聘。业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决第一百七十一条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决第一百七十三条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

定。

第一百七十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，第一百七十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计修订前修订后计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当当情形。情形。

第一百七十五条公司召开股东大会的会议通知，以公告的第一百七十七条公司召开股东会的会议通知，以公告的方方式进行。式进行。

第一百七十七条公司召开监事会的会议通知，以电子邮件、第一百七十七条公司召开股东会的会议通知，以公告的方

电话、传真、特快专递或专人送达的方式进行。式进行。

第一百七十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送第一百七十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送

达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。为送达日期。

--第一百八十三条公司合并支付的价款不超过本公司净资产

百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，第一百八十六条公司分立，其财产作相应的分割。

并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章

程第一百八十一条规定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。第一百八十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本

章程第一百八十一条规定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十条规定的报刊上公告。债权人自接到通知书之第一百八十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议要求公司清偿债务或者提供相应的担保。之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程第一百八十一条规定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十四条公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十六条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章

程第一百八十条规定的报刊上公告。程第一百八十一条规定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产第一百八十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百八十条规定的报刊上公告。人，并于三十日内在本章程第一百八十一条规定的报刊上或修订前修订后债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，担保。有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减资后，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。第一百八十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程第一百八十一条规定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

--第一百八十九条公司依照本章程第一百六十一条第二款的

规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十

八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程第一百八十一条规定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

--第一百九十条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

--第一百九十一条公司为增加注册资本发行新股时，股东不

享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十八条公司因下列原因解散：第一百九十三条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益

受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十九条公司有本章程第一百八十八条第（一）项第一百九十四条公司有本章程第一百九十三条第（一）项、情形的，可以通过修改本章程而存续。第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所本章程或者经股东会决议而存续。修订前修订后持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十条公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第一百九十五条公司因本章程第一百九十三条第（一）项、

第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算十五日内组成清算组进行清算。

组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另清算组进行清算。选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十一条清算组在清算期间行使下列职权：第一百九十六条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债第一百九十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权权人，并于60日内在本章程第一百八十条规定的报刊上公人，并于六十日内在本章程第一百八十一条规定的报刊上或告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材内，向清算组申报其债权。

料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表

和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法法院确认。院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用

和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表

和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人交给人民法院。民法院指定的破产管理人。

第一百九十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报第二百条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销申请注销公司登记，公告公司终止。公司登记，公告公司终止。

第一百九十六条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算第二百零一条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和义务。勤勉义务。修订前修订后清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承得侵占公司财产。担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损当承担赔偿责任。

失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：第二百零三条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定

的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第一百九十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主第二百零四条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机

管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法依法办理变更登记。办理变更登记。

第二百条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管第二百零五条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主机关的审批意见修改本章程。管机关的审批意见修改本章程。

第二百零三条公司严格执行国家安全保密法律法规，建立第二百零八条公司严格执行国家安全保密法律法规，建立

保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密实涉密股东、董事、高级管理人员及中介机构的保密责任，责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。

全。

第二百一十条释义第二百一十五条释义

（一）控股股东是指其持有的股份占公司股本总额50%以（一）控股股东是指其持有的股份占公司股本总额百分之

上的股东；持有股份的比例虽然不足50%但依其持有的股五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十但份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产的股东。生重大影响的股东。

（二）实际控制人是指虽不是公司的股东但通过投资关（二）实际控制人是指虽不是公司的股东但通过投资关

系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人。系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、（三）关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系以系以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是国家控股及可能导致公司利益转移的其他关系。但是国家控股的企的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。

（五）公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

（六）本章程所称“交易”包括下列事项：

1、购买或出售资产；

2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

3、提供财务资助；

4、提供担保；

5、租入或租出资产；

6、委托或者受托管理资产和业务；

7、赠与或受赠资产；

8、债权、债务重组；修订前修订后

9、转让或者受让研究与开发项目；

10、签订许可使用协议；

11、上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第二百一十三条本章程所称“以上”、“以内”、“以第二百一十八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多不含本数。于”不含本数。

--第二百一十九条本章程由公司董事会负责解释。本章程与

国家法律、行政法规、国务院决定等有抵触的，以国家法律、行政法规、国务院决定等为准。本章程未尽事宜，公司可按国家有关法律、法规、中国证监会及交易所的规定执行。

第二百一十四条本章程由公司董事会负责解释。第二百二十一条本章程自公司股东会审议通过之后生效并施行。

第二百一十五条本章程附件包括股东大会议事规则、董事第二百二十条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议会议事规则和监事会议事规则。事规则。

第二百一十六条本章程自公司股东大会审议通过之后生效第二百二十一条本章程自公司股东会审议通过之后生效并并施行。施行。

注：除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变，因增加、删除某些条款导致条款序号发生变化，修改后的章程目录、条款序号依次顺延或递减；

章程中条款相互引用的，条款序号相应变化。上述事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会同意授权公司管理层指定有关人员办理相应的章程备案等事项。

三、关于修订和制定部分公司治理制度的情况为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，拟对公司部分治理制度进行修订和制定，具体情况如下：

序号制度名称修订/制定是否提交股东大会

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《独立董事制度》修订是

4《关联交易管理制度》修订是5《对外担保管理制度》修订是

6《募集资金管理制度》修订是

7《对外投资管理制度》修订是

8《累计投票制实施细则》修订是

9《利润分配管理制度》修订是

10《董事会秘书工作制度》修订否11《防范控股股东及关联方占用公司资金修订否管理制度》

12《内部审计制度》修订否

13《总经理工作细则》修订否

14《董事会提名委员会议事规则》修订否

15《董事会薪酬与考核委员会议事规则》修订否

16《董事会战略委员会议事规则》修订否

17《董事会审计委员会议事规则》修订否

18《内幕信息知情人登记管理制度》修订否

19《投资者关系管理制度》修订否

20《信息披露管理制度》修订否

21《重大信息内部报告制度》修订否22《董事、高级管理人员所持本公司股份修订否及其变动管理制度》

23《自愿信息披露管理制度》制定否

24《信息披露暂缓与豁免管理制度》制定否

25《董事、高级管理人员离任管理制度》制定否

上述拟修订和制定相关制度已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，

第1-9项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

成都立航科技股份有限公司董事会

2025年11月21日