上海金茂凯德律师事务所

关于技源集团股份有限公司

首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市参与战略配售的投资者专项核查法律意见书

2025 年 7 月Jin Mao Partners

金茂凯德律师事务所

13F Hong Kong New World Tower No. 300 Huaihai Zhong Rd Shanghai 200021 P.R.C.

中国上海淮海中路300号香港新世界大厦13楼邮编：200021上海金茂凯德律师事务所关于技源集团股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市参与战略配售的投资者专项核查法律意见书

致：东方证券股份有限公司

敬启者：

上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受东方证券股份有限公司

（以下简称“东方证券”、“保荐人”、“主承销商”或“保荐人（主承销商）”）的委托，委派游广律师、张博文律师（以下简称“经办律师”、“本所律师”），担任东方证券作为保荐人（主承销商）的技源集团股份有限公司（以下简称“技源集团”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行”）过程中的特聘专项法律顾问，就发行人本次发行战略配售中有关的参与战略配售的投资者之选取标准、配售资格以及是否存在配售禁止性情形等

事项进行了核查，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）《首次公开发行证券承销业务规则》（以下简称“《业务规则》”）等有关法律、法规、规范性文件和自律监管要求的规定，出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

1第一部分声明

依据《管理办法》《业务规则》《实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，根据主承销商的委托及完成本法律意见书的工作要求，本所律师在参与战略配售的投资者、发行人、主承销商等各方的配合下，在对发行人、主承销商为申请本次发行提供的材料和有关文件核查、验证以及采取本所律师认为其他必要的

查验方式之基础上，就相关投资者参与本次发行战略配售的合规性进行审查，完成并出具本法律意见书。

对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

一、本所及经办律师系依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规、规范性文

件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及经办律师仅就与本次发行之参与战略配售的投资者资格的有关的

法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、资产评估报告中的引述，本所及经办律师就该等引述履行法律法规规定的注意义务，不对该等内容的真实性及准确性做出任何明示或默示保证，亦不表明对发行人股票的价值或者投资者的收益、风险作出实质性判断或者保证。

三、本所律师采用的核查、验证方法主要包括召开会议、书面审查、访谈、

查询国家企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/）、中国证券业协会网站（https：//www.sac.net.cn/）等官方网站及采取其他符合法律、法规规定的查验方法，本所律师认为通过上述方法可以保证本所律师出具法律意见之真实性、

2完整性和准确性，如未加特别说明，本法律意见书中的核查、验证即包括上述方法。

四、本次发行参与战略配售的投资者已保证并承诺其提供了为出具本法律意

见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描材料、证明、说明、承

诺或确认函，并保证所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，有关副本材料、复印件或扫描件与原件是一致和相符的。

五、本所及经办律师对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言已经

进行了审查判断，并据此出具法律意见；对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于参与战略配售的投资者或其他有关单位出具的证明文件并在对相关法律业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务后出具本法律意见书。

六、本所及经办律师同意将本法律意见书作为保荐人（主承销商）为发行人

本次发行所必备的法律文件之一，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本法律意见书仅供发行人及其保荐人（主承销商）就本次发行之目的而使用，未经本所及经办律师书面许可，本法律意见书不得用作其他任何目的。本法律意见书应作为一个整体使用，不应进行可能导致歧义或曲解的部分引述或分解使用。

3第二部分正文

本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，对发行人、参与战略配售的投资者、保荐人（主承销商）提供的相关文件进行了审查，现就本次发行参与战略配售的投资者核查事项等相关法律问题发表意见如下：

一、关于本次发行参与战略配售的投资者的主体资格经本所律师查阅《技源集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市战略配售方案》（以下简称“《配售方案》”）《东方证券股份有限公司关于技源集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者核查的专项核查报告》（以下简称“《核查报告》”）等资料，共有4家参与战略配售的投资者参与本次战略配售，该等参与战略配售的投资者的名称和类型如下表所示：

获配股票限序号参与战略配售的投资者名称投资者类型售期限东证期货技源集团战略配售集合资发行人的高级管理人员与核心员工参与

112个月

产管理计划本次战略配售设立的专项资产管理计划宁波通商惠工产业投资基金合伙企与发行人经营业务具有战略合作关系或

212个月业（有限合伙）长期合作愿景的大型企业或其下属企业与发行人经营业务具有战略合作关系或

3美年大健康产业控股股份有限公司12个月

长期合作愿景的大型企业或其下属企业与发行人经营业务具有战略合作关系或

4杭州民生健康药业股份有限公司12个月

长期合作愿景的大型企业或其下属企业

注：限售期限为自本次发行的股票上市之日起计算。

（一）东证期货技源集团战略配售集合资产管理计划

1、基本情况

4发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为东证期货技源集团战略配售集合资产管理计划（以下简称“技源集团战配资管计划”）。具体情况如下：

经本所律师查阅技源集团战配资管计划的《东证期货技源集团战略配售集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《技源集团战配资管计划资产管理合同》”）、资产管理计划备案证明、发行人董事会会议决议等资料，并登陆中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）进行查询，具体信息如下：

技源集团战配资管计划成立时间为2025年5月26日，管理人为上海东证期货有限公司（以下简称“东证期货”），托管人为华泰证券股份有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人员与核心员工。技源集团战配资管计划目前合法存续，已完成相关备案程序，并于2025年6月3日获得了中国证券投资基金业协会的备案证明，产品编码为 SAYN62。

参与设立技源集团战配资管计划的发行人高级管理人员与核心员工（以下简称“份额持有人”或“参与人”）姓名、职务与份额比例等情况如下：

资管计划序实缴金额签署劳动合同或劳务姓名职务持有比例员工类别号（万元）合同主体

（%）技源集团股份有限公

1龙玲董事、总经理3230.0064.60高级管理人员

司上海分公司

董事、财务总监、技源集团股份有限公

2汪燕150.003.00高级管理人员

董事会秘书司上海分公司

技源健康科技（江苏）

3张耀华副总经理390.007.80高级管理人员

有限公司上海分公司技源集团股份有限公

4吉世雄副总经理240.004.80高级管理人员

司上海分公司技源集团股份有限公

5夏荣龙物流经理120.002.40核心员工

司上海分公司技源集团股份有限公

6魏献忠人事行政经理180.003.60核心员工

司上海分公司运营部技源集团股份有限公

7滕颖哲150.003.00核心员工

高级总监司上海分公司

5监事会主席、人力

技源集团股份有限公

8黄靓资源及行政高级120.002.40核心员工

司上海分公司经理

监事、总裁办行政技源集团股份有限公

9黄伟100.002.00核心员工

助理司上海分公司

技源健康科技（江苏）

10戴凌伟高级研发经理140.002.80核心员工

有限公司上海分公司

技源生物科技（山东）

11陈建生山东技源经理180.003.60核心员工

有限公司

合计5000.00100.00--

注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；

注2：技源集团战配资管计划所募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款；

注 3：最终认购股数待 T-2 日确定发行价格后确认。

经本所律师适当核查并经发行人确认，技源集团战配资管计划份额持有人均为发行人的高级管理人员与核心员工，上述参与人中，除魏献忠、夏荣龙因退休返聘与发行人签订《劳务合同》外，技源集团战配资管计划之份额持有人均签署了劳动合同。技源集团战配资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。

2、实际支配主体的认定

根据发行人提供的《技源集团战配资管计划资产管理合同》等材料并经本所

律师核查，技源集团战配资管计划的实际支配主体为东证期货。东证期货能独立管理和运用资管计划财产，行使因资管计划投资所产生的权利，对委托人和托管人行使相应权利，因此技源集团战配资管计划的实际支配主体为东证期货，委托人即发行人的高级管理人与核心员工非技源集团战配资管计划的支配主体。

3、战略配售资格2025年5月19日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议并通过了《关于公司高级管理人员、核心员工设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在主板上市战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员与核心员工设立专

6项集合资产管理计划参与公司本次发行战略配售。

经本所律师核查，参与本次发行战略配售的人员均为发行人的高级管理人员与核心员工；对发行人生产经营具有重要影响，并均与发行人及其分公司或发行人子公司及其分公司签署了劳动合同或劳务合同并建立了劳动关系或劳务关系；

发行人的相关高级管理人员与核心员工设立技源集团战配资管计划参与本次发行战略配售，已经发行人董事会审议通过；技源集团战配资管计划符合《管理办法》第二十三条、《实施细则》第四十条、第四十一条关于参与发行人战略配售的投资者资格的规定。

4、关联关系

经本所律师核查，技源集团战配资管计划参与人为发行人部分高级管理人员与核心员工，技源集团战配资管计划的参与人与发行人存在关联关系；东证期货系保荐人（主承销商）的全资子公司；除上述外，技源集团战配资管计划与发行人及保荐人（主承销商）之间不存在其他关联关系。

5、参与战略配售的认购资金来源

经本所律师核查技源集团战配资管计划份额持有人提供的出资凭证、收入证

明、银行流水、资产证明及承诺函等材料，并经对技源集团战配资管计划份额持有人进行访谈，技源集团战配资管计划参与人员参与战略配售的认购资金均为自有资金，没有使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资，参与本次战略配售符合该资金的投资方向。参与人作为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。技源集团战配资管计划及参与人与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

基于上述，本所认为，技源集团战配资管计划系发行人的高级管理人员与核心员工为参与本次战略配售依照法律程序设立的专项资产管理计划，符合《管理7办法》《实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定，技源集团战配资管计

划具备参与战略配售的投资者的主体资格。

6、限售期

技源集团战配资管计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次

公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，技源集团战配资管计划对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

（二）宁波通商惠工产业投资基金合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

经本所律师查阅宁波通商惠工产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“通商惠工”）持有的《营业执照》等资料，通商惠工现持有宁波市海曙区市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91330203MAE7U64Q77，类型为有限合伙企业，成立日期为2024年12月24日，执行事务合伙人为宁波通商基金管理有限公司（委派代表：林彦铭），主要经营场所为浙江省宁波市海曙区缸桥巷43号305室，出资额为50亿元人民币，经营范围为“一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。

截至本法律意见书出具之日，通商惠工已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等

规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募投资基金备案登记手续，基金编号为 SATE67，备案日期为 2025 年 2 月 5 日。通商惠工的基金管理人为宁波通商基金管理有限公司（以下简称“通商基金”），登记编号为 P1069609。

经本所律师核查通商惠工的《营业执照》及现行有效的合伙协议，通商惠工不存在营业期限届满、合伙人决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依

8法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根

据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定应当终止的情形。

据此，本所认为，通商惠工为合法存续的有限合伙企业。

2、合伙人和实际控制人

根据通商惠工提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，通商惠工的出资结构如下：

根据通商惠工提供的材料并经本所律师核查，通商基金为通商惠工的执行事务合伙人和基金管理人，有权管理基金的资产及投资业务，以基金名义开展经营活动所必需的一切行动，实际控制通商惠工。宁波通商控股集团有限公司（以下简称“通商集团”）合计持有通商基金100%股权，为通商基金的控股股东。

从合伙权益角度，通商集团直接持有通商惠工80.00%的合伙份额，通过控股子公司宁波工投产业投资基金有限公司间接持有通商惠工17.93%的合伙份额，

9通过通商基金间接持有通商惠工0.05%的合伙份额，通商集团合计持有通商惠工97.98%的合伙权益。宁波市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“宁波市国资委”）持有通商集团100%股权。

因此，通商集团为通商惠工执行事务合伙人通商基金的控股股东，宁波市国资委为通商惠工的实际控制人。

3、战略配售资格

根据通商惠工提供的相关材料，通商集团是经宁波市政府授权，由宁波市人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有资本投资运营公司，注册资本200亿元。目前，通商集团旗下有授权出资企业9家，直接管理企业89家，委托管理企业16家，控股上市公司5家。通过下属公司出资国家集成电路产业投资基金二期、国家制造业转型升级基金、先进制造产业投资基金二期。截至2024年年末，通商集团合并资产总额约3365.1亿元、净资产约1327.6亿元，

2024年度总营业收入为849.4亿元、净利润为19.5亿元。

通商基金是通商集团资本运营平台的管理人，为通商集团全资子公司，注册资本1亿元，管理宁波市国资国企改革发展基金（规模500亿）、宁波市产业发展基金（市政府出资设立）等市重大基金平台，与深创投、国投、毅达等国内头部机构合作设立基金。截至2025年2月，通商基金在管和参与的母子基金累计达60支，协议管理总规模约1032亿元，实缴规模超387亿元，是宁波规模最大的股权投资机构。截至2025年2月，通商基金共投资及管理73个股权项目。

参控股项目累积实现 IPO 上市 19 个，其中 2024 年上市企业有极氪（ZK）、路特斯（LOT）、地平线（09660）。通商基金荣获融中 2023-2024 年度中国最佳产业赋能有限合伙人、清科2024年中国股权投资市场机构有限合伙人50强。

因此，通商集团系大型企业，通商惠工系大型企业的下属企业。

10根据发行人（作为乙方）与通商惠工及通商基金（通商惠工与通商基金合称

甲方）签署的《战略合作备忘录》，主要合作内容如下：

“1、通商基金将利用国有资本及自身基金矩阵对战略性新兴产业和未来产业的投资引领作用，赋能技源集团业务发展，以各类资本运作手段与技源集团展开合作，包括但不限于协助技源集团未来开展战略性产业横向或纵向整合并购、上市公司再融资等各类业务，助力技源集团提升企业营收和利润规模，进一步做强做大。

2、通商基金将挖掘已投企业与技源集团的产业协同，并协调已投企业与技源集团的战略合作。通商基金参股基金宁波康君仲元股权投资合伙企业（有限合伙）所投资的宁波酶赛生物工程有限公司在酶蛋白质工程、酶催化合成及绿色生

物制造上技术领先，双方或能够合作利用酶赛生物的酶工程技术，对技源集团现有产品的原料进行改良或开发全新的营养原料，或利用酶赛生物的微胶囊化技术或纳米技术，实现新载体的开发，提高营养素的稳定性和生物利用度，开发出更具特色的营养素剂型；此外，宁波康君仲元股权投资合伙企业（有限合伙）所投资的泉心泉意（上海）生命科技有限公司是实验室一站式采购供给管理服务提供商，在生物医药研发供应链、进出口绿色通道等方面优势显著，服务罗氏等大型药企，技源集团或能够借助其在生物医药领域的云智慧供应链平台及 SPM 采购供应服务体系，为其在原料采购、产品运输及仓储等环节，提供高效解决方案，优化供应链流程，降低成本；通商基金管理的宁波和丰创业投资有限公司所投资的宁波海尔施基因科技股份有限公司在基因检测技术方面具有优势，能够通过基因检测精准寻找到疾病的原因和治疗的靶点，技源集团或可依据海尔施基因检测出的个体基因差异，开发定制化的精准营养方案，实现因人而异的营养补充，将精准医疗与精准营养相结合，为客户提供更全面的健康管理服务。

3、通商集团下属子公司浙江宁数健康大数据运营有限公司（以下简称“宁数健康”），系宁波健康医疗领域公共数据授权运营主体，为宁波市医疗健康数据要素训练基地的建设及运营主体，负责相关平台及设施的投资建设，组织实施日常运营管理工作，为用户提供高质量医疗健康数据、算法、算力服务等。通商基金将协调母公司通商集团指定宁数健康与技源集团在精准营养业务相关的算

11法平台、模型系统的持续优化与迭代升级等方面展开深度合作。宁数健康将利用

自身数据收集、数据处理及数据产品服务等方面的优势，以数据集为核心，为技源集团在开发精准营养补充方案及个性化营养素产品方面提供数据、算力支持，助力技源集团进一步夯实精准营养业务的产业化基础并加速推动商业化拓展。”同时，根据通商控股集团出具的《宁波通商控股集团有限公司关于宁波通商惠工产业投资基金合伙企业（有限合伙）参与技源集团股份有限公司首次公开发行并在上海证券交易所主板上市战略配售的说明》，其已知悉通商惠工将参与技源集团本次发行战略配售，将协调集团内资源积极推动相关战略合作落地。

截至本法律意见书出具日，通商惠工曾参与天有为主板 IPO 项目战略配售。

综上，本所律师认为，根据《实施细则》第三章关于“战略配售”的规定，通商惠工作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业

的下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十一条第（一）项的规定。

4、关联关系

经本所律师核查并经通商惠工确认，截至本法律意见书出具之日，通商惠工与发行人、保荐人（主承销商）之间不存在关联关系。

5、参与战略配售的认购资金来源

根据通商惠工出具的相关承诺，通商惠工参与战略配售的认购资金均为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经本所律师核查并根据通商惠工提供的截至

2025年3月31日的财务报表及银行回单，通商惠工的流动资金足以覆盖其与发

行人签署的战略配售协议的认购金额上限。

12本所律师查阅了通商惠工的股权架构图、内部决策文件、战略合作备忘录等资料，通商惠工参与战略配售主要系基于通商基金与发行人的长远合作战略考虑。

通商惠工内部决策流程完备合规。

6、限售期

通商惠工承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上

市之日起12个月。限售期届满后，通商惠工对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

（三）美年大健康产业控股股份有限公司

1、基本情况

经本所律师查阅美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”）

持有的《营业执照》等资料，美年健康现持有南通市行政审批局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91320600608304061J，类型为股份有限公司（上市），成立日期为1991年1月22日，法定代表人为俞熔，住所为江苏南通市人民东路

218号，注册资本为391425.3923万元人民币，经营范围为“从事医疗技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；投资管理；健康管理咨询（不得从事医疗活动、心理咨询）；设计、生产、销售各式服装、服饰及原辅材料；纺织服装类产品的科技开发；自营和代理上述商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

经本所律师核查美年健康的《营业执照》及现行有效的公司章程，美年健康不存在营业期限届满、决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销

营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家

法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。

13据此，本所认为，美年健康为合法存续的股份有限公司。

2、股权结构和实际控制人

美年健康（002044.SZ）为已在深圳证券交易所主板上市的企业，根据美年健康提供的材料并经公开信息核查，截至2025年3月31日，美年健康的前十大股东及其持股数量、持股比例如下：

股东名称股东性质持股数量持股比例

杭州灏月企业管理有限公司境内非国有法人3139377978.02%

上海天亿资产管理有限公司境内非国有法人2334995735.97%

杭州信投信息技术有限公司境内非国有法人1959960495.01%

上海麒钧投资中心（有限合伙）境内非国有法人1258713763.22%

上海维途企业发展中心（有限合伙）境内非国有法人1218243763.11%

世纪长河科技集团有限公司境内非国有法人1044532002.67%

中国银行股份有限公司－华宝中证医

其他1018824122.60%疗交易型开放式指数证券投资基金

上海美馨投资管理有限公司境内非国有法人916995052.34%

香港中央结算有限公司境外法人572976771.46%

景顺长城基金－中国人寿保险股份有

限公司－分红险－景顺长城基金国寿

其他524026391.34%股份成长股票型组合单一资产管理计划（可供出售）

合计139886460435.74%

根据美年健康提供的相关材料及公开披露信息并经本所律师核查，截至2025年3月31日，美年健康无控股股东。俞熔直接持有美年健康4482.66万股，

占美年健康总股本的1.15%；通过其控制的上海天亿资产管理有限公司、上海美

馨投资管理有限公司、上海维途企业发展中心（有限合伙）和上海天亿实业控股

集团有限公司合计间接控制美年健康49633.38万股，占比12.68%；俞熔一致行动人合计持有美年健康14077.12万股，占比3.60%。俞熔直接和间接控制68193.16万股股份，占美年健康总股本的17.42%（不含其通过员工持股计划所持有的股份数），为美年健康的实际控制人。

因此，美年健康无控股股东，俞熔为美年健康的实际控制人。

143、战略配售资格

根据美年健康提供的相关材料，美年健康作为中国预防医学头部企业，主要从事专业健康体检业务，公司以健康体检为核心，集健康咨询、健康评估、健康干预于一体，以健康体检大数据为依据，围绕专业预防、健康保障、医疗管家式服务等领域，为企业和个人客户提供更高品质的健康管理服务，实现企业高质量发展。

截至2025年3月31日，美年健康分院总数574家，其中控股分院310家。

作为体检行业的龙头企业，美年健康是国内规模领先、分布最广的专业体检及医疗机构，旗下四大品牌协同发展、稳步提升。在大众健康体检领域以“美年大健康”和“慈铭体检”两大品牌覆盖，在中高端团体健康体检、综合医疗服务市场与高端个人健康体检领域，分别通过“慈铭奥亚”与“美兆健康”品牌提供高水准的优质服务。美年健康依托覆盖全国的网络布局、数千万级的客户群体、海量专业精准的健康大数据，以及标准化的医疗服务体系，在专业预防、疾病筛查、慢病管理、健康保险服务等领域，为企业和个人提供高品质的健康管理服务，自

2015年上市以来美年健康旗下分院累计为超2亿人次提供专业健康体检服务。

截至2024年12月31日，美年健康总资产为2012671万元，归属母公司所有者权益为791196万元，总市值约179.66亿元，2024年度实现营业收入

1070199万元，归属于母公司所有者的净利润28233万元。因此，美年健康系大型企业。

根据发行人（作为乙方）与美年健康（作为甲方）签署的《战略合作备忘录》，主要合作内容如下：

“1、双方将在针对糖尿病、肥胖等慢性疾病以及健康管理的精准营养产品和服务领域展开深度合作。美年健康将基于自身的海量多模态数据，为技源集团

15精准营养业务相关的算法平台和模型系统提供健康画像数据与技术支持，助力技

源集团持续优化精准营养业务体系和个性化营养素产品方案，进而实现从健康风险评估、个性化营养素配方生成、个性化营养素产品生产与销售、持续跟踪评估

和复购的正向业务闭环，同时赋能美年健康将前述产品与服务大规模向其目标客户群体进行推广与销售，实现双方的行业地位和竞争优势进一步增强。未来，双方还将基于具体合作进度，适时联合开发基于 AI 技术的健康评估模型。

2、双方将合作开发“AI 精准营养师”智能体，并将其嵌入美年健康的相关

服务体系，通过智能算法分析消费者需求与反馈，进而支持技源集团在营养产品配方和剂型等方面的持续创新，同时支持美年健康持续优化其为客户提供的服务体验和价值。

3、依托双方已有的研发与科研资源，双方将联合行业内高级别专业人才、三甲医院、行业协会等资源，在国家与地方相关政策支持下，合力拓展营养学临床研究方向，进而提高双方的营养学临床研究水平。”综上，本所律师认为，根据《实施细则》第三章关于“战略配售”的规定，美年健康作为在深圳证券交易所公开上市且与发行人经营业务具有战略合作关

系或长期合作愿景的大型企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十一条第（一）项的规定。

4、关联关系

经本所律师核查并经美年健康确认，截至本法律意见书出具之日，美年健康与发行人、保荐人（主承销商）之间不存在关联关系。

5、参与战略配售的认购资金来源

根据美年健康提供并公开披露的最近一个年度审计报告及最近一期财务报

表并经本所律师核查，美年健康的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。同时，根据美年健康出具的相关承诺，美年健康参与战略配售

16的认购资金均为其自有资金，且符合该资金的投资方向。

6、限售期

美年健康承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上

市之日起12个月。限售期届满后，美年健康对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

（四）杭州民生健康药业股份有限公司

1、基本情况

经本所律师查阅杭州民生健康药业股份有限公司（以下简称“民生健康”）

持有的《营业执照》等资料，民生健康现持有浙江省市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为913301006970843976，类型为其他股份有限公司（上市），成立日期为2009年12月14日，法定代表人为张海军，住所为浙江省杭州市临平区东湖街道新天路101号，注册资本为35655.433万元人民币，经营范围为“许可项目：药品生产；保健食品生产；食品生产；化妆品生产；药品零售；药品批发；保健食品销售；食品经营；食品互联网销售；货物进出口；

技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：化妆品零售；化妆品批发；日用品销售；

互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。

经本所律师核查民生健康的《营业执照》及现行有效的公司章程，民生健康不存在营业期限届满、决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销

营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家

17法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。

据此，本所认为，民生健康为合法存续的股份有限公司。

2、股权结构和实际控制人

民生健康（301507.SZ）为已在深圳证券交易所创业板上市的企业，根据民生健康提供的材料并经公开信息核查，截至2025年3月31日，民生健康的前十大股东及其持股数量、持股比例如下：

股东名称股东性质持股数量（股）持股比例

杭州民生药业股份有限公司境内非国有法人23800000066.75%

浙江普华天勤股权投资管理有限公司－兰溪普华凌聚创业投资合伙企业（有限其他48213031.35%合伙）

杭州景牛企业管理合伙企业（有限合伙）境内非国有法人32089890.90%

杭州硕博股权投资合伙企业（有限合伙）境内非国有法人28326220.79%

杭州超道股权投资基金管理有限公司－杭州和盟医智股权投资合伙企业（有限其他26741570.75%合伙）

杭州景亿企业管理合伙企业（有限合伙）境内非国有法人26741570.75%

瑞民企业管理（宁波梅山保税港区）合

境内非国有法人21393260.60%

伙企业（有限合伙）

丁遂境内自然人15406560.43%

楼彪境内自然人11146000.31%

王玮皓境内自然人10906000.31%

合计26009641072.94%

根据民生健康提供的相关材料及公开披露信息并经本所律师核查，截至2025年3月31日，杭州民生药业股份有限公司持有民生健康238000000股，

持股比例为66.75%。竺福江和竺昱祺为父子关系，其二人通过杭州民生药业股份有限公司、杭州景牛企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州景亿企业管理合伙企业（有限合伙）、瑞民企业管理（宁波梅山保税港区）合伙企业（有限合伙）

控制民生健康69.00%的表决权。

因此，杭州民生药业股份有限公司为民生健康的控股股东，竺福江、竺昱祺

18为民生健康的实际控制人。

3、战略配售资格

根据民生健康提供的相关材料，民生健康专注于大健康领域，是集维生素与矿物质类及其他品类非处方药、保健食品、功能性食品研发、生产、销售于一体

的高新技术企业。目前在售产品以维生素与矿物质补充剂系列产品为主，并以该系列产品作为业务发展核心，持续加强研发创新，丰富产品矩阵，布局规划治疗型 OTC 用药、益生菌等涵盖传统健康、潮流健康、科技健康的多个业务板块。

民生健康于2023年9月在深圳证券交易所创业板上市，截至2024年12月31日，民生健康总资产为174461万元，归属母公司所有者权益为153085万元，

总市值约45.25亿元，2024年度实现营业收入64125万元，归属于母公司所有者的净利润9183万元。因此，民生健康系大型企业。

根据发行人（作为乙方）与民生健康（作为甲方）签署的《战略合作备忘录》，主要合作内容如下：

“1、双方拟在 HMB、氨糖以及其他技源集团具备竞争优势和创新能力的营养原料领域进行积极合作，积极达成与完善双方供应链批量合作协同。同时，凭借长期积累的原料精加工与定制化处理技术，技源集团将向民生健康提供更加契合其需求的定制化营养原料产品。

2、双方拟在营养制剂领域进行积极合作，尤其是在创新剂型、创新配方等方面。同时，凭借长期积累的创新剂型与创新配方开发能力，技源集团将向民生健康提供更加契合其需求的营养制剂产品全方案服务。

3、双方拟在共同拓展国内外市场方面进行积极探索、经验交流以及资源共享，包括但不限于探讨跨境业务合作、联合投资等合作方案。”综上，本所律师认为，根据《实施细则》第三章关于“战略配售”的规定，

19民生健康作为在深圳证券交易所公开上市且与发行人经营业务具有战略合作关

系或长期合作愿景的大型企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十一条第（一）项的规定。

4、关联关系

经本所律师核查并经民生健康确认，截至本法律意见书出具之日，民生健康与发行人、保荐人（主承销商）之间不存在关联关系。

5、参与战略配售的认购资金来源

根据民生健康提供并公开披露的最近一个年度审计报告及最近一期财务报

表并经本所律师核查，民生健康的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。同时，根据民生健康出具的相关承诺，民生健康参与战略配售的认购资金均为其自有资金，且符合该资金的投资方向。

6、限售期

民生健康承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上

市之日起12个月。限售期届满后，民生健康对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

二、关于本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格

（一）战略配售方案

根据《配售方案》，本次发行战略配售数量、战略配售对象、参与规模、配售条件、限售期限等如下：

201、战略配售数量

本次拟公开发行股票5001.00万股，占本次公开发行后总股本的12.50%，本次发行后公司总股本为40001.00万股。本次发行全部为公开发行新股，不设老股转让。初始战略配售发行数量为1000.20万股，占本次发行数量的20.00%。

最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。

其中，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划预计认购金额不超过5000.00万元，且认购数量不超过本次发行股份数量的10.00%，即不超过500.10万股；其他参与战略配售的投资者认购金额不超过6000.00万元。

2、战略配售对象

本次发行战略配售的对象须为符合《实施细则》第四十一条规定的情形之一，发行人和保荐人（主承销商）根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：

序参与战略配售的投获配股票承诺认购金投资者类型

号资者名称限售期限额（万元）东证期货技源集团发行人的高级管理人员与核心

1战略配售集合资产员工参与本次战略配售设立的12个月5000.00

管理计划专项资产管理计划宁波通商惠工产业与发行人经营业务具有战略合

2投资基金合伙企业作关系或长期合作愿景的大型12个月3000.00（有限合伙）企业或其下属企业与发行人经营业务具有战略合美年大健康产业控

3作关系或长期合作愿景的大型12个月1500.00

股股份有限公司企业或其下属企业与发行人经营业务具有战略合杭州民生健康药业

4作关系或长期合作愿景的大型12个月1500.00

股份有限公司企业或其下属企业

注1：限售期为自本次发行的股票上市之日起计算。

注2：上表中“承诺认购金额”为参与战略配售的投资者与发行人签署的《附有生效条件的21参与战略配售的投资者股份认购协议》（以下简称“《战略配售协议》”）中约定的承诺认购金额上限。

注3：参与战略配售的投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数等于参与战略配售的投资者获配的申购款项金额除以本次A股之发行价格并向下取整（精确至股）。

本次共有4名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为1000.20万股（认购股票数量上限），不超过本次公开发行数量的20.00%。上述安排符合《实施细则》第三十八条“发行证券数量不足1亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过10名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过20%”之规定。

3、参与规模

（1）发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理

计划参与战略配售的数量不超过本次公开发行规模的10%，即500.10万股，同时参与认购规模上限不超过5000.00万元。

（2）其他参与战略配售的投资者

拟参与本次战略配售的其他参与战略配售的投资者名单及拟认购情况如下：

承诺认购金序号名称机构类型额（万元）宁波通商惠工产业投资基金合与发行人经营业务具有战略合作关系或长

13000.00

伙企业（有限合伙）期合作愿景的大型企业或其下属企业美年大健康产业控股股份有限与发行人经营业务具有战略合作关系或长

21500.00

公司期合作愿景的大型企业或其下属企业杭州民生健康药业股份有限公与发行人经营业务具有战略合作关系或长

31500.00

司期合作愿景的大型企业或其下属企业

注1：上表中“承诺认购金额”为参与战略配售的投资者与发行人签署的战略配售协议中约定的承诺认购金额上限。

注 2：上述参与战略配售的投资者确保 T-3 日足额缴款，具体比例和金额将在 T-2 日确定发

22行价格后确定。

本次共有4名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为1000.20万股，占初始发行数量的20%。符合《实施细则》中对本次发行参与战略配售的投资者应不超过10名，参与战略配售的投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。

4、配售条件

参与本次战略配售的投资者均已与发行人签署战略配售协议，参与战略配售的投资者不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）最终确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量，并在规定时间内足额缴付认购资金。

T-6 日公布的《技源集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市发行安排及初步询价公告》将披露战略配售方式、战略配售股票数量上限、参与战略配售的投资者选取标准等。

T-3 日前，参与战略配售的投资者将向保荐人（主承销商）足额缴纳认购资金。保荐人（主承销商）在确定发行价格后根据本次发行定价情况确定参与战略配售的投资者最终配售金额、配售数量，如参与战略配售的投资者获配金额低于其预缴的金额，保荐人（主承销商）将及时退回差额。

T-1 日公布的《技源集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市发行公告》将披露参与战略配售的投资者名称、战略配售回拨、承诺认购股票数量以及限售期安排等。

T+2 日公布的《技源集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》将披露最终获配的参与战略配售的投资者名

称、股票数量以及限售期安排等。

23本次参与战略配售的投资者获配股份数量不超过按照下列公式计算的结果

向下取整值：参与战略配售的投资者获配股份数量=实际缴纳的认购资金/发行价格。

5、限售期限

参与战略配售的投资者获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市

之日起12个月。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

（二）本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格

根据《实施细则》第四十一条之规定，可以参与战略配售的投资者主要包括：

1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金

或其下属企业；3、以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；4、参与科创板跟投的保荐人相关子公司；5、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；

6、符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。

《管理办法》第二十一条第三款规定，参与战略配售的投资者应当使用自有资金认购，不得接受他人委托或者委托他人参与配售，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等除外。

本次参与战略配售的投资者的配售资格之详情参见本法律意见书之“一、关于本次发行参与战略配售的投资者的主体资格”。

经核查，本所认为，本次发行的参与战略配售的投资者的选取标准、配售资

24格符合《管理办法》《实施细则》《业务规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，各参与战略配售的投资者符合发行人首次公开发行战略配售的选取标准，具备参与本次发行战略配售的配售资格。

三、参与战略配售的投资者战略配售协议

发行人与上述确定的认购对象分别签署了《战略配售认股协议》，约定了认购的金额；认购款项支付；双方权利和义务；保密条款；违约责任等内容。

发行人与本次发行参与战略配售的投资者分别签署的《战略配售认股协议》

的内容不存在违反《中华人民共和国民法典》《证券法》等法律、法规和规范性

文件规定的情形，内容合法、有效。

基于上述，本所认为，本次参与战略配售的投资者为依法设立并有效存续的资管计划、有限合伙企业及股份有限公司，符合发行人选取参与战略配售的投资者的标准，同时亦符合《管理办法》《实施细则》《业务规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具有参与发行人本次发行战略配售的资格。

四、关于本次发行战略配售不存在《实施细则》第四十二条规定的情形

经本所律师查阅本次发行相关的承销协议、《配售方案》、《核查报告》、发行人董事会决议以及各参与战略配售的投资者分别出具的战略配售承诺函等资料，本次发行向参与战略配售的投资者配售股票的过程中，不存在以下情形：

“（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；

（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作

25为条件引入参与战略配售的投资者；

（三）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；

（四）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该

投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

（五）除《实施细则》第四十一条第三项规定的情形外，参与战略配售的投

资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（六）其他直接或间接进行利益输送的行为”。

基于上述，本所认为，发行人和主承销商在本次发行向参与战略配售的投资者配售股票的过程中，与拟参与认购战略配售的投资者之间不存在不正当的利益安排或其他利益输送的情形，相关参与战略配售的投资者具备参与本次发行承诺认购金额的合法资金来源，且均已出具书面承诺，确认不存在《实施细则》第四十二条规定的禁止性情形，符合《管理办法》《注册管理办法》《实施细则》及《业务规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

五、结论意见

综上所述，本所认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《证券法》《管理办法》《注册管理办法》《实施细则》《业务规则》等

法律法规和规范性文件的规定，合法有效；本次发行参与战略配售的投资者符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准，具备本次发行参与战略配售的投资者的配售资格；发行人与保荐人（主承销商）向本次发行参与战略配售的投资者

配售股票不存在《实施细则》第四十二条规定的禁止性情形。

本法律意见书正本三份，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。

26（以下无正文）27（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于技源集团股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市参与战略配售的投资者专项核查法律意见书》之签署页）上海金茂凯德律师事务所负责人沈琴经办律师游广张博文年月日

28