天龙股份:关于取消监事会并修订《公司章程》及部分制度的公告

证券代码：603266证券简称：天龙股份公告编号：2025-028

宁波天龙电子股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及部分制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月29日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》、《关于修订、制定公司部分制度的议案》。现将有关事项公告如下：

一、取消监事会的情况

为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，免去非职工代表监事滨田修一先生、崔伟先生的监事职务，监事会的职权由董事会审计委员会行使。公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。监事会取消后，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将予以废止。

本事项已经第五届董事会第六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。在股东大会审议通过之前，公司监事会及监事仍将按照相关规定勤勉尽责，保障公司规范运作，维护公司及全体股东的利益。

二、修订《公司章程》的情况

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规和

规范性文件的最新规定，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订。

本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐条列示。其他非实质性修订，如因删减和新增部分条款相应调整章节序号、条款序号及援引条款序号，标点调整以及不影响条款实际含义的表述调整等，因不涉及权利义务变动，也不再逐条列示。

本次具体修订情况详见下表：

修订前修订后

第一条为维护宁波天龙电子股份有限第一条为维护宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债公司（以下简称“公司”）、股东和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他法》）、《上市公司章程指引》和其他

有关规定，制订本章程。有关规定，制定本章程。

第三条公司系由慈溪天龙电子有限公第三条公司系由慈溪天龙电子有限公司依法整体变更发起设立；在宁波市工司依法整体变更发起设立；在宁波市市

商行政管理局注册登记，取得企业法人场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为营业执照，统一社会信用代码为

91330200720492461G。 91330200720492461G。

…………

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事

为公司的法定代表人，董事长为代表公司执行公司事务的董事。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公

股东以其认购的股份为限对公司承担责司承担责任，公司以其全部财产对公任，公司以其全部资产对公司的债务承司的债务承担责任。

担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成第十一条本章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具东、股东与股东之间权利义务关系的

有法律约束力的文件，对公司、股东、具有法律约束力的文件，对公司、股董事、监事、高级管理人员具有法律约东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起束力。依据本章程，股东可以起诉股诉股东，股东可以起诉公司董事、监东，股东可以起诉公司董事、高级管事、总经理和其他高级管理人员，股东理人员，股东可以起诉公司，公司可可以起诉公司，公司可以起诉股东、董以起诉股东、董事和高级管理人员。

事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员是指

是指公司的副总经理、董事会秘书、财公司的总经理、副总经理、董事会秘务总监。书、财务总监。

公司股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员，应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和自律规则

行使权利、履行义务，维护公司利益。

董事、监事、高级管理人员应当持续学习，不断提高履职能力，忠实、勤勉、谨慎履职，并履行其作出的承诺。

第一百九十三条在公司中设立中国共产第十三条公司根据中国共产党章程的规

党的组织，开展党的活动，公司为党组定，设立共产党组织、开展党的活动。

织的活动提供必要条件。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十四条公司的股份采取股票的形式，第十六条公司的股份采取股票的形式公司发行的所有股份均为普通股。

第十五条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公

公平、公正的原则，同种类的每一股份开、公平、公正的原则，同类别的每应当具有同等权利。

一股份具有同等权利。同次发行的同同次发行的同种类股票，每股的发行条类别股份，每股的发行条件和价格相件和价格应当相同；任何单位或者个人同；认购人所认购的股份，每股支付所认购的股份，每股应当支付相同价相同价额。

额。

第十七条公司发行的股票，每股面值删除

1元。

第二十一条公司或公司的子公司（包括第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担公司的附属企业）不得以赠与、垫资、保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟担保、借款等形式，为他人取得本公司购买公司股份的人提供任何资助。或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经董事会作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的

股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大要，依照法律、法规的规定，经股东会会分别作出决议，可以采用下列方式增分别作出决议，可以采用下列方式增加加资本：资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。监会批准的其他方式。

第二十四条公司在下列情况下，可以依第二十五条公司不得收购本公司股份。

照法律、行政法规、部门规章和本章程但是，有下列情形之一的除外：

的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

并；（三）将股份用于员工持股计划或者股

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十六条……公司依照第二十四条第二十七条……公司依照第二十五条规规定收购本公司股份后，属于第（一）定收购本公司股份后，属于第（一）项

项情形的，应当自收购之日起10日内情形的，应当自收购之日起10日内注注销；属于第（二）项、第（四）项情销；属于第（二）项、第（四）项情形形的，应当在6个月内转让或者注销；的，应当在6个月内转让或者注销；属属于第（三）项、第（五）项、第于第（三）项、第（五）项、第（六）

（六）项情形的，公司合计持有的本公项情形的，公司合计持有的本公司股份司股份数不得超过本公司已发行股份总数不得超过本公司已发行股份总数的百

额的百分之十，并应当在三年内转让或分之十，并应当在三年内转让或者注者注销。销。

第二十八条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，第三十条公司公开发行股份前已发行的

自公司成立之日起1年内不得转让。公股份，自公司股票在上海证券交易所上司公开发行股份前已发行的股份，自公市交易之日起1年内不得转让。

司股票在上海证券交易所上市交易之日

公司董事、高级管理人员应当向公司起1年内不得转让。

申报所持有的本公司的股份及其变动

公司董事、监事、高级管理人员应当向情况，在任职期间每年转让的股份不公司申报所持有的本公司的股份及其变得超过其所持有本公司股份总数的动情况，在任职期间每年转让的股份不25%；所持本公司股份自公司股票上得超过其所持有本公司股份总数的市交易之日起1年内不得转让。上述

25%；所持本公司股份自公司股票上市

人员离职后半年内，不得转让其所持交易之日起1年内不得转让。上述人员有的本公司股份。

离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。上述人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守上述限制性规定。

第三十条公司董事、监事、高级管理人第三十一条公司持有5%以上股份的股

员、或者通过协议、其他安排与他人共东、董事、高级管理人员，将其持有的同持有本公司股份5%以上的股东，将其本公司股票或者其他具有股权性质的证持有的本公司股票或者其他具有股权性券在买入后6个月内卖出，或者在卖出质的证券在买入后6个月内卖出，或者后6个月内又买入，由此所得收益归本在卖出后6个月内又买入，由此所得收公司所有，本公司董事会将收回其所得益归本公司所有，本公司董事会将收回收益。但是，证券公司因包销购入售后其所得收益。但是，证券公司因包销购剩余股票而持有5%以上股份的，以及有入售后剩余股票而持有5%以上股份的，中国证监会规定的其他情形除外。

卖出该股票不受6个月时间限制，以及前款所称董事、高级管理人员、自然人有国务院证券监督管理机构规定的其他股东持有的股票或者其他具有股权性质情形除外。的证券，包括其配偶、父母、子女持有前款所称董事、监事、高级管理人员、的及利用他人账户持有的股票或者其他自然人股东持有的股票或者其他具有股具有股权性质的证券。

权性质的证券，包括其配偶、父母、子……女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

……

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司股东为依法持有公司股第三十二条公司依据证券登记结算机份的人。构提供的凭证建立股东名册。股东名公司依据证券登记机构提供的凭证建立册是证明股东持有公司股份的充分证股东名册。股东名册是证明股东持有公据。股东按其所持有股份的类别享有司股份的充分证据。股东依照法律法规权利，承担义务；持有同一类别股份和公司章程的规定按其所持有股份的种的股东，享有同等权利，承担同种义类享有权利，承担义务；持有同一种类务。

股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并行加或者委派股东代理人参加股东会，并使相应的表决权；行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股规定转让、赠与或质押其所持有的股份；份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名

券存根、股东大会会议记录、董事会会册、股东会会议记录、董事会会议决

议决议、监事会会议决议、财务会计报议、财务会计报告，符合规定的股东可告；以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

…………

第三十四条股东提出查阅前条所述有关第三十五条股东要求查阅、复制公司

信息或者索取资料的，应当向公司提供有关材料的，应当遵守《公司法》证明其持有公司股份的种类以及持股数《证券法》等法律、行政法规的规量的书面文件，公司经核实股东身份后定，并应当向公司提供证明其持有公按照股东的要求予以提供。司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条股东有权按照法律、行政法第三十六条公司股东会、董事会决议内

规的规定，通过民事诉讼或其他法律手容违反法律、行政法规的，股东有权请段保护其合法权利。

求人民法院认定无效。

公司股东大会、董事会决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请求人民法股东会、董事会的会议召集程序、表决院认定无效。方式违反法律、行政法规或本章程，或股东大会、董事会的会议召集程序、表决议内容违反本章程的，股东有权自决决方式违反法律、行政法规或者本章议作出之日起60日内，请求人民法院程，或者决议内容违反本章程的，股东撤销。但是，股东会、董事会会议的召有权自决议作出之日起60日内，请求集程序或表决方式仅有轻微瑕疵，对决人民法院撤销。议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判决或裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或所持表决

权数未达到《公司法》或本章程规定的人数或所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或所持表决权数未达到《公司法》或本章程规定的人数或所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外的董

司职务时违反法律、行政法规或者本章事、高级管理人员执行公司职务时违反

程的规定，给公司造成损失的，连续法律、行政法规或者本章程的规定，给

180日以上单独或合并持有公司1%以上

公司造成损失的，连续180日以上单独股份的股东有权书面请求监事会向人民

或合并持有公司1%以上股份的股东有法院提起诉讼；监事会执行公司职务时权书面请求审计委员会向人民法院提起

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面诉讼；审计委员会执行公司职务时违反请求董事会向人民法院提起诉讼。法律、行政法规或者本章程的规定，给监事会、董事会收到前款规定的股东书公司造成损失的，前述股东可以书面请面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求董事会向人民法院提起诉讼。

求之日起30日内未提起诉讼，或者情况审计委员会、董事会收到前款规定的股紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收受到难以弥补的损害的，前款规定的股到请求之日起30日内未提起诉讼，或东有权为了公司的利益以自己的名义直

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公接向人民法院提起诉讼。

司利益受到难以弥补的损害的，前款规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照定的股东有权为了公司的利益以自己的前两款的规定向人民法院提起诉讼。名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或

本章程的规定，给公司造成损失的，或他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设

审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他（五）法律、行政法规及本章程规定应

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责当承担的其他义务。

任。第四十一条公司股东滥用股东权利给

公司股东滥用公司法人独立地位和股东公司或者其他股东造成损失的，应当有限责任，逃避债务，严重损害公司债依法承担赔偿责任。公司股东滥用公权人利益的，应当对公司债务承担连带司法人独立地位和股东有限责任，逃责任；避债务，严重损害公司债权人利益

（五）法律、行政法规及本章程规定应的，应当对公司债务承担连带责任。

当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有表决权删除

股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人删除不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金

占用、借款担保等方式损害公司和其他

股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益，不得利用其控制地位谋取非法利益。

公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规、公司章程和规定程序干

涉公司的具体运作，不得影响其经营管理的独立性。

第四十一条控股股东、实际控制人及其删除

关联方不得占用、支配公司资产。控股股东及其他关联方与公司发生的经营性

资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等

期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

若发生因控股股东及关联方占用或转移

公司资金、资产或其他资源而给公司造

成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。公司董事会可采取“占用即冻结”措施，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现该控股股东持有的股权（份）的方式偿还侵占资产。

公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重追究直接责任人的法律责任，或者由公司股东大会罢免负有重大责任的董事、监事。

新增第二节控股股东和实际控制人

新增第四十二条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

新增第四十三条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十二条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行

（一）决定公司的经营方针和投资计使下列职权：

划；（一）选举和更换非由职工代表担任的

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

董事、监事，决定有关董事、监事的报（二）审议批准董事会的报告；

酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（五）审议批准公司的年度财务预算方出决议；

案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）对公司合并、分立、解散、清算弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）修改本章程；

出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计（业务的会计师事务所作出决议；八）对发行公司债券、可转换债券作

（九）审议批准第四十七条规定的担保出决议；

事项；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

（十）审议公司在一年内购买、出售重或者变更公司形式作出决议；大资产超过公司最近一期经审计总资产

（十）修改本章程；30%的事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十一）审议批准变更募集资金用途事所作出决议；项；

（十二）审议批准第四十三条规定的担（十二）审议股权激励计划和员工持股保事项；计划；

（十三）审议公司在一年内购买、出售（十三）审议法律、行政法规、部门规重大资产超过公司最近一期经审计总资章或本章程规定应当由股东会决定的其

产30%的事项；他事项。

（十四）审议批准变更募集资金用途事股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议利润分配政策的变更；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十三条公司下列对外担保行为，须第四十七条公司下列对外担保行为，经股东大会审议通过。须经股东会审议通过。（一）单笔担保额超过公司最近一期经（一）公司及控股子公司的对外担保总审计净资产10%的担保；额，超过公司最近一期经审计净资产

（二）公司及控股子公司的对外担保总50%以后提供的任何担保；

额超过公司最近一期经审计净资产50%（二）公司的对外担保总额，超过最近以后提供的任何担保；一期经审计总资产的30%以后提供的任

（三）公司的对外担保总额，达到或超何担保；

过最近一期经审计总资产的30%以后提供（三）公司在一年内向他人提供担保的的任何担保；金额超过公司最近一期经审计总资产

（四）为资产负债率超过70％的担保对30%的担保；

象提供的担保;（四）为资产负债率超过70％的担保对

（五）按照担保金额连续十二个月内累象提供的担保；

计计算原则，超过公司最近一期经审计（五）单笔担保额超过最近一期经审计总资产30%的担保；净资产10%的担保；

（六）为股东、实际控制人及其关联方（六）为股东、实际控制人及其关联方

提供担保;提供担保；

（七）上海证券交易所或者本章程规定（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。的其他担保。

股东大会审议前款第（五）项担保事项未达到股东会审议标准的对外担保行

时应经出席会议的股东所持表决权的三为，由董事会审议。

分之二以上通过。公司董事、高级管理人员或其他人员股东大会在审议为股东、实际控制人及未按本章程规定履行审批程序擅自越

其关联方提供的担保议案时该股东或权签订对外担保合同，对公司造成损受该实际控制人支配的股东不得参与害的，应承担赔偿责任。

该项表决该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十五条第四十九条

…………

(五）监事会提议召开时；(五）审计委员会提议召开时；

…………

第四十六条本公司召开股东大会的地点第五十条本公司召开股东会的地点

为：公司住所地或股东大会会议通知中为：公司住所地或股东会会议通知中列列明的其他合适地点。明的其他合适地点。

股东大会将设置会场，以现场会议与网股东会将设置会场，以现场会议与网络络投票相结合的方式召开。现场会议时投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，司应当保证股东会会议合法、有效，为为股东参加会议提供便利。股东通过上股东参加会议提供便利。股东通过上述述方式参加股东大会的，视为出席。方式参加股东会的，视为出席。

发出股东大会通知后，无正当理由，股发出股东会通知后，无正当理由，股东东大会现场会议召开地点不得变更。确会现场会议召开地点不得变更。确需变需变更的，召集人应当在现场会议召开更的，召集人应当在现场会议召开日前日前至少2个工作日公告并说明原因。至少2个工作日公告并说明原因。

根据法律、行政法规、部门规章和其他

规范性文件及本章程的规定，股东大会应当采用网络投票方式的，公司应当提供网络投票方式。股东大会提供网络投票方式的，应当安排在上海证券交易所交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟

于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当

日下午3:00。

股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大会提供网络投票服务的机构的

相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得

第四十七条本公司召开股东大会时将聘第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公请律师对以下问题出具法律意见并公

告：告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；

…………

第四十八条独立董事有权向董事会提议第五十二条董事会应当在规定的期限召开临时股东大会。对独立董事要求召内按时召集股东会。

开临时股东大会的提议，董事会应当根经全体独立董事过半数同意，独立董据法律、行政法规和本章程的规定，在事有权向董事会提议召开临时股东收到提议后10日内提出同意或不同意召会。对独立董事要求召开临时股东会开临时股东大会的书面反馈意见。的提议，董事会应当根据法律、行政董事会同意召开临时股东大会的，将在法规和本章程的规定，在收到提议后作出董事会决议后的5日内发出召开股10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的通知；董事会不同意召开临时东会的书面反馈意见。董事会同意召股东大会的，将说明理由并公告。开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议召第五十三条审计委员会向董事会提议

开临时股东大会，并应当以书面形式向召开临时股东会，应当以书面形式向董董事会提出。董事会应当根据法律、行事会提出。董事会应当根据法律、行政政法规和本章程的规定，在收到提案后1法规和本章程的规定，在收到提议后10

0日内提出同意或不同意召开临时股东大日内提出同意或不同意召开临时股东会

会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开股出董事会决议后的5日内发出召开股东

东大会的通知，通知中对原提议的变会的通知，通知中对原提议的变更，应更，应征得监事会的同意。征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股视为董事会不能履行或者不履行召集

东大会会议职责，监事会可以自行召集股东会会议职责，审计委员会可以自和主持。行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司10%以第五十四条单独或者合计持有公司10%上股份的股东有权向董事会请求召开临以上股份的股东有权向董事会请求召开

时股东大会，并应当以书面形式向董事临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日规和本章程的规定，在收到请求后10内提出同意或不同意召开临时股东大会日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召开作出董事会决议后的5日内发出召开股

股东大会的通知，通知中对原请求的变东会的通知，通知中对原请求的变更，更，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后10日内未作出反馈的，单收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东独或者合计持有公司10%以上股份的股

有权向监事会提议召开临时股东大会，东有权向审计委员会提议召开临时股东并应当以书面形式向监事会提出请求。会，并应当以书面形式向审计委员会提监事会同意召开临时股东大会的，应在出请求。

收到请求5日内发出召开股东大会的通审计委员会同意召开临时股东会的，应知，通知中对原提案的变更，应当征得在收到请求5日内发出召开股东会的通相关股东的同意。知，通知中对原提案的变更，应当征得监事会未在规定期限内发出股东大会通相关股东的同意。知的，视为监事会不召集和主持股东大审计委员会未在规定期限内发出股东会，连续90日以上单独或者合计持有公会通知的，视为审计委员会不召集和司10%以上股份的股东可以自行召集和主主持股东会，连续90日以上单独或者持。合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召集第五十五条审计委员会或股东决定自

股东大会的，须书面通知董事会，同时行召集股东会的，须书面通知董事会，向上海证券交易所备案。同时向上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东会决议公告前，召集股东持股比比例不得低于10%。例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通审计委员会或召集股东应在发出股东会

知及股东大会决议公告时，向上海证券通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。交易所提交有关证明材料。

第五十二条对于监事会或股东自行召集第五十六条对于审计委员会或股东自

的股东大会，董事会和董事会秘书将予行召集的股东会，董事会和董事会秘书配合。董事会应当提供股权登记日的股将予配合。董事会应当提供股权登记日东名册。的股东名册。

第五十三条监事会或股东自行召集的股第五十七条审计委员会或股东自行召东大会，会议所必需的费用由本公司承集的股东会，会议所必需的费用由本公担。司承担。

第五十五条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司会、审计委员会以及单独或者合并持有

3%以上股份的股东，有权向公司提出提公司1%以上股份的股东，有权向公司提案。出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充在收到提案后2日内发出股东会补充通通知，披露提出临时提案的股东姓名或知，公告临时提案的内容，并将该临时名称、持股比例和临时提案的内容。临提案提交股东会审议。但临时提案违反时提案的内容应当属于股东大会职权范法律、行政法规或者公司章程的规定，围，并有明确议题和具体决议事项。或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会东会通知公告后，不得修改股东会通知通知中已列明的提案或增加新的提案。中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程股东会通知中未列明或不符合本章程规

第五十四条规定的提案，股东大会不得定的提案，股东会不得进行表决并作出进行表决并作出决议。决议。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

第六十一条股东会的通知包括以下内

（三）以明显的文字说明：全体股东均

容：

有权出席股东大会，并可以书面委托代

（一）会议的时间、地点和会议期

理人出席会议和参加表决，该股东代理限；

人不必是公司的股东；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（四）有权出席股东大会股东的股权登

（三）以明显的文字说明：全体股东记日；

均有权出席股东会，并可以书面委托

（五）会务常设联系人姓名，电话号

代理人出席会议和参加表决，该股东码。

代理人不必是公司的股东；

（六）网络或其他方式的表决时间及表

（四）有权出席股东会股东的股权登决程序。

记日；

股东大会通知和补充通知中应当充分、

（五）会务常设联系人姓名，电话号完整披露所有提案的全部具体内容。拟码。

讨论的事项需要独立董事发表意见的，

（六）网络或其他方式的表决时间及发布股东大会通知或补充通知时将同时表决程序。

披露独立董事的意见及理由；

股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监第六十二条股东会拟讨论董事选举事

事选举事项的，股东大会通知中将充分项的，股东会通知中将充分披露董事披露董事、监事候选人的详细资料，至候选人的详细资料，至少包括以下内少包括以下内容：容：

…………

除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位每位董事、监事候选人应当以单项提案董事候选人应当以单项提案提出。

提出。

第五十九条发出股东大会通知后，无第六十三条发出股东会通知后，无正

正当理由，股东大会不应延期或取消，当理由，股东会不应延期或取消，股股东大会通知中列明的提案不应取消。东会通知中列明的提案不应取消。一一旦出现延期或取消的情形，召集人应旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，告并说明原因。

还应当在通知中说明延期后的召开日期。

第六十二条个人股东亲自出席会议的，第六十六条个人股东亲自出席会议

应出示本人身份证或其他能够表明其身的，应出示本人身份证或其他能够表明份的有效证件或证明、股票账户卡；代其身份的有效证件或证明；代理他人出

理他人出席会议的，还应出示代理人有席会议的，应出示代理人有效身份证效身份证件、股东授权委托书。件、股东授权委托书。

…………

第六十七条股东出具的委托他人出席

第六十三条股东出具的委托他人出席股股东会的授权委托书应当载明下列内东大会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（一）代理人的姓名；

股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一

（三）股东的具体指示，包括对列入股

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

东会议程的每一审议事项投赞成、反对示；

或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东不删除

作具体指示，股东代理人是否可按自己的意思进行表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委托第六十八条代理投票授权委托书由委

人授权他人签署的，授权签署的授权书托人授权他人签署的，授权签署的授或者其他授权文件应当经过公证。经公权书或者其他授权文件应当经过公证的授权书或者其他授权文件，和投票证。经公证的授权书或者其他授权文代理委托书均需备置于公司住所或者召件，和投票代理委托书均需备置于公集会议的通知中指定的其他地方。委托司住所或者召集会议的通知中指定的人为法人的，由其法定代表人或者董事其他地方。

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议登记第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份

加会议人员姓名（或单位名称）、身份

证号码、持有或者代表有表决权的股份

证号码、住所地址、持有或者代表有表数额、被代理人姓名（或单位名称）等

决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。事项。

第六十七条召集人和公司聘请的律师将第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册依据证券登记结算机构提供的股东名册

对股东资格的合法性进行验证，并登记共同对股东资格的合法性进行验证，并股东姓名（或名称）及其所持有表决权登记股东姓名（或名称）及其所持有表的股份数。在会议主持人宣布现场出席决权的股份数。在会议主持人宣布现场会议的股东和代理人人数及所持有表决出席会议的股东和代理人人数及所持有

权的股份总数之前，会议登记应当终表决权的股份总数之前，会议登记应当止。终止。

第六十八条股东大会召开时，本公司全第七十一条股东会要求董事、高级管

体董事、监事和董事会秘书应当出席会理人员列席会议的，董事、高级管理人议，总经理和其他高级管理人员应当列员应当列席并接受股东的质询。

席会议。

第六十九条股东大会由董事长主持。董第七十二条股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主过半数董事共同推举的一名董事主持。

持。审计委员会自行召集的股东会，由审计监事会自行召集的股东大会，由监事会委员会召集人主持。审计委员会召集人主席主持。监事会主席不能履行职务或不能履行职务或不履行职务时，由过半不履行职务时，由半数以上监事共同推数的审计委员会成员共同推举的一名审举的一名监事主持。计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推股东自行召集的股东会，由召集人或其举代表主持。推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事召开股东会时，会议主持人违反议事规规则使股东大会无法继续进行的，经现则使股东会无法继续进行的，经现场出场出席股东大会有表决权过半数的股东席股东会有表决权过半数的股东同意，同意，股东大会可推举一人担任会议主股东会可推举一人担任会议主持人，继持人，继续开会。续开会。

第七十条公司制定股东大会议事规则，第七十三条公司制定股东会议事规

详细规定股东大会的召开和表决程序，则，详细规定股东会的召集、召开和表包括通知、登记、提案的审议、投票、决程序，包括通知、登记、提案的审计票、表决结果的宣布、会议决议的形议、投票、计票、表决结果的宣布、会

成、会议记录及其签署、公告等内容，议决议的形成、会议记录及其签署、公以及股东大会对董事会的授权原则，授告等内容，以及股东会对董事会的授权权内容应明确具体。股东大会议事规则原则，授权内容应明确具体。股东会议作为章程的附件，由董事会拟定，股东事规则作为章程的附件，由董事会拟大会批准。定，股东会批准。

第七十一条在年度股东大会上，董事第七十四条在年度股东会上，董事会会、监事会应当就其过去一年的工作向应当就其过去一年的工作向股东会作出股东大会作出报告。每名独立董事也应报告。每名独立董事也应作出述职报作出述职报告。告。

第七十二条董事、监事、高级管理人员第七十五条董事、高级管理人员在股在股东大会上就股东的质询和建议作出东会上就股东的质询和建议作出解释和解释和说明。说明。

第七十四条股东大会应有会议记录，由第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董

的董事、监事、总经理和其他高级管理事、高级管理人员姓名；

人员姓名；……

……

第七十五条召集人应当保证会议记录内第七十八条召集人应当保证会议记录

容真实、准确和完整。出席会议的董内容真实、准确和完整。出席或列席会事、监事、董事会秘书、召集人或其代议的董事、董事会秘书、召集人或其代

表、会议主持人应当在会议记录上签表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式及名册及代理出席的委托书、网络及其他

其他方式表决情况的有效资料一并保方式表决情况的有效资料一并保存，保存，保存期限不少于10年。存期限不少于10年。

第七十六条召集人应当保证股东大会连第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能力等特殊原因导致股东会中止或不能作

作出决议的，应采取必要措施尽快恢复出决议的，应采取必要措施尽快恢复召召开股东大会或直接终止本次股东大开股东会或直接终止本次股东会，并及会，并及时公告。同时，公司应当立即时公告。同时，召集人应向公司所在地向公司所在地中国证监会派出机构及上中国证监会派出机构及上海证券交易所海证券交易所报告。报告。

第七十八条下列事项由股东大会以普通第八十一条下列事项由股东会以普通

决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和非由职工代表担任的监（三）非由职工代表担任的董事会成员

事会成员的任免；的任免及其报酬和支付方法；（四）董事、监事的报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度预算方案、决算方案；程规定应当以特别决议通过以外的其他

（六）公司年度报告；事项。

（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特别第八十二条下列事项由股东会以特别

决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审产或者担保金额超过公司最近一期经审

计总资产30%的；计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）公司利润分配政策的变更；（六）法律、行政法规或本章程规定

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公的，以及股东大会以普通决议认定会对司产生重大影响的、需要以特别决议通公司产生重大影响的、需要以特别决议过的其他事项。

通过的其他事项。

第八十条第八十三条

…………

公司董事会、独立董事、持有百分之一公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法以上有表决权股份的股东或者依照法

律、行政法规或者国务院证券监督管理律、行政法规或者中国证监会的规定设

机构的规定设立的投资者保护机构，可立的投资者保护机构可以公开征集股东以作为征集人，自行或者委托证券公投票权。征集股东投票权应当向被征集司、证券服务机构，公开请求上市公司人充分披露具体投票意向等信息。禁止股东委托其代为出席股东大会，并代为以有偿或者变相有偿的方式征集股东投行使提案权、表决权等股东权利。票权。除法定条件外，公司不得对征集依照前款规定征集股东权利的，征集人投票权提出最低持股比例限制。

应当披露征集文件具体投票意向等信息，公司应当予以配合。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条股东大会审议有关关联交易第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告入有效表决总数；股东会决议的公告应应当充分披露非关联股东的表决情况。当充分披露非关联股东的表决情况。

在股东大会对关联交易事项审议完毕且在对关联交易事项进行表决时，关联股进行表决前，关联股东应向会议主持人东不得就该事项进行投票，并且由出席提出回避申请并由会议主持人向大会宣会议的独立董事予以监督。在股东会对布。在对关联交易事项进行表决时，关关联交易事项审议完毕且进行表决前，联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的非关联股东（包括代理出席会议的监事、独立董事予以监督。人）、出席会议的独立董事有权向会议在股东大会对关联交易事项审议完毕且主持人提出关联股东回避该项表决的要

进行表决前，出席会议的非关联股东求并说明理由，被要求回避的关联股东（包括代理人）、出席会议监事、独立对回避要求无异议的，在该项表决时不董事有权向会议主持人提出关联股东回得进行投票；如被要求回避的股东认为

避该项表决的要求并说明理由，被要求其不是关联股东不需履行回避程序的，回避的关联股东对回避要求无异议的，应向股东会说明理由，并由出席会议的在该项表决时不得进行投票；如被要求公司董事会成员、公司聘请的律师根据回避的股东认为其不是关联股东不需履公司股票上市交易的证券交易所的股票

行回避程序的，应向股东大会说明理上市规则的规定予以确定，被要求回避由，并由出席会议的公司董事会成员、的股东被确定为关联股东的，在该项表监事会成员、公司聘请的律师根据公司决时不得进行投票。如有上述情形的，股票上市交易的证券交易所的股票上市股东会会议记录人员应在会议记录中详

规则的规定予以确定，被要求回避的股细记录上述情形。

东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。

第八十二条公司应在保证股东大会合删除

法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十三条除公司处于危机等特殊情况第八十五条除公司处于危机等特殊情外，非经股东大会以特别决议批准，公况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理司将不与董事、高级管理人员以外的人人员以外的人订立将公司全部或者重要订立将公司全部或者重要业务的管理交业务的管理交予该人负责的合同。予该人负责的合同。

第八十四条董事、监事候选人名单以提第八十六条董事候选人名单以提案的案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事（含独立董事）、股东会就选举非由职工代表担任的董事监事（指非由职工代表担任的监事）进（含独立董事）进行表决时，应当充分行表决时，应当充分反映中小股东意反映中小股东意见，根据本章程的规定见，根据本章程的规定或者股东大会的或者股东会的决议，积极推行累积投票决议，积极推行累积投票制。如果公司制。如果公司单一股东及其一致行动人单一股东及其一致行动人拥有权益的股拥有权益的股份比例达到30%的，或选份比例达到30%的，或选举两名以上独立举两名以上独立董事的，应当采用累积董事的，应当采用累积投票制度。投票制度。

前述累积投票制是指股东大会选举董事前述累积投票制是指股东会选举董事

或者监事时，每一股份拥有与应选董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权，股东拥有的表决权可以集中的表决权可以集中使用。获选董事、监使用。获选董事分别按应选董事人数依事分别按应选董事、监事人数依次以得次以得票较高者确定。

票较高者确定。股东会以累积投票方式选举董事的，独股东大会以累积投票方式选举董事的，立董事和非独立董事的表决应当分别进独立董事和非独立董事的表决应当分别行。

进行。董事会应当向股东公告候选董事的简历董事会应当向股东公告候选董事、监事和基本情况。

的简历和基本情况。非由职工代表担任的董事候选人（不含非由职工代表担任的董事候选人（不含独立董事）由单独或合并持有公司有表独立董事）由单独或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东或董事会提

决权股份总数3%以上的股东或董事会提名。上述股东提出关于提名董事候选人名；独立董事候选人由单独或合并持有的临时提案的，最迟应在股东会召开十公司有表决权股份总数1%以上的股东或日以前、以书面提案的形式向召集人提董事会或监事会提名；非由职工代表担出并应同时提交本章程规定的有关董事任的监事候选人由单独或合并持有公司候选人的详细资料。召集人在接到上述有表决权股份总数3%以上的股东或监事股东的董事候选人提名后，应尽快核实会提名。上述股东提出关于提名董事、被提名候选人的简历及基本情况。

监事候选人的临时提案的，最迟应在股由职工代表担任的董事由公司职工代表东大会召开十日以前、以书面提案的形大会民主选举产生直接进入董事会，并式向召集人提出并应同时提交本章程第由公司予以公告。董事会应当向股东公五十八条规定的有关董事、监事候选人告由职工代表出任的董事的简历和基本的详细资料。召集人在接到上述股东的情况。

董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。

由职工代表担任的监事由公司职工代表

大会民主选举产生直接进入监事会，并由公司监事会予以公告。监事会应当向股东公告由职工代表出任的监事的简历和基本情况。

第八十六条股东大会审议提案时，不会第八十八条股东会审议提案时，不会

对提案进行修改，否则，有关变更应当对提案进行修改，若变更，则应当被视被视为一个新的提案，不能在本次股东为一个新的提案，不能在本次股东会上大会上进行表决。进行表决。

第八十九条股东大会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监相关股东及代理人不得参加计票、监票。票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表共同负责计票、监票，并票、监票，并当场公布表决结果，决议当场公布表决结果，决议的表决结果载的表决结果载入会议记录。入会议记录。

通过网络方式投票的公司股东或其代理通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。的投票结果。

第九十条股东大会现场结束时间不得早第九十二条股东会现场结束时间不得

于网络或其他方式，会议主持人应当宣早于网络或其他方式，会议主持人应当布每一提案的表决情况和结果，并根据宣布每一提案的表决情况和结果，并根表决结果宣布提案是否通过。据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的公网络及其他表决方式中所涉及的公司、

司、计票人、监票人、主要股东、网络计票人、监票人、股东、网络服务方等服务方等相关各方对表决情况均负有保相关各方对表决情况均负有保密义务。

密义务。

第九十一条出席股东大会的股东，应当第九十三条出席股东会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。证券登记结算机构同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实作为内地与香港股票市场交易互联互通际持有人意思表示进行申报的除外。

机制股票的名义持有人，按照实际持有……人意思表示进行申报的除外。

……第九十三条股东大会决议应当及时公第九十五条股东会决议应当及时公告，股东大会决议公告应当包括以下内告，公告中应列明出席会议的股东和代容：理人人数、所持有表决权的股份总数及

（一）会议召开的时间、地点、方式、占公司有表决权股份总数的比例、表决

召集人和主持人，以及是否符合有关法方式、每项提案的表决结果和通过的各

律、行政法规、部门规章、规范性文件项决议的详细内容。

和公司章程的说明；（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比例。

（三）每项提案的表决方式；

（四）每项提案的表决结果。对股东提

案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及

关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；

（五）律师出具的法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。

提案未获通过，或者本次股东大会变更第九十六条提案未获通过，或者本次前次股东大会决议的，应当在股东大会股东会变更前次股东会决议的，应当决议公告中作特别提示。在股东会决议公告中作特别提示。

股东大会通过有关董事、监事选举提案第九十七条股东会通过有关董事选举的，新任董事、监事在股东大会通过选提案的，新任董事在股东会通过选举举并签署声明及承诺后立即就任。新任并签署声明及承诺后立即就任。

董事、监事就任时间自股东大会决议作

出有关董事、监事选举决议之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满之日为止。

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人，董事应第九十九条公司董事为自然人，有下

具备履行职务所必须的知识、技能和素列情形之一的，不能担任公司的董事：

质，并保证其有足够的时间和精力履行（一）无民事行为能力或者限制民事行其应尽的职责。董事应积极参加有关培为能力；

训，以了解作为董事的权利、义务和责（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事财产或者破坏社会主义市场经济秩序，应具备的相关知识。有下列情形之一被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权的，不能担任公司的董事：利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑

（一）无民事行为能力或者限制民事行的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；为能力；（三）担任破产清算的公司、企业的董

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用事或者厂长、经理，对该公司、企业的

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，破产负有个人责任的，自该公司、企业被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者破产清算完结之日起未逾3年；

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5（四）担任因违法被吊销营业执照、责年；令关闭的公司、企业的法定代表人，并

（三）担任破产清算的公司、企业的董负有个人责任的，自该公司、企业被吊

事或者厂长、经理，对该公司、企业的销营业执照、责令关闭之日起未逾3破产负有个人责任的，自该公司、企业年；

破产清算完结之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（四）担任因违法被吊销营业执照、责清偿被人民法院列为失信被执行人；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并（六）被中国证监会采取证券市场禁入负有个人责任的，自该公司、企业被吊处罚措施，期限未满的；

销营业执照之日起未逾3年；（七）处于被证券交易所公开认定不适

（五）个人所负数额较大的债务到期未合担任上市公司董事、高级管理人员，清偿；期限未满的；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入（八）法律、行政法规或部门规章规定

处罚措施，期限未满的；的其他内容。

（七）处于被证券交易所公开认定不适违反本条规定选举、委派董事的，该选

合担任上市公司董事、监事和高级管理举、委派或者聘任无效。

人员，期限未满的；董事在任职期间出现本条情形的，公司

（八）法律、行政法规或部门规章规定将解除其职务，停止其履职。

的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司应当依法定程序解除其职务。

公司董事候选人在被提名时，应当对其是否具有本条规定的各类情形作出书面说明，并承诺如在其任职期间出现与其原声明不一致的本条所列情形时，在五日内书面报告公司董事会，同时书面通知公司董事会秘书。

第九十六条董事由股东大会选举或更第一百条董事由股东会选举或更换，换，并可在任期届满前由股东大会解除并可在任期届满前由股东会解除其职其职务。公司应当在股东大会召开前披务。董事任期三年，任期届满可连选连露董事候选人的详细资料，便于股东对任。

候选人有足够的了解。董事候选人应当董事任期从就任之日起计算，至本在股东大会通知公告前作出书面承诺，届董事会任期届满时为止。董事任期届同意接受提名，承诺公开披露的候选人满未及时改选，在改选出的董事就任资料真实、准确、完整，并保证当选后前，原董事仍应当依照法律、行政法切实履行董事职责。规、部门规章和本章程的规定，履行董董事每届任期三年。董事任期届满，可事职务。

连选连任，但独立董事连任时间不得超董事可以由高级管理人员兼任，但兼过6年。任高级管理人员职务的董事以及由职董事任期从就任之日起计算，至本届董工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的

1/2。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法第一百零一条董事应当遵守法律、行

规和本章程，对公司负有下列忠实义政法规和本章程，对公司负有忠实义务：务，应当采取措施避免自身利益与公司

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

非法收入，不得侵占公司的财产；益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公人名义或者其他个人名义开立账户存司资金；

储；（二）不得将公司资金以其个人名

（四）不得违反本章程的规定，未经股义或其他个人名义开立账户存储；

东大会或董事会同意，将公司资金借贷（三）不得利用职权收受贿赂或者给他人或者以公司财产为他人提供担其他非法收入；

保；（四）未向董事会或股东会报告，

（五）不得违反本章程的规定或未经股并按照本章程的规定经董事会或股东会

东大会同意，与本公司订立合同或者进决议通过，不得直接或间接与本公司订行交易；立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职（五）不得利用职务便利，为自己务便利，为自己或他人谋取本应属于公或他人谋取本应属于公司的商业机会，司的商业机会，自营或者为他人经营与但向董事会或股东会报告并经股东会决本公司同类的业务；议通过，或公司根据法律、行政法规或

（七）不得接受与公司交易的佣金归为本章程的规定，不能利用该商业机会的己有；除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或股东会报告，

（九）不得利用其关联关系损害公司利并经股东会决议通过，不得自营或者为益；他人经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本（七）不得接受与公司交易的佣金章程规定的其他忠实义务。归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归（八）不得擅自披露公司秘密；

公司所有；给公司造成损失的，应当承（九）不得利用其关联关系损害公担赔偿责任。司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或其近亲属直接或

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或进行交易，适用本

条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法第一百零二条董事应当遵守法律、行

规和本章程，对公司负有下列勤勉义政法规和本章程，对公司负有勤勉义务：务，执行职务应当为公司的最大利益尽……到管理者通常应有的合理注意。

（五）应当如实向监事会提供有关情况董事对公司负有下列勤勉义务：

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使……职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关

（六）法律、行政法规、部门规章及本情况和资料，不得妨碍审计委员会行使章程规定的其他勤勉义务。职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前提第一百零四条董事可以在任期届满以出辞职。董事辞职应向董事会提交书面前提出辞职。董事辞职应向公司提交书辞职报告。董事会在2日内披露有关情面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞况。

任生效，公司将在2日内披露有关情如因董事的辞职导致公司董事会低于法况。定最低人数时，在改选出的董事就任如因董事的辞职导致公司董事会低于法前，原董事仍应当依照法律、行政法定最低人数时，在改选出的董事就任规、部门规章和本章程规定，履行董事前，原董事仍应当依照法律、行政法职务。

规、部门规章和本章程规定，履行董事除前款所列情形外，董事辞职自辞职报职务。

告送达董事会时生效。

第一百零一条董事辞职生效或者任期第一百零五条公司建立董事离职管理届满，应向董事会办妥所有移交手续，制度，明确对未履行完毕的公开承诺其对公司和股东承担的忠实义务，在任以及其他未尽事宜追责追偿的保障措期结束后并不当然解除，在本章程规定施。董事辞职生效或者任期届满，应的合理期限内仍然有效。向董事会办妥所有移交手续，其对公董事提出辞职或者任期届满，其对公司司和股东承担的忠实义务，在任期结和股东负有的义务在其辞职报告尚未生束后并不当然解除，在本章程规定的效或者生效后的合理期间内，以及任期合理期限内仍然有效。董事在任职期结束后的合理期限内并不当然解除，其间因执行职务而应承担的责任，不因对公司商业秘密保密的义务在其任职结离任而免除或终止。

束后仍然有效，直至该秘密成为公开信本条所称合理期限应当根据公平的原息。则决定，视事件发生与离任之间时间本条所称合理期限应当根据公平的原则的长短，以及与公司的关系在何种情决定，视事件发生与离任之间时间的长况和条件下结束而定。

短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

新增第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条董事执行公司职务时违第一百零八条董事执行公司职务，给

反法律、行政法规、部门规章或本章程他人造成损害的，公司将承担赔偿责的规定，给公司造成损失的，应当承担任；董事存在故意或重大过失的，也应赔偿责任。

当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条公司设独立董事，独立删除董事不得在上市公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

独立董事依据相关法律、行政法规、部

门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则及公司章程等规范性文件的规定履行职责。独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和公司章程针对相关事项享有特别职权。

独立董事应当确保有足够的时间和精力

有效地履行独立董事的职责，公司独立董事至少包括一名会计专业人士。

独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。

独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营

管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要

社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、

子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份

1%以上或者是公司前十名股东的自然人

股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股

份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自的附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全

体人员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员。

（八）与公司及公司主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的其他关系。

（九）公司章程规定的其他人员。

（十）中国证监会认定的其他人员。

（十一）其他上海证券交易所认定不具备独立性的人员。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

第一百零五条公司设董事会，对股东第一百零九条公司设董事会，董事会

大会负责，执行股东大会的决议。由7名董事组成，其中独立董事3名、

第一百零六条董事会由7名董事组职工代表董事1名。董事会设董事长1成，其中独立董事3名。董事会设董事人，董事长由董事会以全体董事的过半长1人。数选举产生。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工

告工作；作；（二）执行股东大会的决议；（一）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资

亏损方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（六）拟订公司重大收购、收购本公司

本、发行债券或其他证券及上市方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司

（七）拟订公司重大收购、收购本公司形式的方案；

股票或者合并、分立、解散及变更公司（七）在股东会授权范围内，决定公司形式的方案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、

（八）在股东大会授权范围内，决定公对外担保事项、委托理财、关联交易、司对外投资、收购出售资产、资产抵对外捐赠等事项；

押、对外担保事项、委托理财、关联交（八）决定公司内部管理机构的设置；

易、对外捐赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、

（九）决定公司内部管理机构的设置；董事会秘书及其他高级管理人员，并决

（十）根据董事长的提名决定聘任或者定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理

解聘公司总经理、董事会秘书，并决定的提名，决定聘任或者解聘公司副总经其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的理、财务总监等高级管理人员，并决定提名，决定聘任或者解聘公司副总经其报酬事项和奖惩事项；

理、财务总监等高级管理人员，并决定（十）制订公司的基本管理制度；

其报酬事项和奖惩事项；拟定并向股东（十一）制订本章程的修改方案；

大会提交有关董事报酬的数额及方式的（十二）管理公司信息披露事项；

方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公

（十一）制订公司的基本管理制度；司审计的会计师事务所；

（十二）制订本章程的修改方案；（十四）听取公司总经理的工作汇报并

（十三）管理公司信息披露事项；检查总经理的工作；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十五）法律、行政法规、部门规章、公司审计的会计师事务所；本章程或股东会授予的其他职权。

（十五）听取公司总经理的工作汇报并未达到本章程规定的董事会决策权限的

检查总经理的工作；对外投资、收购出售资产、资产抵押、

（十六）审议公司因本章程第二十四条对外担保事项、委托理财、关联交易、

第（三）项、第（五）项、第（六）项对外捐赠等事项，由公司总经理或其授规定的情形收购本公司股份的相关事权人士决策。

项；

（十七）每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露；

（十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

董事会不得将法定由董事会行使的职权

授予董事长、总经理等行使。

公司保障董事会依照法律法规和公司章

程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委

员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十条董事会应当确定对外投第一百一十三条董事会应当确定对外

资、收购出售资产、资产抵押、对外担投资、收购出售资产、资产抵押、对外

保事项、委托理财、关联交易、对外捐担保事项、委托理财、关联交易、对外

赠的权限，建立严格的审查和决策程捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、序；重大投资项目应当组织有关专家、

专业人员进行评审，并报股东大会批专业人员进行评审，并报股东会批准。

准。公司发生的交易（财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，应当由董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产

净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资

产的10%以上，且绝对金额超过1000万

元；（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

公司发生的交易（财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产

净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资

产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

公司发生“财务资助”交易事项，均应当提交董事会审议；财务资助事项属于

下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近

一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数

据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产

的10%；

（四）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其

关联人的，可以免于适用本条规定。

公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易，或与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，应当经董事会审议程序通过。公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对

值5%以上的，应当提交股东会审议。

本条指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

未达到董事会决策权限的对外投资、收

购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，由公司董事长或其授权人士决策，未达到董事会决策权限的关联交易事项由总经理决策。

第一百一十一条董事会设董事长1删除人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条董事长行使下列职权：第一百一十四条董事长行使下列职

（一）主持股东大会和召集、主持董事权：

会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会

（二）督促、检查董事会决议的执行；会议；

（三）签署公司发行的证券和应由公司（二）督促、检查董事会决议的执行；

法定代表人签署的文件，行使法定代表（三）董事会授予的其他职权。

人的职权；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（五）提议召开董事会临时会议

（六）董事会授予的其他职权。

第一百一十四条董事会至少每半年召开第一百一十六条董事会每年至少召开

一次会议，由董事长召集，于会议召开两次会议，由董事长召集，于会议召

10日以前书面通知全体董事、监事及列开10日以前书面通知全体董事。

席会议人员。

第一百一十五条代表1/10以上表决第一百一十七条代表1/10以上表决

权的股东、董事长、总经理、1/3以上权的股东、董事长、总经理、1/3以

董事或者监事会，过半数独立董事，可上董事或者审计委员会，可以提议召以提议召开董事会临时会议。董事长应开董事会临时会议。董事长应当自接当自接到提议后10日内，召集和主持到提议后10日内，召集和主持董事会董事会会议。会议。

第一百一十六条董事会召开临时董事第一百一十八条董事会召开临时董事

会会议的通知方式为：专人送出、邮会会议的通知方式为：专人送出、邮

寄、传真或者电子邮件；通知时限为：寄、传真或者电子邮件；通知时限

至少于会议召开5日以前通知全体董为：至少于会议召开5日以前通知全

事、监事及列席会议人员。情况紧急需体董事及列席会议人员。情况紧急需要尽快召开临时董事会会议的，证券部要尽快召开临时董事会会议的，证券可以随时通过电话或者其他口头方式发部可以随时通过电话或者其他口头方

出会议通知，但召集人应当在会议上作式发出会议通知，但召集人应当在会出说明，并应保证参加会议的董事有充议上作出说明，并应保证参加会议的分的时间了解相关议案的内容从而作出董事有充分的时间了解相关议案的内独立的判断。容从而作出独立的判断。第一百一十七条董事会会议通知包括第一百一十九条董事会会议通知包括以下内容：以下内容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议期限及召开方式；（二）会议期限；

（三）事由及议题；（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。

第一百二十一条董事与董事会会议决

第一百一十九条董事与董事会会议决议议事项所涉及的企业或个人有关联关系

事项所涉及的企业有关联关系的，不得的，该董事应当及时向董事会书面报对该项决议行使表决权，也不得代理其告。有关联关系的董事不得对该项决议他董事行使表决权。该董事会会议由过行使表决权，也不得代理其他董事行使半数的无关联关系董事出席即可举行，表决权。该董事会会议由过半数的无关董事会会议所作决议须经无关联关系董

联关系董事出席即可举行，董事会会议事过半数通过。出席董事会的无关联董所作决议须经无关联关系董事过半数通

事人数不足3人的，应将该事项提交股过。出席董事会的无关联董事人数不足东大会审议。

3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会决议表决方式第一百二十二条董事会决议表决方式

为：书面表决、举手表决或通讯表决为：书面表决、举手表决或通讯表决（包括传真投票表决等）。（包括传真投票表决等）。

董事会临时会议在保障董事充分表达意

见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字，以专人送达、邮件或者传真方式送达公司。

第一百二十一条董事会会议，应由董第一百二十三条董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以事本人出席；董事因故不能出席，可书面委托其他董事代为出席，委托书中以书面委托其他董事代为出席，委托应载明代理人的姓名，代理事项、授权书中应载明代理人的姓名，代理事范围和有效期限，并由委托人签名或盖项、授权范围和有效期限，并由委托章。代为出席会议的董事应当在授权范人签名或盖章。代为出席会议的董事围内行使董事的权利。董事未出席董事应当在授权范围内行使董事的权利。

会会议，亦未委托代表出席的，视为放董事未出席董事会会议，亦未委托代弃在该次会议上的投票权。独立董事不表出席的，视为放弃在该次会议上的得委托非独立董事代为投票。投票权。

第一百二十二条董事会应当对会议所第一百二十四条董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录，出席会议议事项的决定做成会议记录，出席会的董事、董事会秘书和记录人应当在会议的董事应当在会议记录上签名。

议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保董事会秘书应对会议所议事项认真组织存，保存期限不少于10年。记录和整理，会议记录应完整、真实。

出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事应当在董事会决议上签字并承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事，以及虽在讨论中明确提出异议，但在表决中未投反对票的董事，仍应承担责任。经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送上海证券交

易所备案，并依照相关规定履行信息披露义务。董事会决议应当经与会董事签字确认。上海证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按要求提供。

新增第二节独立董事

新增第一百二十六条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交

易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或其附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女、主要

社会关系；（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或是公司前十名

股东中的自然人股东及其配偶、父

母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或在公

司前五名股东任职的人员及其配偶、

父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或其各自的附属企业有重大

业务往来的人员，或在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或其各自附属企业提供财

务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、

董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有

第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控

股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性

情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百二十八条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十一条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十

一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第三节董事会专门委员会

新增第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十四条审计委员会成员为3名，由董事会选举产生，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百三十五条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十七条公司董事会设置战略委员会，成员3人，其中至少包括1名独立董事，设召集人1名，由董事会在战略委员会委员内任命。战略委员会的主要职责包括对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议等。

新增第一百三十八条公司董事会设置提名委员会，成员3人，其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格

进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百三十九条公司董事会设置薪酬

与考核委员会，成员3人，其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十四条公司设总经理1名，第一百四十条公司设总经理1名，由由董事会聘任或解聘。董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名、财务总监1公司设副总经理若干名、财务总监1名，由董事会聘任或解聘。名、董事会秘书1名，由董事会聘任高级管理人员的聘任和解聘应当履行法或解聘。

定程序，并及时披露。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管

理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。

第一百二十五条本章程第九十五条关第一百四十一条本章程关于不得担任

于不得担任董事的情形，同时适用于高董事的情形、离职管理制度的规定，同级管理人员。时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

和第九十八条（四）～（六）关于勤勉务的规定，同时适用于高级管理人

义务的规定，同时适用于高级管理人员。

员。

第一百三十条总经理工作细则包括下第一百四十六条总经理工作细则包括

列内容：下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和（一）总经理会议召开的条件、程序和

参加的人员；参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的合同的权限，以及向董事会的报告制报告制度；度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

总经理拟订有关职工工资、福利、安全

生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利

益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。

第一百三十三条公司设董事会秘书。第一百四十九条公司设董事会秘书，董事会秘书由董事长提名，经董事会聘负责公司股东会和董事会会议的筹备、任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，文件保管以及公司股东资料管理，办理如果某一行为需由董事、董事会秘书分信息披露事务等事宜。

别作出时，则该兼任董事及董事会秘书董事会秘书应遵守法律、行政法规、的人不得以双重身份作出。部门规章及本章程的有关规定。

公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并报上海证券交易所备案同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后董事长应当代行董事会秘书职责并在6个月内正式聘任董事会秘书。公司在聘任董事会秘书的同时还应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证

书、董事会秘书任职培训证明或具备任职能力的其他证明。在董事会秘书不能履行职责时由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

董事会秘书任期届满前，公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书负责公司股东大会和董事会

会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十四条公司董事会秘书的任删除

职资格：

（一）具有良好的职业道德和个人品质；

（二）具备履行职责所必需的财务、管

理、法律等专业知识；

（三）具备履行职责所必需的工作经验；

（四）取得上海证券交易所认可的董事

会秘书资格证书、董事会秘书任职培训证明或具备任职能力的其他证明。

具有下列情形之一的人士不得担任董事

会秘书：

（一）《公司法》及本章程规定不得担

任董事、监事和高级管理人员的情形；

（二）最近三年曾受中国证券监督管理委员会行政处罚；

（三）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）公司现任监事；

（五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第一百三十五条董事会秘书的主要职责删除

是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披

露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司

与证券监管机构、投资者及实际控制

人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；

（六）组织公司董事、监事和高级管理

人员就相关法律法规、上海证券交易所

相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、监事和高级管理人员

遵守法律法规、上海证券交易所相关规

定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定

的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。

董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。第一百三十六条高级管理人员执行公司第一百五十条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章职务，给他人造成损害的，公司将承担或本章程的规定，给公司造成损失的，赔偿责任；高级管理人员存在故意或重应当承担赔偿责任。大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员应当忠实履行职务，维护第一百五十一条高级管理人员应当忠公司和全体股东的最大利益。公司高级实履行职务，维护公司和全体股东的最管理人员因未能忠实履行职务或违背诚大利益。公司高级管理人员因未能忠实信义务，给公司和社会公众股股东的利履行职务或违背诚信义务，给公司和社益造成损害的，应当依法承担赔偿责会公众股股东的利益造成损害的，应当任。依法承担赔偿责任。

第一百三十七条至第一百五十条（第七删除章监事会）

第一百五十一条公司依照法律、行政第一百五十二条公司依照法律、行政

法规和国家有关部门的规定、公司章法规和国家有关部门的规定，制定公程，制定公司的财务会计制度。司的财务会计制度。

第一百五十二条公司在每一会计年度第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上结束之日起4个月内向中国证监会派出

海证券交易所报送年度报告，在每一会机构和上海证券交易所报送年度报告，计年度前6个月结束之日起2个月内向在每一会计年度上半年结束之日起2个中国证监会派出机构和上海证券交易所月内向中国证监会派出机构和上海证券报送中期报告。

交易所报送中期报告。

……

第一百五十四条第一百五十五条

…………

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润的，股东必须将违反规定分配的利润润退还公司；给公司造成损失的，股退还公司。东及负有责任的董事、高级管理人员公司持有的本公司股份不参与分配利应当承担赔偿责任。

润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十五条公司的公积金用于弥第一百五十六条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金转为增加公司资本。

将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项金和法定公积金；仍不能弥补的，可以公积金将不少于转增前公司注册资本的按照规定使用资本公积金。25%。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十七条公司利润分配政策为：第一百五十八条公司利润分配政策

（一）利润分配的研究论证程序和决策为：

机制（一）利润分配的研究论证程序和决策

1、利润分配政策研究论证程序机制

公司制定利润分配政策或者因公司外部1、利润分配政策研究论证程序经营环境或者自身经营状况发生较大变公司制定利润分配政策或者因公司外部

化而需要修改利润分配政策时，应当以经营环境或者自身经营状况发生较大变股东利益为出发点，注重对投资者利益化而需要修改利润分配政策时，应当以的保护并给予投资者稳定回报，由董事股东利益为出发点，注重对投资者利益会充分论证，并听取独立董事、监事、的保护并给予投资者稳定回报，由董事公司高级管理人员和公众投资者的意会充分论证，并听取独立董事、公司高见。对于修改利润分配政策的，还应详级管理人员和中小股东的意见。对于修细论证其原因及合理性。改利润分配政策的，还应详细论证其原

2、利润分配政策决策机制因及合理性。

董事会应就制定或修改利润分配政策做2、利润分配政策决策机制出预案，该预案应经全体董事过半数表董事会应就制定或修改利润分配政策做决通过。对于修改利润分配政策的，董出预案，该预案应经全体董事过半数表事会还应在相关提案中详细论证和说明决通过。对于修改利润分配政策的，董原因。事会还应在相关提案中详细论证和说明公司监事会应当对董事会制订和修改的原因。

利润分配政策进行审议，并且经半数以股东会审议制定或修改利润分配政策上监事表决通过，若公司有外部监事前，应当通过多种渠道主动与股东特别（不在公司担任职务的监事），则应经是中小股东进行沟通和交流，充分听取外部监事表决通过，并发表意见。中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东大会审议制定或修改利润分配政策股东关心的问题。

前，应当通过多种渠道主动与股东特别（二）公司利润分配政策是中小股东进行沟通和交流，充分听取1、公司的利润分配原则：公司实行同中小股东的意见和诉求，及时答复中小股同利的股利分配政策，股东依照其所股东关心的问题。在股东大会审议制定持有的股份份额获得股利和其他形式的或修改利润分配政策时，须经出席股东利益分配。公司实施积极的利润分配政大会会议的股东（包括股东代理人）所策，重视对投资者的合理投资回报，并持表决权的2/3以上表决通过，并且相保持连续性和稳定性。公司可以采取现关股东大会会议应采取现场投票和网络金或者股票等方式分配利润，利润分配投票相结合的方式，为公众投资者参与不得超过累计可分配利润的范围，不得利润分配政策的制定或修改提供便利。损害公司持续经营能力。公司董事会和（二）公司利润分配政策股东会对利润分配政策的决策和论证过

1、公司的利润分配原则：公司实行同股程中应当充分考虑独立董事和中小股东

同利的股利分配政策，股东依照其所持的意见。

有的股份份额获得股利和其他形式的利2、公司的利润分配总体形式：采取现益分配。公司实施积极的利润分配政金、股票或二者相结合的方式分配股策，重视对投资者的合理投资回报，并利，并且在公司具备现金分红条件的情保持连续性和稳定性。公司可以采取现况下，公司应优先采用现金分红进行利金或者股票等方式分配利润，利润分配润分配。

不得超过累计可分配利润的范围，不得3、公司现金方式分红的具体条件和比损害公司持续经营能力。公司董事会、例：公司主要采取现金分红的利润分配监事会和股东大会对利润分配政策的决政策，即公司当年度实现盈利，在依法策和论证过程中应当充分考虑独立董弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积

事、监事和公众投资者的意见。金后有可分配利润的，则公司应当进行

2、公司的利润分配总体形式：采取现现金分红；公司利润分配不得超过累计

金、股票或二者相结合的方式分配股可分配利润的范围；总体而言，倘若公利，并且在公司具备现金分红条件的情司无重大投资计划或重大现金支出发况下，公司应优先采用现金分红进行利生，则单一年度以现金方式分配的利润润分配。不少于当年度实现的可分配利润的

3、公司现金方式分红的具体条件和比20%。

例：公司主要采取现金分红的利润分配此外，针对现金分红占当次利润分配总政策，即公司当年度实现盈利，在依法额之比例，公司董事会应当综合考虑公弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积司所处行业特点、发展阶段、自身经营

金后有可分配利润的，则公司应当进行模式、盈利水平以及是否有重大资金支现金分红；公司利润分配不得超过累计出安排等因素，区分下列情形，并按照可分配利润的范围；总体而言，倘若公公司章程规定的程序，确定差异化的现司无重大投资计划或重大现金支出发金分红比例：

生，则单一年度以现金方式分配的利润（1）公司发展阶段属成熟期且无重大不少于当年度实现的可分配利润的20%。资金支出安排的，进行利润分配时，现此外，针对现金分红占当次利润分配总金分红在本次利润分配中所占比例最低额之比例，公司董事会应当综合考虑公应达到80%；

司所处行业特点、发展阶段、自身经营（2）公司发展阶段属成熟期且有重大

模式、盈利水平以及是否有重大资金支资金支出安排的，进行利润分配时，现出安排等因素，区分下列情形，并按照金分红在本次利润分配中所占比例最低公司章程规定的程序，确定差异化的现应达到40%；

金分红比例：（1）公司发展阶段属成熟（3）公司发展阶段属成长期且有重大

期且无重大资金支出安排的，进行利润资金支出安排的，进行利润分配时，现分配时，现金分红在本次利润分配中所金分红在本次利润分配中所占比例最低占比例最低应达到80%；应达到20%。（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资前文所述之“重大投资计划”或者“重金支出安排的，进行利润分配时，现金大现金支出”指以下情形之一：

分红在本次利润分配中所占比例最低应（1）公司未来十二个月内拟对外投

达到40%；资、收购资产或者购买设备累计支出达

（3）公司发展阶段属成长期且无重大资到或超过公司最近一期经审计净资产的

金支出安排的，进行利润分配时，现金20%；

分红在本次利润分配中所占比例最低应（2）公司未来十二个月内拟对外投

达到40%；资、收购资产或者购买设备累计支出达

（4）公司发展阶段属成长期且有重大资到或超过公司最近一期经审计总资产的

金支出安排的，进行利润分配时，现金10%。

分红在本次利润分配中所占比例最低应4、发放股票股利的具体条件：若公司达到20%。前文所述之“重大投资计划”快速成长或者公司具备每股净资产摊薄或者“重大现金支出”指以下情形之的真实合理因素，并且董事会认为公司一：股票价格与公司股本规模不匹配时，可

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、以在满足上述现金股利分配之余，提出收购资产或者购买设备累计支出达到或实施股票股利分配预案。

超过公司最近一期经审计净资产的20%；5、利润分配的期间间隔：一般进行年

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、度分红，公司董事会也可以根据公司的收购资产或者购买设备累计支出达到或资金需求状况在年度股东会审议通过的

超过公司最近一期经审计总资产的10%。下一年中期分红条件和上限限制内制定

4、发放股票股利的具体条件：若公司快具体的中期分红方案。公司董事会应在

速成长或者公司具备每股净资产摊薄的定期报告中披露利润分配方案及留存的

真实合理因素，并且董事会认为公司股未分配利润的使用计划安排或原则，公票价格与公司股本规模不匹配时，可以司当年利润分配完成后留存的未分配利在满足上述现金股利分配之余，提出实润应用于发展公司主营业务。

施股票股利分配预案。公司的公积金用6、利润分配应履行的审议程序：公司于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模利润分配方案应由董事会审议通过后提

或者转增公司资本。但是，资本公积金交股东会审议批准，或由董事会根据年不得用于弥补公司的亏损。法定公积金度股东会审议通过的下一年中期分红条转为资本时，所留存的该项公积金将不件和上限制定具体方案。公司股东会对少于转增前公司注册资本的25%。利润分配方案作出决议后，或公司董事

5、利润分配的期间间隔：一般进行年度会根据年度股东会审议通过的下一年中分红，公司董事会也可以根据公司的资期分红条件和上限制定具体方案后，董金需求状况在年度股东大会审议通过的事会须在2个月内完成股利（或股份）下一年中期分红条件和上限限制内制定的派发事项。公司将根据自身实际情具体的中期分红方案。公司董事会应在况，并结合股东（特别是中小股东）、定期报告中披露利润分配方案及留存的独立董事的意见，在上述利润分配政策未分配利润的使用计划安排或原则，公规定的范围内制定或调整股东回报计司当年利润分配完成后留存的未分配利划。

润应用于发展公司主营业务。7、利润分配政策的变更：公司应保持

6、利润分配应履行的审议程序：公司利股利分配政策的连续性、稳定性，如果

润分配方案应由董事会审议通过后提交变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会审议批准，或由董事会根据年股东会表决通过。公司将根据自身实际度股东大会审议通过的下一年中期分红情况，并结合股东（特别是中小股条件和上限制定具体方案。公司股东大东）、独立董事的意见制定或调整股东会对利润分配方案作出决议后，或公司分红回报规划。

董事会根据年度股东大会审议通过的下（三）利润分配的具体规划和计划安排一年中期分红条件和上限制定具体方案公司董事会应根据股东会制定或修改的后，董事会须在2个月内完成股利（或利润分配政策以及公司未来盈利和现金股份）的派发事项。公司将根据自身实流预测情况每三年制定或修订一次利润际情况，并结合股东（特别是公众投资分配规划和计划。若公司预测未来三年者）、独立董事和监事的意见，在上述盈利能力和净现金流入将有大幅提高，利润分配政策规定的范围内制定或调整可在利润分配政策规定的范围内向上修股东回报计划。订利润分配规划和计划，例如提高现金

7、利润分配政策的变更：公司应保持股分红的比例；反之，也可以在利润分配

利分配政策的连续性、稳定性，如果变政策规定的范围内向下修订利润分配规更股利分配政策，必须经过董事会、股划和计划，或保持原有利润分配规划和东大会表决通过。公司将根据自身实际计划不变。董事会制定的利润分配规划情况，并结合股东（特别是公众投资和计划应经全体董事过半数表决通过。者）、独立董事和监事的意见制定或调董事会通过相关决议后，该等利润分配整股东分红回报规划。但公司保证现行规划和计划应提交股东会审议；股东会及未来的股东分红回报规划不得违反以审议该等利润分配规划和计划前，应当下原则：即如无重大投资计划或重大现通过多种渠道主动与股东特别是中小股

金支出发生，公司以现金方式分配的利东进行沟通和交流，充分听取中小股东润不少于当年实现的可供分配利润的的意见和诉求，及时答复中小股东关心

20%。的问题。

（三）利润分配的具体规划和计划安排公司应当严格执行公司章程确定的现金公司董事会应根据股东大会制定或修改分红政策以及股东会审议批准的现金分的利润分配政策以及公司未来盈利和现红方案。确有必要对公司章程确定的现金流预测情况每三年制定或修订一次利金分红政策进行调整或者变更的，应当润分配规划和计划。若公司预测未来三满足公司章程规定的条件，经过详细论年盈利能力和净现金流入将有大幅提证后，履行相应的决策程序，并经出席高，可在利润分配政策规定的范围内向股东会的股东所持表决权的2/3以上通上修订利润分配规划和计划，例如提高过。

现金分红的比例；反之，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数表决通过。董事会通过相关决议后，该等利润分配规划和计划应提交股东大会审议；

股东大会审议该等利润分配规划和计划前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。在股东大会审议该等利润分配规划和计划时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所

持表决权的2/3以上表决通过。

若公司利润分配政策根据公司章程的相关规定进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要临时调

整利润分配规划和计划，利润分配规划和计划的调整应限定在利润分配政策规

定的范围内，且需经全体董事过半数表决通过，并经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。

上述经营环境或者自身经营状况发生较

大变化是指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公

司经营产生重大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过

20%。

第一百五十八条公司实行内部审计制第一百五十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收度，明确内部审计工作的领导体制、支和经济活动进行内部审计监督。公司职责权限、人员配备、经费保障、审建立内部控制及风险管理制度，并指定计结果运用和责任追究等。公司内部专门部门负责对公司的重要营运行为、审计制度经董事会批准后实施，并对下属公司管控、财务信息披露和法律法外披露。

规遵守执行情况进行检查和监督。

第一百五十九条公司内部审计制度和第一百六十条公司内部审计机构对公

审计人员的职责，应当经董事会批准后司业务活动、风险管理、内部控制、实施。审计负责人向董事会负责并报告财务信息等事项进行监督检查。工作。

新增第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息监督检

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十三条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单

位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十一条公司聘用会计师事务第一百六十六条公司聘用、解聘会计

所必须由股东大会决定，董事会不得在师事务所必须由股东会决定，董事会股东大会决定前委任会计师事务所。不得在股东会决定前委任会计师事务所。

新增第一节通知

新增第一百七十一条公司发出的通知，以

公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百六十六条公司召开股东大会的第一百七十二条公司召开股东会的会

会议通知，以公告、专人送出、邮寄、议通知，以公告进行。

传真或电子邮件方式进行。

第一百六十八条公司召开监事会的会删除议通知，以公告、专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。

第一百六十九条第一百七十四条

…………

除本章程另有规定外，公司发出的通公司通知以公告方式送出的，第一次知，以公告方式进行的，一经公告，视公告刊登日为送达日期。为所有相关人员收到通知。公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

新增第二节公告第一百七十一条公司及其他信息披露第一百七十六条公司指定《中国证券义务人应当严格依照法律法规、自律规报》、《证券时报》、《证券日则和公司章程的规定，真实、准确、完报》、《上海证券报》以及中国证监整、及时地披露信息。会和上海证券交易所指定的其他报刊董事、监事、高级管理人员应当保证上中的至少一份为刊登公司公告和其他

市公司披露信息的真实、准确、完整、需要披露信息的报刊；公司指定信息

及时、公平，董事长对上市公司信息披披露网站为上海证券交易所网站露事务管理承担首要责任。未经董事会（www.sse.com.cn）。

许可，董事、监事、高级管理人员不得对外发布信息。

持股达到规定比例的股东、实际控制人

以及收购人、交易对方等信息披露义务

人应当依照相关规定进行信息披露，并配合上市公司的信息披露工作，及时告知上市公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等

重大事项，答复上市公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。

公司应当依照法律法规和有关部门的要求，披露环境信息以及履行扶贫等社会责任相关情况。

信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及中国证监会和上海证券交易所指定的其他报刊中的至少一份为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊；公司指定信息披露网站为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

新增第一百七十八条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议，

第一百七十五条公司分立，其财产作相第一百八十一条公司分立，其财产作应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财清单。公司应当自作出分立决议之日起产清单。公司应当自作出分立决议之

10日内通知债权人，并于30日内在指定日起10日内通知债权人，并于30日

内在指定媒体上或国家企业信用信息媒体上公告。

公示系统公告。

第一百七十七条公司需要减少注册资本第一百八十三条公司需要减少注册资时，必须编制资产负债表及财产清单。本时，必须编制资产负债表及财产清公司应当自作出减少注册资本决议之日单。

起10日内通知债权人，并于30日内在公司应当自作出减少注册资本决议之日指定媒体上公告。债权人自接到通知书起10日内通知债权人，并于30日内在之日起30日内，未接到通知书的自公告指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起45日内，有权要求公司清偿债务之日起30日内，未接到通知书的自公或者提供相应的担保。告之日起45日内，有权要求公司清偿公司减资后的注册资本将不低于法定的债务或者提供相应的担保。

最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或股份，法律或本章程另有规定的除外。

新增第一百八十四条公司依照本章程第一

百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在指定媒体上或国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百八十五条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十六条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十条公司有本章程第一百七十第一百八十九条公司有本章程第一百

九条第（一）项情形的，可以通过修改八十八条第（一）项、第（二）项情形本章程而存续。的，且尚未向股东分配财产的，可以通依照前款规定修改本章程，须经出席股过修改本章程或经股东会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的2/3以依照前款规定修改本章程，须经出席上通过。股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十一条公司因本章程第一百七第一百九十条公司因本章程第一百八

十九条第（一）项、第（二）项、第十八条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立应当清算。董事为公司清算义务人，应清算组，开始清算。清算组由董事或者当在解散事由出现之日起十五日内组成股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算。

清算组进行清算的，债权人可以申请人清算组由董事组成，但是本章程另有规民法院指定有关人员组成清算组进行清定或股东会决议另选他人的除外。

算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十三条清算组应当自成立之日第一百九十二条清算组应当自成立之

起10日内通知债权人，并于60日内在日起10日内通知债权人，并于60日内指定媒体上公告。债权人应当自接到通在指定媒体上或国家企业信用信息公示知书之日起30日内，未接到通知书的自系统公告。债权人应当自接到通知书之公告之日起45日内，向清算组申报其债日起30日内，未接到通知书的自公告权。之日起45日内，向清算组申报其债……权。

……第一百八十五条清算组在清理公司财第一百九十四条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应组应当将清算事务移交给人民法院。当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十六条公司清算结束后，清算第一百九十五条公司清算结束后，清

组应当制作清算报告，报股东大会或者算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。申请注销公司登记。

第一百八十七条清算组成员应当忠于职第一百九十六条清算组成员履行清算守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给公司意或重大过失给债权人造成损失的，应或者债权人造成损失的，应当承担赔偿当承担赔偿责任。

责任。

第一百九十三条至第一百九十六条（第删除十二章党建、环境保护与社会责任）

第一百九十七条释义第二百零二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有股份公司股本总额50%以上的股东；持有股

的比例虽然不足50%，但依其持有的股份份的比例虽然不足50%，但依其持有的所享有的表决权已足以对股东大会的决股份所享有的表决权已足以对股东会的议产生重大影响的股东。决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关股东，但通过投资关系、协议或者其他系、协议或其他安排，能够实际支配公安排，能够实际支配公司行为的人。司行为的自然人、法人或其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股

实际控制人、董事、监事、高级管理人东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的员与其直接或者间接控制的企业之间关系，以及可能导致公司利益转移的其的关系，以及可能导致公司利益转移他关系。的其他关系。

第二百条本章程所称“以上”、“以第二百零五条本章程所称“以上”、内”、“以下”，都含本数；“不“以内”、“以下”，都含本数；

满”、“以外”、“低于”、“多于”“过”、“不满”、“以外”、“低不含本数。于”、“多于”不含本数。第二百零二条本章程附件包括股东大会第二百零七条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则以及监事会议事规则、董事会议事规则。

议事规则等。

除以上条款的修改外，《公司章程》其他条款不变。本次修订《公司章程》尚须提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士向宁波市市场监督管理局申请办理变更登记等相关手续，调整后的《公司章程》最终以宁波市市场监督管理局登记为准。本次修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、修订、制定部分公司制度

为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，修订、制定部分公司制度情况如下：

序号本次修订制度名称类型审议批准机构

1股东大会议事规则修订股东大会

2董事会议事规则修订股东大会

3独立董事工作制度修订股东大会

4募集资金管理制度修订股东大会

5投资决策制度修订股东大会

6关联交易决策制度修订股东大会

7对外担保决策制度修订股东大会

8会计师事务所选聘制度修订股东大会

9防范控股股东及关联方资金占用管理办法修订股东大会