宁波天龙电子股份有限公司

信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度

第一条为了规范宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）信息披

露暂缓、豁免行为，督促公司依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》（以下简称“《业务指引》”）、

《宁波天龙电子股份有限公司章程》、《宁波天龙电子股份有限公司信息披露管理制度》等规定，特制定本制度。

第二条公司按照《股票上市规则》及上海证券交易所其他相关业务规则的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。

第三条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商

务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第四条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉

及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，依法豁免披露。

第五条公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。第六条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。

第七条公司信息披露暂缓、豁免事项的内部审核程序如下：

（一）公司信息披露义务人根据公司信息披露管理的相关制度向公司董事会

秘书或证券部通报重大信息或其他应披露的信息时，认为此类信息符合暂缓、豁免披露条件的，应填写并签署《信息披露暂缓与豁免业务内部登记审批表》（详见附件一）、《保密承诺函》（详见附件二）等材料，经部门（或单位）负责人签字后，及时提交公司证券部。

（二）公司董事会秘书在两个交易日内对相关信息是否符合暂缓或豁免披露

的条件进行审核。如相关信息不符合暂缓或豁免披露条件的，应及时披露相关信息。如相关信息符合暂缓或豁免条件的，应将相关材料提交公司董事长予以审批。

（三）公司董事长审批同意对相关信息做暂缓、豁免披露的，应当由公司董

事会秘书负责登记信息暂缓、豁免披露事项，经公司董事长签字确认后，由证券部妥善归档保管。

董事会秘书负责登记的事项一般应包括：

1、暂缓或豁免披露的事项内容；

2、暂缓或豁免披露的原因和依据；

3、暂缓披露的期限；

4、暂缓或豁免事项的知情人名单；

5、相关内幕人士的书面保密承诺；

6、暂缓或豁免事项的内部审批流程等

第八条已暂缓、豁免披露的信息被泄露或出现市场传闻，公司应当及时核实相关情况并对外披露。

第九条公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列

情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第十条公司依法合规办理信息披露暂缓、豁免业务。当涉及暂缓、豁免披

露业务的相关人员将不符合暂缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免处理，或者不按本制度规定办理暂缓、豁免披露登记及存在其他违反相关法律、行政法规、

部门规章、规范性文件或公司管理制度规定的行为，给公司、投资者带来不良影响的，公司将对负有直接责任的相关人员视情况追究责任、给予处分。

第十一条公司信息披露暂缓、豁免业务的其他事宜，须符合《股票上市规则》以及上海证券交易所其他相关业务规则的规定。

第十二条其他相关信息披露义务人参照本制度执行。

第十三条本制度未尽事宜，应按照有关法律法规、部门规章及《宁波天龙电子股份有限公司章程》、《宁波天龙电子股份有限公司信息披露管理制度》的规定执行。

第十四条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，由董事会负责解释、修订。

宁波天龙电子股份有限公司

2025年9月附件一

宁波天龙电子股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部登记审批表申请部门申请人申请时间

披露事项类别□暂缓□豁免

暂缓或豁免披露的事项内容：

暂缓或豁免披露的原因和依据：

暂缓披露的期限是否已填报暂缓或豁免事项的知情

□是□否人名单

相关知情人是否书面承诺保密□是□否申请部门负责人意见年月日董事会秘书审核意见年月日董事长审批年月日附件二宁波天龙电子股份有限公司

信息披露暂缓、豁免业务事项知情人保密承诺函本人，身份证号码：，于年月日知悉宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）暂缓或豁免披露信息，内容如下：

作为上述信息的知情人，本人承诺，自知悉该信息之日起至该信息依法公开披露之日止，严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所的相关业务规则

及公司章程、公司信息披露管理制度的相关规定，不会向第三方泄露该等信息，不会利用该信息为本人、亲属或其他机构或个人谋利，不会买卖公司证券，或者建议他人买卖公司证券。

如有违反上述承诺的行为，本人同意承担相应责任及法律后果。

承诺人：

年月日