2025年第一次临时股东大会会议资料

宁波天龙电子股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

会议资料

2025年10月

12025年第一次临时股东大会会议资料

目录

一、2025年第一次临时股东大会会议议程..................................3

二、2025年第一次临时股东大会会议须知..................................5

三、2025年第一次临时股东大会议案....................................7

议案一、关于取消监事会并修订《公司章程》的议案...............................7

议案二、关于修订部分公司制度的议案....................................67

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一、2025年第一次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2025年10月24日14:00开始

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的

9:15-15:00。

签到时间：2025年10月24日13:30-14:00

现场会议地点：公司会议室（浙江省宁波市杭州湾新区八塘路116号）

会议召集人：董事会

会议主持人：董事长胡建立

一、签到、宣布会议开始1、与会人员签到，股东及股东代表同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；

2、会议主持人宣布会议开始，以及宣布出席股东大会现场会议的股东及股

东代表人数及所持有的表决权股份总数，并同时宣布参加现场会议的其他人员；

3、推选现场会议的一名计票人、两名监票人；

4、董事会秘书宣读《2025年第一次临时股东大会会议须知》。

二、宣读并逐项审议以下议案：

1、关于取消监事会并修订《公司章程》的议案；

2、关于修订部分公司制度的议案。

三、审议与表决

1、对议案进行审议，对股东及股东代表提问进行回答；

2、股东及股东代表对上述议案进行投票表决；

3、律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

四、宣布现场会议结果

1、会议主持人宣读现场会议表决结果。

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五、等待网络投票结果

1、会议主持人宣布现场会议休会；

2、根据网络投票和现场投票数据，会议主持人宣布股东大会表决结果。

六、宣布决议和法律意见

1、会议主持人宣读会议决议；

2、律师对股东大会进行现场见证，并出具法律意见书；

3、签署会议决议和会议记录；

4、会议主持人宣布会议结束。

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二、2025年第一次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、大会设会务组，由公司证券部负责会议的组织工作和相关事宜的处理。

二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序

和议事效率，自觉履行法定义务。

三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必

请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。

除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、

相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

四、大会召开期间，股东及股东代表如有问题质询，不应打断会议报告人的报告，应当先向大会会务组登记并提交问题，由公司统一安排答复。所有问题应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。每位股东（或股东代理人）发言不得超过2次，每次发言的时间不超过5分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。

主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

五、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合的方式召开。公

司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现在现场和网络重复表决的，以

第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。

股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。

六、本次股东大会投票表决结果，在公司未发布公告之前，出席会议的人员

52025年第一次临时股东大会会议资料均负保密义务。

七、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组

工作人员外，谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

宁波天龙电子股份有限公司董事会

2025年10月24日

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三、2025年第一次临时股东大会议案

议案一、关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

一、取消监事会的情况

为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，免去非职工代表监事滨田修一先生、崔伟先生的监事职务，监事会的职权由董事会审计委员会行使。公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。监事会取消后，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将予以废止。

二、修订《公司章程》的情况

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规

和规范性文件的最新规定，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订。

本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐条列示。其他非实质性修订，如因删减和新增部分条款相应调整章节序号、条款序号及援引条款序号，标点调整以及不影响条款实际含义的表述调整等，因不涉及权利义务变动，也不再逐条列示。本次具体修订情况详见下表：

修订前修订后

第一条为维护宁波天龙电子股份有第一条为维护宁波天龙电子股份有

限公司（以下简称“公司”）、股东限公司（以下简称“公司”）、股东和

和债权人的合法权益，规范公司的组债权人的合法权益，规范公司的组织和织和行为，根据《中华人民共和国公行为，根据《中华人民共和国公司法》司法》（以下简称《公司法》）、《中（以下简称《公司法》）、《中华人民华人民共和国证券法》（以下简称《证共和国证券法》（以下简称《证券法》）、券法》）、《上市公司章程指引》和《上市公司章程指引》和其他有关规

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其他有关规定，制订本章程。定，制定本章程。

第三条公司系由慈溪天龙电子有限第三条公司系由慈溪天龙电子有限公公司依法整体变更发起设立；在宁波司依法整体变更发起设立；在宁波市市

市工商行政管理局注册登记，取得企场监督管理局注册登记，取得企业法人业法人营业执照，统一社会信用代码营业执照，统一社会信用代码为为 91330200720492461G。 91330200720492461G。

…………

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董

事为公司的法定代表人，董事长为代表公司执行公司事务的董事。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对

股东以其认购的股份为限对公司承担公司承担责任，公司以其全部财产对责任，公司以其全部资产对公司的债公司的债务承担责任。

务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即第十一条本章程自生效之日起，即成

成为规范公司的组织与行为、公司与为规范公司的组织与行为、公司与股

股东、股东与股东之间权利义务关系东、股东与股东之间权利义务关系的

的具有法律约束力的文件，对公司、具有法律约束力的文件，对公司、股股东、董事、监事、高级管理人员具东、董事、高级管理人员具有法律约

有法律约束力的文件。依据本章程，束力。依据本章程，股东可以起诉股股东可以起诉股东，股东可以起诉公东，股东可以起诉公司董事、高级管司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

以起诉股东、董事、监事、总经理和

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其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是

员是指公司的副总经理、董事会秘书、指公司的总经理、副总经理、董事会秘财务总监。书、财务总监。

公司股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员，应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和自律

规则行使权利、履行义务，维护公司利益。董事、监事、高级管理人员应当持续学习，不断提高履职能力，忠实、勤勉、谨慎履职，并履行其作出的承诺。

第一百九十三条在公司中设立中国共第十三条公司根据中国共产党章程的

产党的组织，开展党的活动，公司为党规定，设立共产党组织、开展党的活动。

组织的活动提供必要条件。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十四条公司的股份采取股票的形第十六条公司的股份采取股票的形式，公司发行的所有股份均为普通股。式

第十五条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公

公平、公正的原则，同种类的每一股份开、公平、公正的原则，同类别的每应当具有同等权利。

一股份具有同等权利。同次发行的同同次发行的同种类股票，每股的发行类别股份，每股的发行条件和价格相条件和价格应当相同；任何单位或者同；认购人所认购的股份，每股支付个人所认购的股份，每股应当支付相相同价额。

同价额。

第十七条公司发行的股票，每股面值删除

1元。

第二十一条公司或公司的子公司（包第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或担保、借款等形式，为他人取得本公司者拟购买公司股份的人提供任何资或者其母公司的股份提供财务资助，公助。司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经董事会作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司

的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需

92025年第一次临时股东大会会议资料要，依照法律、法规的规定，经股东大要，依照法律、法规的规定，经股东会会分别作出决议，可以采用下列方式增分别作出决议，可以采用下列方式增加加资本：资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。监会批准的其他方式。

第二十四条公司在下列情况下，可以依第二十五条公司不得收购本公司股

照法律、行政法规、部门规章和本章程份。但是，有下列情形之一的除外：

的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

并；（三）将股份用于员工持股计划或者股

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十六条……公司依照第二十四第二十七条……公司依照第二十五条

条规定收购本公司股份后，属于第规定收购本公司股份后，属于第（一）

（一）项情形的，应当自收购之日起项情形的，应当自收购之日起10日内

10日内注销；属于第（二）项、第（四）注销；属于第（二）项、第（四）项情

项情形的，应当在6个月内转让或者形的，应当在6个月内转让或者注销；

注销；属于第（三）项、第（五）项、属于第（三）项、第（五）项、第（六）

第（六）项情形的，公司合计持有的项情形的，公司合计持有的本公司股份本公司股份数不得超过本公司已发行数不得超过本公司已发行股份总数的

股份总额的百分之十，并应当在三年百分之十，并应当在三年内转让或者注内转让或者注销。销。

第二十八条公司不接受本公司的股第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。份作为质权的标的。

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第二十九条发起人持有的本公司股份，第三十条公司公开发行股份前已发行

自公司成立之日起1年内不得转让。公的股份，自公司股票在上海证券交易所司公开发行股份前已发行的股份，自公上市交易之日起1年内不得转让。

司股票在上海证券交易所上市交易之日

公司董事、高级管理人员应当向公司起1年内不得转让。

申报所持有的本公司的股份及其变

公司董事、监事、高级管理人员应当向动情况，在任职期间每年转让的股份公司申报所持有的本公司的股份及其变不得超过其所持有本公司股份总数动情况，在任职期间每年转让的股份不的25%；所持本公司股份自公司股票得超过其所持有本公司股份总数的上市交易之日起1年内不得转让。上

25%；所持本公司股份自公司股票上市

述人员离职后半年内，不得转让其所交易之日起1年内不得转让。上述人员持有的本公司股份。

离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。上述人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守上述限制性规定。

第三十条公司董事、监事、高级管理人第三十一条公司持有5%以上股份的

员、或者通过协议、其他安排与他人共股东、董事、高级管理人员，将其持有同持有本公司股份5%以上的股东，将其的本公司股票或者其他具有股权性质持有的本公司股票或者其他具有股权性的证券在买入后6个月内卖出，或者在质的证券在买入后6个月内卖出，或者卖出后6个月内又买入，由此所得收益在卖出后6个月内又买入，由此所得收归本公司所有，本公司董事会将收回其益归本公司所有，本公司董事会将收回所得收益。但是，证券公司因包销购入其所得收益。但是，证券公司因包销购售后剩余股票而持有5%以上股份的，入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形除卖出该股票不受6个月时间限制，以及外。

有国务院证券监督管理机构规定的其他前款所称董事、高级管理人员、自然人情形除外。股东持有的股票或者其他具有股权性前款所称董事、监事、高级管理人员、质的证券，包括其配偶、父母、子女持自然人股东持有的股票或者其他具有股有的及利用他人账户持有的股票或者

权性质的证券，包括其配偶、父母、子其他具有股权性质的证券。

女持有的及利用他人账户持有的股票或……者其他具有股权性质的证券。

……

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司股东为依法持有公司第三十二条公司依据证券登记结算

112025年第一次临时股东大会会议资料股份的人。机构提供的凭证建立股东名册。股东公司依据证券登记机构提供的凭证建名册是证明股东持有公司股份的充立股东名册。股东名册是证明股东持分证据。股东按其所持有股份的类别有公司股份的充分证据。股东依照法享有权利，承担义务；持有同一类别律法规和公司章程的规定按其所持有股份的股东，享有同等权利，承担同股份的种类享有权利，承担义务；持种义务。

有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并行加或者委派股东代理人参加股东会，并使相应的表决权；行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或质押其所持有的股

（五）查阅本章程、股东名册、公司债份；

券存根、股东大会会议记录、董事会会（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

议决议、监事会会议决议、财务会计报股东会会议记录、董事会会议决议、财告；务会计报告，符合规定的股东可以查阅……公司的会计账簿、会计凭证；

……

第三十四条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东要求查阅、复制公

关信息或者索取资料的，应当向公司提司有关材料的，应当遵守《公司法》供证明其持有公司股份的种类以及持股《证券法》等法律、行政法规的规定，数量的书面文件，公司经核实股东身份并应当向公司提供证明其持有公司后按照股东的要求予以提供。股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条股东有权按照法律、行政法第三十六条公司股东会、董事会决议

规的规定，通过民事诉讼或其他法律手内容违反法律、行政法规的，股东有权段保护其合法权利。

请求人民法院认定无效。

公司股东大会、董事会决议内容违反法

股东会、董事会的会议召集程序、表决

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。方式违反法律、行政法规或本章程，或股东大会、董事会的会议召集程序、决议内容违反本章程的，股东有权自决表决方式违反法律、行政法规或者本议作出之日起60日内，请求人民法院

122025年第一次临时股东大会会议资料章程，或者决议内容违反本章程的，撤销。但是，股东会、董事会会议的召股东有权自决议作出之日起60日内，集程序或表决方式仅有轻微瑕疵，对决请求人民法院撤销。议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或所持表决

权数未达到《公司法》或本章程规定的人数或所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或所持表

决权数未达到《公司法》或本章程规定的人数或所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外的董

司职务时违反法律、行政法规或者本章事、高级管理人员执行公司职务时违反

程的规定，给公司造成损失的，连续180法律、行政法规或者本章程的规定，给日以上单独或合并持有公司1%以上股

公司造成损失的，连续180日以上单独份的股东有权书面请求监事会向人民法

或合并持有公司1%以上股份的股东有院提起诉讼；监事会执行公司职务时违权书面请求审计委员会向人民法院提

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求起诉讼；审计委员会执行公司职务时违董事会向人民法院提起诉讼。反法律、行政法规或者本章程的规定，监事会、董事会收到前款规定的股东书给公司造成损失的，前述股东可以书面

132025年第一次临时股东大会会议资料

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请请求董事会向人民法院提起诉讼。

求之日起30日内未提起诉讼，或者情审计委员会、董事会收到前款规定的股况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收益受到难以弥补的损害的，前款规定的到请求之日起30日内未提起诉讼，或股东有权为了公司的利益以自己的名义

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公直接向人民法院提起诉讼。

司利益受到难以弥补的损害的，前款规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以定的股东有权为了公司的利益以自己依照前两款的规定向人民法院提起诉的名义直接向人民法院提起诉讼。

讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或

本章程的规定，给公司造成损失的，或他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》规定书面请求全资子公

司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设

审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人立地位和股东有限责任损害公司债权的利益。人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他（五）法律、行政法规及本章程规定应

142025年第一次临时股东大会会议资料

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责当承担的其他义务。

任。第四十一条公司股东滥用股东权利

公司股东滥用公司法人独立地位和股东给公司或者其他股东造成损失的，应有限责任，逃避债务，严重损害公司债当依法承担赔偿责任。公司股东滥用权人利益的，应当对公司债务承担连带公司法人独立地位和股东有限责任，责任；逃避债务，严重损害公司债权人利益

（五）法律、行政法规及本章程规定应的，应当对公司债务承担连带责任。

当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有表决删除

权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人删除不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金

占用、借款担保等方式损害公司和其他

股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益，不得利用其控制地位谋取非法利益。

公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

控股股东、实际控制人及其关联方不得

违反法律法规、公司章程和规定程序干

涉公司的具体运作，不得影响其经营管理的独立性。

第四十一条控股股东、实际控制人及其删除

关联方不得占用、支配公司资产。控股股东及其他关联方与公司发生的经营性

资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等

期间费用，也不得互相代为承担成本和

152025年第一次临时股东大会会议资料其他支出。

若发生因控股股东及关联方占用或转移

公司资金、资产或其他资源而给公司造

成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。公司董事会可采取“占用即冻结”措施，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现该控股股东持有的股权（份）的方式偿还侵占资产。

公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重追究直接责任人的法律责任，或者由公司股东大会罢免负有重大责任的董事、监事。

新增第二节控股股东和实际控制人

新增第四十二条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监

会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

新增第四十三条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有

162025年第一次临时股东大会会议资料

关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十二条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行

（一）决定公司的经营方针和投资计划；使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报董事，决定有关董事的报酬事项；

酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（四）审议批准监事会报告；弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作

172025年第一次临时股东大会会议资料

案、决算方案；出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

（六）对公司合并、分立、解散、清算弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准第四十七条规定的担保

（八）对发行公司债券、可转换债券作事项；

出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

（九）对公司合并、分立、解散、清算

产30%的事项；

或者变更公司形式作出决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十）修改本章程；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

（十三）审议法律、行政法规、部门规所作出决议；章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十二）审议批准第四十三条规定的担股东会可以授权董事会对发行公司债保事项；券作出决议。

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议利润分配政策的变更；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十三条公司下列对外担保行为，须第四十七条公司下列对外担保行为，经股东大会审议通过。须经股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经（一）公司及控股子公司的对外担保总

审计净资产10%的担保；额，超过公司最近一期经审计净资产

（二）公司及控股子公司的对外担保总50%以后提供的任何担保；

182025年第一次临时股东大会会议资料

额超过公司最近一期经审计净资产（二）公司的对外担保总额，超过最近

50%以后提供的任何担保；一期经审计总资产的30%以后提供的任

（三）公司的对外担保总额，达到或超何担保；

过最近一期经审计总资产的30%以后提（三）公司在一年内向他人提供担保的供的任何担保；金额超过公司最近一期经审计总资产

（四）为资产负债率超过70％的担保对30%的担保；

象提供的担保;（四）为资产负债率超过70％的担保

（五）按照担保金额连续十二个月内累对象提供的担保；

计计算原则，超过公司最近一期经审计（五）单笔担保额超过最近一期经审计总资产30%的担保；净资产10%的担保；

（六）为股东、实际控制人及其关联方（六）为股东、实际控制人及其关联方

提供担保;提供担保；

（七）上海证券交易所或者本章程规定（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。的其他担保。

股东大会审议前款第（五）项担保事项未达到股东会审议标准的对外担保行

时应经出席会议的股东所持表决权的为，由董事会审议。

三分之二以上通过。公司董事、高级管理人员或其他人员股东大会在审议为股东、实际控制人未按本章程规定履行审批程序擅自

及其关联方提供的担保议案时该股越权签订对外担保合同，对公司造成东或受该实际控制人支配的股东不损害的，应承担赔偿责任。

得参与该项表决该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十五条第四十九条

…………

(五）监事会提议召开时；(五）审计委员会提议召开时；

…………

第四十六条本公司召开股东大会的地第五十条本公司召开股东会的地点

点为：公司住所地或股东大会会议通知为：公司住所地或股东会会议通知中列中列明的其他合适地点。明的其他合适地点。

股东大会将设置会场，以现场会议与网股东会将设置会场，以现场会议与网络络投票相结合的方式召开。现场会议时投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，司应当保证股东会会议合法、有效，为为股东参加会议提供便利。股东通过上股东参加会议提供便利。股东通过上述述方式参加股东大会的，视为出席。方式参加股东会的，视为出席。

发出股东大会通知后，无正当理由，股发出股东会通知后，无正当理由，股东东大会现场会议召开地点不得变更。确会现场会议召开地点不得变更。确需变

192025年第一次临时股东大会会议资料

需变更的，召集人应当在现场会议召开更的，召集人应当在现场会议召开日前日前至少2个工作日公告并说明原因。至少2个工作日公告并说明原因。

根据法律、行政法规、部门规章和其他

规范性文件及本章程的规定，股东大会应当采用网络投票方式的，公司应当提供网络投票方式。股东大会提供网络投票方式的，应当安排在上海证券交易所交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟

于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当

日下午3:00。

股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大会提供网络投票服务的机

构的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得

第四十七条本公司召开股东大会时将第五十一条本公司召开股东会时将聘聘请律师对以下问题出具法律意见并公请律师对以下问题出具法律意见并公

告：告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；

…………

第四十八条独立董事有权向董事会提第五十二条董事会应当在规定的期限议召开临时股东大会。对独立董事要求内按时召集股东会。

召开临时股东大会的提议，董事会应当经全体独立董事过半数同意，独立董根据法律、行政法规和本章程的规定，事有权向董事会提议召开临时股东在收到提议后10日内提出同意或不同会。对独立董事要求召开临时股东会意召开临时股东大会的书面反馈意见。的提议，董事会应当根据法律、行政董事会同意召开临时股东大会的，将法规和本章程的规定，在收到提议后在作出董事会决议后的5日内发出召10日内提出同意或不同意召开临时开股东大会的通知；董事会不同意召股东会的书面反馈意见。董事会同意开临时股东大会的，将说明理由并公召开临时股东会的，将在作出董事会告。决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议第五十三条审计委员会向董事会提议

202025年第一次临时股东大会会议资料

召开临时股东大会，并应当以书面形式召开临时股东会，应当以书面形式向董向董事会提出。董事会应当根据法律、事会提出。董事会应当根据法律、行政行政法规和本章程的规定，在收到提案法规和本章程的规定，在收到提议后1后10日内提出同意或不同意召开临时0日内提出同意或不同意召开临时股东股东大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开股出董事会决议后的5日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原提议的变更，东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到提案后10日内未作出反馈在收到提案后10日内未作出反馈的，的，视为董事会不能履行或者不履行视为董事会不能履行或者不履行召召集股东大会会议职责，监事会可以集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司10%第五十四条单独或者合计持有公司

以上股份的股东有权向董事会请求召开10%以上股份的股东有权向董事会请求

临时股东大会，并应当以书面形式向董召开临时股东会，并应当以书面形式向事会提出。董事会应当根据法律、行政董事会提出。董事会应当根据法律、行法规和本章程的规定，在收到请求后10政法规和本章程的规定，在收到请求后日内提出同意或不同意召开临时股东大10日内提出同意或不同意召开临时股会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召作出董事会决议后的5日内发出召开

开股东大会的通知，通知中对原请求的股东会的通知，通知中对原请求的变变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后10日内未作出反馈的，收到请求后10日内未作出反馈的，单单独或者合计持有公司10%以上股份的独或者合计持有公司10%以上股份的股股东有权向监事会提议召开临时股东大东有权向审计委员会提议召开临时股会，并应当以书面形式向监事会提出请东会，并应当以书面形式向审计委员会求。提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应收到请求5日内发出召开股东大会的在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股知的，视为监事会不召集和主持股东大东会通知的，视为审计委员会不召集会，连续90日以上单独或者合计持有和主持股东会，连续90日以上单独

212025年第一次临时股东大会会议资料

公司10%以上股份的股东可以自行召集或者合计持有公司10%以上股份的股和主持。东可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召第五十五条审计委员会或股东决定自

集股东大会的，须书面通知董事会，同行召集股东会的，须书面通知董事会，时向上海证券交易所备案。同时向上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东会决议公告前，召集股东持股比比例不得低于10%。例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通审计委员会或召集股东应在发出股东

知及股东大会决议公告时，向上海证券会通知及股东会决议公告时，向上海证交易所提交有关证明材料。券交易所提交有关证明材料。

第五十二条对于监事会或股东自行召第五十六条对于审计委员会或股东自

集的股东大会，董事会和董事会秘书将行召集的股东会，董事会和董事会秘书予配合。董事会应当提供股权登记日的将予配合。董事会应当提供股权登记日股东名册。的股东名册。

第五十三条监事会或股东自行召集的第五十七条审计委员会或股东自行召

股东大会，会议所必需的费用由本公司集的股东会，会议所必需的费用由本公承担。司承担。

第五十五条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司审计委员会以及单独或者合并持有公

3%以上股份的股东，有权向公司提出提司1%以上股份的股东，有权向公司提案。出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提股东，可以在股东会召开10日前提出出临时提案并书面提交召集人。召集人临时提案并书面提交召集人。召集人应应当在收到提案后2日内发出股东大当在收到提案后2日内发出股东会补

会补充通知，披露提出临时提案的股东充通知，公告临时提案的内容，并将该姓名或名称、持股比例和临时提案的内临时提案提交股东会审议。但临时提案容。临时提案的内容应当属于股东大会违反法律、行政法规或者公司章程的规职权范围，并有明确议题和具体决议事定，或者不属于股东会职权范围的除项。外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会东会通知公告后，不得修改股东会通知通知中已列明的提案或增加新的提案。中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程股东会通知中未列明或不符合本章程

第五十四条规定的提案，股东大会不得规定的提案，股东会不得进行表决并作进行表决并作出决议。出决议。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确

222025年第一次临时股东大会会议资料认，不得变更。

第五十七条股东大会的通知包括以

下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东

第六十一条股东会的通知包括以下

均有权出席股东大会，并可以书面委内容：

托代理人出席会议和参加表决，该股

（一）会议的时间、地点和会议期限；

东代理人不必是公司的股东；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（四）有权出席股东大会股东的股权

（三）以明显的文字说明：全体股东登记日；

均有权出席股东会，并可以书面委托

（五）会务常设联系人姓名，电话号

代理人出席会议和参加表决，该股东码。

代理人不必是公司的股东；

（六）网络或其他方式的表决时间及

（四）有权出席股东会股东的股权登表决程序。

记日；

股东大会通知和补充通知中应当充

（五）会务常设联系人姓名，电话号

分、完整披露所有提案的全部具体内码。

容。拟讨论的事项需要独立董事发表

（六）网络或其他方式的表决时间及意见的，发布股东大会通知或补充通表决程序。

知时将同时披露独立董事的意见及理由；

股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监第六十二条股东会拟讨论董事选举

事选举事项的，股东大会通知中将充事项的，股东会通知中将充分披露董分披露董事、监事候选人的详细资料，事候选人的详细资料，至少包括以下至少包括以下内容：内容：

…………

除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位每位董事、监事候选人应当以单项提董事候选人应当以单项提案提出。

案提出。

第五十九条发出股东大会通知后，无第六十三条发出股东会通知后，无

正当理由，股东大会不应延期或取消，正当理由，股东会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取股东会通知中列明的提案不应取消。

消。一旦出现延期或取消的情形，召一旦出现延期或取消的情形，召集人集人应当在原定召开日前至少2个工应当在原定召开日前至少2个工作日作日公告并说明原因。延期召开股东公告并说明原因。

232025年第一次临时股东大会会议资料大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。

第六十二条个人股东亲自出席会议的，第六十六条个人股东亲自出席会议

应出示本人身份证或其他能够表明其身的，应出示本人身份证或其他能够表明份的有效证件或证明、股票账户卡；代其身份的有效证件或证明；代理他人出

理他人出席会议的，还应出示代理人有席会议的，应出示代理人有效身份证效身份证件、股东授权委托书。件、股东授权委托书。

…………

第六十七条股东出具的委托他人出席

第六十三条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（一）代理人的姓名；股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（三）股东的具体指示，包括对列入股

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对

（四）委托书签发日期和有效期限；或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人（四）委托书签发日期和有效期限；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东删除

不作具体指示，股东代理人是否可按自己的意思进行表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委第六十八条代理投票授权委托书由

托人授权他人签署的，授权签署的授权委托人授权他人签署的，授权签署的书或者其他授权文件应当经过公证。经授权书或者其他授权文件应当经过公证的授权书或者其他授权文件，和投公证。经公证的授权书或者其他授权票代理委托书均需备置于公司住所或者文件，和投票代理委托书均需备置于召集会议的通知中指定的其他地方。委公司住所或者召集会议的通知中指托人为法人的，由其法定代表人或者董定的其他地方。

事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议登第六十九条出席会议人员的会议登记记册由公司负责制作。会议登记册载册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份

明参加会议人员姓名（或单位名称）、

证号码、持有或者代表有表决权的股份

身份证号码、住所地址、持有或者代

数额、被代理人姓名（或单位名称）等

表有表决权的股份数额、被代理人姓事项。

名（或单位名称）等事项。

242025年第一次临时股东大会会议资料

第六十七条召集人和公司聘请的律师第七十条召集人和公司聘请的律师将将依据证券登记结算机构提供的股东名依据证券登记结算机构提供的股东名

册对股东资格的合法性进行验证，并登册共同对股东资格的合法性进行验证，记股东姓名（或名称）及其所持有表决并登记股东姓名（或名称）及其所持有权的股份数。在会议主持人宣布现场出表决权的股份数。在会议主持人宣布现席会议的股东和代理人人数及所持有表场出席会议的股东和代理人人数及所

决权的股份总数之前，会议登记应当终持有表决权的股份总数之前，会议登记止。应当终止。

第六十八条股东大会召开时，本公司全第七十一条股东会要求董事、高级管

体董事、监事和董事会秘书应当出席会理人员列席会议的，董事、高级管理人议，总经理和其他高级管理人员应当列员应当列席并接受股东的质询。

席会议。

第六十九条股东大会由董事长主持。董第七十二条股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主过半数董事共同推举的一名董事主持。

持。审计委员会自行召集的股东会，由审计监事会自行召集的股东大会，由监事会委员会召集人主持。审计委员会召集人主席主持。监事会主席不能履行职务或不能履行职务或不履行职务时，由过半不履行职务时，由半数以上监事共同推数的审计委员会成员共同推举的一名举的一名监事主持。审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推股东自行召集的股东会，由召集人或其举代表主持。推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事召开股东会时，会议主持人违反议事规规则使股东大会无法继续进行的，经现则使股东会无法继续进行的，经现场出场出席股东大会有表决权过半数的股东席股东会有表决权过半数的股东同意，同意，股东大会可推举一人担任会议主股东会可推举一人担任会议主持人，继持人，继续开会。续开会。

第七十条公司制定股东大会议事规则，第七十三条公司制定股东会议事规

详细规定股东大会的召开和表决程序，则，详细规定股东会的召集、召开和表包括通知、登记、提案的审议、投票、决程序，包括通知、登记、提案的审议、计票、表决结果的宣布、会议决议的形投票、计票、表决结果的宣布、会议决

成、会议记录及其签署、公告等内容，议的形成、会议记录及其签署、公告等以及股东大会对董事会的授权原则，授内容，以及股东会对董事会的授权原权内容应明确具体。股东大会议事规则则，授权内容应明确具体。股东会议事作为章程的附件，由董事会拟定，股东规则作为章程的附件，由董事会拟定，大会批准。股东会批准。

第七十一条在年度股东大会上，董事第七十四条在年度股东会上，董事会

会、监事会应当就其过去一年的工作向应当就其过去一年的工作向股东会作

252025年第一次临时股东大会会议资料

股东大会作出报告。每名独立董事也应出报告。每名独立董事也应作出述职报作出述职报告。告。

第七十二条董事、监事、高级管理人员第七十五条董事、高级管理人员在股在股东大会上就股东的质询和建议作出东会上就股东的质询和建议作出解释解释和说明。和说明。

第七十四条股东大会应有会议记录，由第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董

的董事、监事、总经理和其他高级管理事、高级管理人员姓名；

人员姓名；……

……

第七十五条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董内容真实、准确和完整。出席或列席会事、监事、董事会秘书、召集人或其代议的董事、董事会秘书、召集人或其代

表、会议主持人应当在会议记录上签名。表、会议主持人应当在会议记录上签会议记录应当与现场出席股东的签名册名。会议记录应当与现场出席股东的签及代理出席的委托书、网络方式及其他名册及代理出席的委托书、网络及其他

方式表决情况的有效资料一并保存，保方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。存期限不少于10年。

第七十六条召集人应当保证股东大会第七十九条召集人应当保证股东会连

连续举行，直至形成最终决议。因不可续举行，直至形成最终决议。因不可抗抗力等特殊原因导致股东大会中止或不力等特殊原因导致股东会中止或不能

能作出决议的，应采取必要措施尽快恢作出决议的，应采取必要措施尽快恢复复召开股东大会或直接终止本次股东大召开股东会或直接终止本次股东会，并会，并及时公告。同时，公司应当立即及时公告。同时，召集人应向公司所在向公司所在地中国证监会派出机构及上地中国证监会派出机构及上海证券交海证券交易所报告。易所报告。

第七十八条下列事项由股东大会以普第八十一条下列事项由股东会以普通

通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和非由职工代表担任的监（三）非由职工代表担任的董事会成员事会成员的任免；的任免及其报酬和支付方法；

（四）董事、监事的报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章

262025年第一次临时股东大会会议资料

（五）公司年度预算方案、决算方案；程规定应当以特别决议通过以外的其

（六）公司年度报告；他事项。

（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特第八十二条下列事项由股东会以特别

别决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审产或者担保金额超过公司最近一期经

计总资产30%的；审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）公司利润分配政策的变更；（六）法律、行政法规或本章程规定的，

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司

以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过

产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

的其他事项。

第八十条第八十三条

…………

公司董事会、独立董事、持有百分之一公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法以上有表决权股份的股东或者依照法

律、行政法规或者国务院证券监督管理律、行政法规或者中国证监会的规定设

机构的规定设立的投资者保护机构，可立的投资者保护机构可以公开征集股以作为征集人，自行或者委托证券公司、东投票权。征集股东投票权应当向被征证券服务机构，公开请求上市公司股东集人充分披露具体投票意向等信息。禁委托其代为出席股东大会，并代为行使止以有偿或者变相有偿的方式征集股提案权、表决权等股东权利。东投票权。除法定条件外，公司不得对依照前款规定征集股东权利的，征集人征集投票权提出最低持股比例限制。

应当披露征集文件具体投票意向等信息，公司应当予以配合。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条股东大会审议有关关联交第八十四条股东会审议有关关联交易

易事项时，关联股东不应当参与投票表事项时，关联股东不应当参与投票表

272025年第一次临时股东大会会议资料决，其所代表的有表决权的股份数不计决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告入有效表决总数；股东会决议的公告应应当充分披露非关联股东的表决情况。当充分披露非关联股东的表决情况。

在股东大会对关联交易事项审议完毕且在对关联交易事项进行表决时，关联股进行表决前，关联股东应向会议主持人东不得就该事项进行投票，并且由出席提出回避申请并由会议主持人向大会宣会议的独立董事予以监督。在股东会对布。在对关联交易事项进行表决时，关关联交易事项审议完毕且进行表决前，联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的非关联股东（包括代理人）、出席会议的监事、独立董事予以监督。出席会议的独立董事有权向会议主持在股东大会对关联交易事项审议完毕且人提出关联股东回避该项表决的要求进行表决前，出席会议的非关联股东（包并说明理由，被要求回避的关联股东对括代理人）、出席会议监事、独立董事回避要求无异议的，在该项表决时不得有权向会议主持人提出关联股东回避该进行投票；如被要求回避的股东认为其

项表决的要求并说明理由，被要求回避不是关联股东不需履行回避程序的，应的关联股东对回避要求无异议的，在该向股东会说明理由，并由出席会议的公项表决时不得进行投票；如被要求回避司董事会成员、公司聘请的律师根据公的股东认为其不是关联股东不需履行回司股票上市交易的证券交易所的股票

避程序的，应向股东大会说明理由，并上市规则的规定予以确定，被要求回避由出席会议的公司董事会成员、监事会的股东被确定为关联股东的，在该项表成员、公司聘请的律师根据公司股票上决时不得进行投票。如有上述情形的，市交易的证券交易所的股票上市规则的股东会会议记录人员应在会议记录中

规定予以确定，被要求回避的股东被确详细记录上述情形。

定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。

第八十二条公司应在保证股东大会合删除

法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十三条除公司处于危机等特殊情第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，况外，非经股东会以特别决议批准，公公司将不与董事、总经理和其它高级管司将不与董事、高级管理人员以外的人理人员以外的人订立将公司全部或者重订立将公司全部或者重要业务的管理要业务的管理交予该人负责的合同。交予该人负责的合同。

第八十四条董事、监事候选人名单以提第八十六条董事候选人名单以提案的案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

282025年第一次临时股东大会会议资料

股东大会就选举董事（含独立董事）、股东会就选举非由职工代表担任的董监事（指非由职工代表担任的监事）进事（含独立董事）进行表决时，应当充行表决时，应当充分反映中小股东意见，分反映中小股东意见，根据本章程的规根据本章程的规定或者股东大会的决定或者股东会的决议，积极推行累积投议，积极推行累积投票制。如果公司单票制。如果公司单一股东及其一致行动一股东及其一致行动人拥有权益的股份人拥有权益的股份比例达到30%的，或比例达到30%的，或选举两名以上独立选举两名以上独立董事的，应当采用累董事的，应当采用累积投票制度。积投票制度。

前述累积投票制是指股东大会选举董事前述累积投票制是指股东会选举董事

或者监事时，每一股份拥有与应选董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权，股东拥有的表决权可以集中的表决权可以集中使用。获选董事、监使用。获选董事分别按应选董事人数依事分别按应选董事、监事人数依次以得次以得票较高者确定。

票较高者确定。股东会以累积投票方式选举董事的，独股东大会以累积投票方式选举董事的，立董事和非独立董事的表决应当分别独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

进行。董事会应当向股东公告候选董事的简董事会应当向股东公告候选董事、监事历和基本情况。

的简历和基本情况。非由职工代表担任的董事候选人（不含非由职工代表担任的董事候选人（不含独立董事）由单独或合并持有公司有表独立董事）由单独或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东或董事会

决权股份总数3%以上的股东或董事会提名。上述股东提出关于提名董事候选提名；独立董事候选人由单独或合并持人的临时提案的，最迟应在股东会召开有公司有表决权股份总数1%以上的股十日以前、以书面提案的形式向召集人东或董事会或监事会提名；非由职工代提出并应同时提交本章程规定的有关表担任的监事候选人由单独或合并持有董事候选人的详细资料。召集人在接到公司有表决权股份总数3%以上的股东上述股东的董事候选人提名后，应尽快或监事会提名。上述股东提出关于提名核实被提名候选人的简历及基本情况。

董事、监事候选人的临时提案的，最迟由职工代表担任的董事由公司职工代应在股东大会召开十日以前、以书面提表大会民主选举产生直接进入董事会，案的形式向召集人提出并应同时提交本并由公司予以公告。董事会应当向股东

章程第五十八条规定的有关董事、监事公告由职工代表出任的董事的简历和候选人的详细资料。召集人在接到上述基本情况。

股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。

由职工代表担任的监事由公司职工代表

大会民主选举产生直接进入监事会，并

292025年第一次临时股东大会会议资料

由公司监事会予以公告。监事会应当向股东公告由职工代表出任的监事的简历和基本情况。

第八十六条股东大会审议提案时，不会第八十八条股东会审议提案时，不会

对提案进行修改，否则，有关变更应当对提案进行修改，若变更，则应当被视被视为一个新的提案，不能在本次股东为一个新的提案，不能在本次股东会上大会上进行表决。进行表决。

第八十九条股东大会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。相关股东及代理人不得参加计票、监股东大会对提案进行表决时，应当由律票。

师、股东代表与监事代表共同负责计票、股东会对提案进行表决时，应当由律监票，并当场公布表决结果，决议的表师、股东代表共同负责计票、监票，并决结果载入会议记录。当场公布表决结果，决议的表决结果载通过网络方式投票的公司股东或其代理入会议记录。

人，有权通过相应的投票系统查验自己通过网络方式投票的公司股东或其代的投票结果。理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十条股东大会现场结束时间不得第九十二条股东会现场结束时间不得

早于网络或其他方式，会议主持人应当早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、主要股东、网络服务计票人、监票人、股东、网络服务方等方等相关各方对表决情况均负有保密义相关各方对表决情况均负有保密义务。

务。

第九十一条出席股东大会的股东，应当第九十三条出席股东会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。证券登记结算机构同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实作为内地与香港股票市场交易互联互际持有人意思表示进行申报的除外。

通机制股票的名义持有人，按照实际持……有人意思表示进行申报的除外。

……

302025年第一次临时股东大会会议资料

第九十三条股东大会决议应当及时公第九十五条股东会决议应当及时公告，股东大会决议公告应当包括以下内告，公告中应列明出席会议的股东和代容：理人人数、所持有表决权的股份总数及

（一）会议召开的时间、地点、方式、占公司有表决权股份总数的比例、表决

召集人和主持人，以及是否符合有关法方式、每项提案的表决结果和通过的各

律、行政法规、部门规章、规范性文件项决议的详细内容。

和公司章程的说明；（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比例。

（三）每项提案的表决方式；

（四）每项提案的表决结果。对股东提

案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及

关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；

（五）律师出具的法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。

提案未获通过，或者本次股东大会变更第九十六条提案未获通过，或者本前次股东大会决议的，应当在股东大会次股东会变更前次股东会决议的，应决议公告中作特别提示。当在股东会决议公告中作特别提示。

股东大会通过有关董事、监事选举提第九十七条股东会通过有关董事选案的，新任董事、监事在股东大会通举提案的，新任董事在股东会通过选过选举并签署声明及承诺后立即就举并签署声明及承诺后立即就任。

任。新任董事、监事就任时间自股东大会决议作出有关董事、监事选举决

议之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满之日为止。

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人，董事应第九十九条公司董事为自然人，有下

具备履行职务所必须的知识、技能和素列情形之一的，不能担任公司的董事：

质，并保证其有足够的时间和精力履行（一）无民事行为能力或者限制民事行其应尽的职责。董事应积极参加有关培为能力；

训，以了解作为董事的权利、义务和责（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事财产或者破坏社会主义市场经济秩序，应具备的相关知识。有下列情形之一的，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权不能担任公司的董事：利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，

（一）无民事行为能力或者限制民事行自缓刑考验期满之日起未逾二年；

312025年第一次临时股东大会会议资料

为能力；（三）担任破产清算的公司、企业的董

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用事或者厂长、经理，对该公司、企业的

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，破产负有个人责任的，自该公司、企业被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者破产清算完结之日起未逾3年；

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾（四）担任因违法被吊销营业执照、责

5年；令关闭的公司、企业的法定代表人，并

（三）担任破产清算的公司、企业的董负有个人责任的，自该公司、企业被吊

事或者厂长、经理，对该公司、企业的销营业执照、责令关闭之日起未逾3破产负有个人责任的，自该公司、企业年；

破产清算完结之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（四）担任因违法被吊销营业执照、责清偿被人民法院列为失信被执行人；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并（六）被中国证监会采取证券市场禁入负有个人责任的，自该公司、企业被吊处罚措施，期限未满的；

销营业执照之日起未逾3年；（七）处于被证券交易所公开认定不适

（五）个人所负数额较大的债务到期未合担任上市公司董事、高级管理人员，清偿；期限未满的；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入（八）法律、行政法规或部门规章规定

处罚措施，期限未满的；的其他内容。

（七）处于被证券交易所公开认定不适违反本条规定选举、委派董事的，该选

合担任上市公司董事、监事和高级管理举、委派或者聘任无效。

人员，期限未满的；董事在任职期间出现本条情形的，公司

（八）法律、行政法规或部门规章规定将解除其职务，停止其履职。

的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司应当依法定程序解除其职务。

公司董事候选人在被提名时，应当对其是否具有本条规定的各类情形作出

书面说明，并承诺如在其任职期间出现与其原声明不一致的本条所列情形时，在五日内书面报告公司董事会，同时书面通知公司董事会秘书。

第九十六条董事由股东大会选举或更第一百条董事由股东会选举或更换，换，并可在任期届满前由股东大会解除并可在任期届满前由股东会解除其职其职务。公司应当在股东大会召开前披务。董事任期三年，任期届满可连选连露董事候选人的详细资料，便于股东对任。

322025年第一次临时股东大会会议资料

候选人有足够的了解。董事候选人应当董事任期从就任之日起计算，至本在股东大会通知公告前作出书面承诺，届董事会任期届满时为止。董事任期届同意接受提名，承诺公开披露的候选人满未及时改选，在改选出的董事就任资料真实、准确、完整，并保证当选后前，原董事仍应当依照法律、行政法规、切实履行董事职责。部门规章和本章程的规定，履行董事职董事每届任期三年。董事任期届满，可务。

连选连任，但独立董事连任时间不得超董事可以由高级管理人员兼任，但兼过6年。任高级管理人员职务的董事以及由董事任期从就任之日起计算，至本届董职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代

表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法第一百零一条董事应当遵守法律、行

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：政法规和本章程，对公司负有忠实义

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他务，应当采取措施避免自身利益与公司

非法收入，不得侵占公司的财产；利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

（二）不得挪用公司资金；益。

（三）不得将公司资产或者资金以其个董事对公司负有下列忠实义务：

人名义或者其他个人名义开立账户存（一）不得侵占公司财产、挪用公储；司资金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（二）不得将公司资金以其个人

东大会或董事会同意，将公司资金借贷名义或其他个人名义开立账户存储；

给他人或者以公司财产为他人提供担（三）不得利用职权收受贿赂或保；者其他非法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股（四）未向董事会或股东会报告，东大会同意，与本公司订立合同或者进并按照本章程的规定经董事会或股东行交易；会决议通过，不得直接或间接与本公司

（六）未经股东大会同意，不得利用职订立合同或者进行交易；

务便利，为自己或他人谋取本应属于公（五）不得利用职务便利，为自己司的商业机会，自营或者为他人经营与或他人谋取本应属于公司的商业机会，

332025年第一次临时股东大会会议资料

本公司同类的业务；但向董事会或股东会报告并经股东会

（七）不得接受与公司交易的佣金归为决议通过，或公司根据法律、行政法规己有；或本章程的规定，不能利用该商业机会

（八）不得擅自披露公司秘密；的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利（六）未向董事会或股东会报告，益；并经股东会决议通过，不得自营或者为

（十）法律、行政法规、部门规章及本他人经营与本公司同类的业务；

章程规定的其他忠实义务。（七）不得接受与公司交易的佣金董事违反本条规定所得的收入，应当归为己有；

归公司所有；给公司造成损失的，应（八）不得擅自披露公司秘密；

当承担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或其近亲属直接或间

接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或进行交易，适用本条

第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法第一百零二条董事应当遵守法律、行

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：政法规和本章程，对公司负有勤勉义……务，执行职务应当为公司的最大利益尽

（五）应当如实向监事会提供有关情况到管理者通常应有的合理注意。

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使董事对公司负有下列勤勉义务：

职权；……

（六）法律、行政法规、部门规章及（五）应当如实向审计委员会提供有关

本章程规定的其他勤勉义务。情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前第一百零四条董事可以在任期届满以提出辞职。董事辞职应向董事会提交前提出辞职。董事辞职应向公司提交书书面辞职报告。董事会在2日内披露面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞有关情况。

342025年第一次临时股东大会会议资料

如因董事的辞职导致公司董事会低于任生效，公司将在2日内披露有关情法定最低人数时，在改选出的董事就况。

任前，原董事仍应当依照法律、行政如因董事的辞职导致公司董事会低于法规、部门规章和本章程规定，履行法定最低人数时，在改选出的董事就任董事职务。

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、除前款所列情形外，董事辞职自辞职部门规章和本章程规定，履行董事职报告送达董事会时生效。

务。

第一百零一条董事辞职生效或者任第一百零五条公司建立董事离职管期届满，应向董事会办妥所有移交手理制度，明确对未履行完毕的公开承续，其对公司和股东承担的忠实义务，诺以及其他未尽事宜追责追偿的保在任期结束后并不当然解除，在本章障措施。董事辞职生效或者任期届程规定的合理期限内仍然有效。满，应向董事会办妥所有移交手续，董事提出辞职或者任期届满，其对公其对公司和股东承担的忠实义务，在司和股东负有的义务在其辞职报告尚任期结束后并不当然解除，在本章程未生效或者生效后的合理期间内，以规定的合理期限内仍然有效。董事在及任期结束后的合理期限内并不当然任职期间因执行职务而应承担的责解除，其对公司商业秘密保密的义务任，不因离任而免除或终止。

在其任职结束后仍然有效，直至该秘本条所称合理期限应当根据公平的密成为公开信息。原则决定，视事件发生与离任之间时本条所称合理期限应当根据公平的原间的长短，以及与公司的关系在何种则决定，视事件发生与离任之间时间情况和条件下结束而定。

的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

新增第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条董事执行公司职务时第一百零八条董事执行公司职务，给

违反法律、行政法规、部门规章或本他人造成损害的，公司将承担赔偿责章程的规定，给公司造成损失的，应任；董事存在故意或重大过失的，也应当承担赔偿责任。

当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条公司设独立董事，独立删除董事不得在上市公司兼任除董事会专

352025年第一次临时股东大会会议资料

门委员会委员外的其他职务。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

独立董事依据相关法律、行政法规、

部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则及公司章程等规范性文件的规定履行职责。独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和公司章程针对相关事项享有特别职权。

独立董事应当确保有足够的时间和精

力有效地履行独立董事的职责，公司独立董事至少包括一名会计专业人士。

独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会

议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系

（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的

父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、

配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股

份1%以上或者是公司前十名股东的自

362025年第一次临时股东大会会议资料

然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行

股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财

务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的

项目组全体人员、各级复核人员、在

报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员。

（八）与公司及公司主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的其他关系。

（九）公司章程规定的其他人员。

（十）中国证监会认定的其他人员。

（十一）其他上海证券交易所认定不具备独立性的人员。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益

的独立董事，单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东可以向公司董事会

提出对独立董事的质疑或罢免提议。

被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开

专项会议进行讨论，并将讨论结果予

372025年第一次临时股东大会会议资料以披露。

第一百零五条公司设董事会，对股东第一百零九条公司设董事会，董事会

大会负责，执行股东大会的决议。由7名董事组成，其中独立董事3名、

第一百零六条董事会由7名董事组职工代表董事1名。董事会设董事长1成，其中独立董事3名。董事会设董人，董事长由董事会以全体董事的过半事长1人。数选举产生。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（一）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方

（四）制订公司的年度财务预算方案、案；

决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资

（六）制订公司增加或者减少注册资本、本、发行债券或其他证券及上市方案；

发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司

（八）在股东大会授权范围内，决定公对外投资、收购出售资产、资产抵押、司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、

（十）根据董事长的提名决定聘任或者董事会秘书及其他高级管理人员，并决

解聘公司总经理、董事会秘书，并决定定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的的提名，决定聘任或者解聘公司副总经提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、理、财务总监等高级管理人员，并决定财务总监等高级管理人员，并决定其报其报酬事项和奖惩事项；

酬事项和奖惩事项；拟定并向股东大会（十）制订公司的基本管理制度；

提交有关董事报酬的数额及方式的方（十一）制订本章程的修改方案；

案；（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或更换为公

（十二）制订本章程的修改方案；司审计的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并

（十四）向股东大会提请聘请或更换为检查总经理的工作；

公司审计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规章、

382025年第一次临时股东大会会议资料

（十五）听取公司总经理的工作汇报并本章程或股东会授予的其他职权。

检查总经理的工作；未达到本章程规定的董事会决策权限

（十六）审议公司因本章程第二十四条的对外投资、收购出售资产、资产抵押、

第（三）项、第（五）项、第（六）项对外担保事项、委托理财、关联交易、规定的情形收购本公司股份的相关事对外捐赠等事项，由公司总经理或其授项；权人士决策。

（十七）每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露；

（十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

董事会不得将法定由董事会行使的职权

授予董事长、总经理等行使。

公司保障董事会依照法律法规和公司章

程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中

独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十条董事会应当确定对外投第一百一十三条董事会应当确定对外

资、收购出售资产、资产抵押、对外担投资、收购出售资产、资产抵押、对外

保事项、委托理财、关联交易、对外捐担保事项、委托理财、关联交易、对外

赠的权限，建立严格的审查和决策程序；捐赠等权限，建立严格的审查和决策程重大投资项目应当组织有关专家、专业序；重大投资项目应当组织有关专家、

人员进行评审，并报股东大会批准。专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司发生的交易（财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，应当由董事会审议：

392025年第一次临时股东大会会议资料

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产

净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资

产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

公司发生的交易（财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产

净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资

产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

402025年第一次临时股东大会会议资料

（四）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

公司发生“财务资助”交易事项，均应当提交董事会审议；财务资助事项属于

下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近

一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数

据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资

产的10%；

（四）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控

股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及

其关联人的，可以免于适用本条规定。

公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易，或与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，应当经董事会审议程序通过。公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对

412025年第一次临时股东大会会议资料

值5%以上的，应当提交股东会审议。

本条指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

未达到董事会决策权限的对外投资、收

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，由公司董事长或其授权人士决策，未达到董事会决策权限的关联交易事项由总经理决策。

第一百一十一条董事会设董事长1删除人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条董事长行使下列职权：第一百一十四条董事长行使下列职

（一）主持股东大会和召集、主持董事权：

会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会

（二）督促、检查董事会决议的执行；会议；

（三）签署公司发行的证券和应由公司（二）督促、检查董事会决议的执行；

法定代表人签署的文件，行使法定代表（三）董事会授予的其他职权。

人的职权；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（五）提议召开董事会临时会议

（六）董事会授予的其他职权。

第一百一十四条董事会至少每半年召第一百一十六条董事会每年至少召

开一次会议，由董事长召集，于会议召开两次会议，由董事长召集，于会议开10日以前书面通知全体董事、监事及召开10日以前书面通知全体董事。

列席会议人员。

第一百一十五条代表1/10以上表决第一百一十七条代表1/10以上表决

权的股东、董事长、总经理、1/3以权的股东、董事长、总经理、1/3以

上董事或者监事会，过半数独立董事，上董事或者审计委员会，可以提议召可以提议召开董事会临时会议。董事开董事会临时会议。董事长应当自接长应当自接到提议后10日内，召集和到提议后10日内，召集和主持董事主持董事会会议。会会议。

第一百一十六条董事会召开临时董第一百一十八条董事会召开临时董

事会会议的通知方式为：专人送出、事会会议的通知方式为：专人送出、

422025年第一次临时股东大会会议资料

邮寄、传真或者电子邮件；通知时限邮寄、传真或者电子邮件；通知时限

为：至少于会议召开5日以前通知全为：至少于会议召开5日以前通知全

体董事、监事及列席会议人员。情况体董事及列席会议人员。情况紧急需紧急需要尽快召开临时董事会会议要尽快召开临时董事会会议的，证券的，证券部可以随时通过电话或者其部可以随时通过电话或者其他口头他口头方式发出会议通知，但召集人方式发出会议通知，但召集人应当在应当在会议上作出说明，并应保证参会议上作出说明，并应保证参加会议加会议的董事有充分的时间了解相关的董事有充分的时间了解相关议案议案的内容从而作出独立的判断。的内容从而作出独立的判断。

第一百一十七条董事会会议通知包第一百一十九条董事会会议通知包

括以下内容：括以下内容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议期限及召开方式；（二）会议期限；

（三）事由及议题；（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。

第一百二十一条董事与董事会会议决

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关

议事项所涉及的企业有关联关系的，不系的，该董事应当及时向董事会书面报得对该项决议行使表决权，也不得代理告。有关联关系的董事不得对该项决议其他董事行使表决权。该董事会会议由行使表决权，也不得代理其他董事行使过半数的无关联关系董事出席即可举表决权。该董事会会议由过半数的无关行，董事会会议所作决议须经无关联关联关系董事出席即可举行，董事会会议系董事过半数通过。出席董事会的无关所作决议须经无关联关系董事过半数联董事人数不足3人的，应将该事项提通过。出席董事会的无关联董事人数不交股东大会审议。足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会决议表决方式第一百二十二条董事会决议表决方

为：书面表决、举手表决或通讯表决式为：书面表决、举手表决或通讯表（包括传真投票表决等）。决（包括传真投票表决等）。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字，以专人送达、邮件或者传真方式送达公司。

第一百二十一条董事会会议，应由董第一百二十三条董事会会议，应由

事本人出席；董事因故不能出席，可董事本人出席；董事因故不能出席，以书面委托其他董事代为出席，委托可以书面委托其他董事代为出席，委书中应载明代理人的姓名，代理事项、托书中应载明代理人的姓名，代理事

432025年第一次临时股东大会会议资料

授权范围和有效期限，并由委托人签项、授权范围和有效期限，并由委托名或盖章。代为出席会议的董事应当人签名或盖章。代为出席会议的董事在授权范围内行使董事的权利。董事应当在授权范围内行使董事的权利。

未出席董事会会议，亦未委托代表出董事未出席董事会会议，亦未委托代席的，视为放弃在该次会议上的投票表出席的，视为放弃在该次会议上的权。独立董事不得委托非独立董事代投票权。

为投票。

第一百二十二条董事会应当对会议第一百二十四条董事会应当对会议

所议事项的决定做成会议记录，出席所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应会议的董事应当在会议记录上签名。

当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案董事会秘书应对会议所议事项认真组保存，保存期限不少于10年。

织记录和整理，会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事应当在董事会决议上签字并承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出

席的董事，以及虽在讨论中明确提出异议，但在表决中未投反对票的董事，仍应承担责任。经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送上海

证券交易所备案，并依照相关规定履行信息披露义务。董事会决议应当经

442025年第一次临时股东大会会议资料

与会董事签字确认。上海证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按要求提供。

新增第二节独立董事

新增第一百二十六条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交

易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或其附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或是公司前十

名股东中的自然人股东及其配偶、父

母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或在公司前五名股东任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或其各自的附属企业有重

大业务往来的人员，或在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或其各自附属企业提供财

务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构

的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人、董事、

452025年第一次临时股东大会会议资料

高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有

第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司

控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独

立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百二十八条担任公司独立董事

应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百二十九条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

462025年第一次临时股东大会会议资料

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项

所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十一条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

472025年第一次临时股东大会会议资料

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第三节董事会专门委员会

新增第一百三十三条公司董事会设置审

计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十四条审计委员会成员为

3名，由董事会选举产生，为不在公

司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百三十五条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过

半数同意后，提交董事会审议：

482025年第一次临时股东大会会议资料

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十七条公司董事会设置战

略委员会，成员3人，其中至少包括

1名独立董事，设召集人1名，由董

事会在战略委员会委员内任命。战略委员会的主要职责包括对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议等。

新增第一百三十八条公司董事会设置提

名委员会，成员3人，其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格

进行遴选、审核，并就下列事项向董

492025年第一次临时股东大会会议资料

事会提出建议：

（一）提名或任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳

或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

新增第一百三十九条公司董事会设置薪

酬与考核委员会，成员3人，其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议

未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的

意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十四条公司设总经理1名，第一百四十条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名、财务总监1公司设副总经理若干名、财务总监1名，由董事会聘任或解聘。名、董事会秘书1名，由董事会聘任高级管理人员的聘任和解聘应当履行或解聘。

502025年第一次临时股东大会会议资料

法定程序，并及时披露。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预

高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。

第一百二十五条本章程第九十五条第一百四十一条本章程关于不得担任

关于不得担任董事的情形，同时适用董事的情形、离职管理制度的规定，同于高级管理人员。时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉

务和第九十八条（四）～（六）关于义务的规定，同时适用于高级管理人

勤勉义务的规定，同时适用于高级管员。

理人员。

第一百三十条总经理工作细则包括第一百四十六条总经理工作细则包括

下列内容：下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序（一）总经理会议召开的条件、程序和和参加的人员；参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各（二）总经理及其他高级管理人员各自自具体的职责及其分工；具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重（三）公司资金、资产运用，签订重大

大合同的权限，以及向董事会、监事合同的权限，以及向董事会的报告制会的报告制度；度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

总经理拟订有关职工工资、福利、安

全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切

身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。

第一百三十三条公司设董事会秘书。第一百四十九条公司设董事会秘书，董事会秘书由董事长提名，经董事会负责公司股东会和董事会会议的筹备、聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书文件保管以及公司股东资料管理，办理的，如果某一行为需由董事、董事会信息披露事务等事宜。

512025年第一次临时股东大会会议资料

秘书分别作出时，则该兼任董事及董董事会秘书应遵守法律、行政法规、事会秘书的人不得以双重身份作出。部门规章及本章程的有关规定。

公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并报上海证券交易所备案同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后董事长应当代行董事会秘书职责并在6个月内正式聘任董事会秘书。公司在聘任董事会秘书的同时还应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书、董事会秘书任职培训证明或具备任职能力的其他证明。在董事会秘书不能履行职责时由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

董事会秘书任期届满前，公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书负责公司股东大会和董事

会会议的筹备、文件保管以及公司股

东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十四条公司董事会秘书的删除

任职资格：

（一）具有良好的职业道德和个人品质；

（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

522025年第一次临时股东大会会议资料

（三）具备履行职责所必需的工作经验；

（四）取得上海证券交易所认可的董

事会秘书资格证书、董事会秘书任职培训证明或具备任职能力的其他证明。

具有下列情形之一的人士不得担任董

事会秘书：

（一）《公司法》及本章程规定不得

担任董事、监事和高级管理人员的情形；

（二）最近三年曾受中国证券监督管理委员会行政处罚；

（三）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）公司现任监事；

（五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第一百三十五条董事会秘书的主要职删除

责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公

司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司

与证券监管机构、投资者及实际控制人、

中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；

（六）组织公司董事、监事和高级管理

532025年第一次临时股东大会会议资料

人员就相关法律法规、上海证券交易所

相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、监事和高级管理人员

遵守法律法规、上海证券交易所相关规

定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定

的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。

董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

第一百三十六条高级管理人员执行公第一百五十条高级管理人员执行公司

司职务时违反法律、行政法规、部门规职务，给他人造成损害的，公司将承担章或本章程的规定，给公司造成损失的，赔偿责任；高级管理人员存在故意或重应当承担赔偿责任。大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员应当忠实履行职务，维第一百五十一条高级管理人员应当忠护公司和全体股东的最大利益。公司实履行职务，维护公司和全体股东的最高级管理人员因未能忠实履行职务或大利益。公司高级管理人员因未能忠实违背诚信义务，给公司和社会公众股履行职务或违背诚信义务，给公司和社股东的利益造成损害的，应当依法承会公众股股东的利益造成损害的，应当担赔偿责任。依法承担赔偿责任。

第一百三十七条至第一百五十条（第七删除章监事会）

第一百五十一条公司依照法律、行政第一百五十二条公司依照法律、行

法规和国家有关部门的规定、公司章政法规和国家有关部门的规定，制定程，制定公司的财务会计制度。公司的财务会计制度。

第一百五十二条公司在每一会计年第一百五十三条公司在每一会计年度度结束之日起4个月内向中国证监会结束之日起4个月内向中国证监会派

和上海证券交易所报送年度报告，在出机构和上海证券交易所报送年度报每一会计年度前6个月结束之日起2

542025年第一次临时股东大会会议资料

个月内向中国证监会派出机构和上海告，在每一会计年度上半年结束之日起证券交易所报送中期报告。2个月内向中国证监会派出机构和上海……证券交易所报送中期报告。

……

第一百五十四条第一百五十五条

…………

股东大会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》向股东分配利亏损和提取法定公积金之前向股东分润的，股东必须将违反规定分配的利配利润的，股东必须将违反规定分配润退还公司；给公司造成损失的，股的利润退还公司。东及负有责任的董事、高级管理人员公司持有的本公司股份不参与分配利应当承担赔偿责任。

润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十五条公司的公积金用于第一百五十六条公司的公积金用于弥

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

或者转为增加公司资本。但是，资本转为增加公司资本。

公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该金和法定公积金；仍不能弥补的，可以项公积金将不少于转增前公司注册资按照规定使用资本公积金。

本的25%。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十七条公司利润分配政策为：第一百五十八条公司利润分配政策

（一）利润分配的研究论证程序和决策为：

机制（一）利润分配的研究论证程序和决策

1、利润分配政策研究论证程序机制

公司制定利润分配政策或者因公司外部1、利润分配政策研究论证程序经营环境或者自身经营状况发生较大变公司制定利润分配政策或者因公司外

化而需要修改利润分配政策时，应当以部经营环境或者自身经营状况发生较股东利益为出发点，注重对投资者利益大变化而需要修改利润分配政策时，应的保护并给予投资者稳定回报，由董事当以股东利益为出发点，注重对投资者会充分论证，并听取独立董事、监事、利益的保护并给予投资者稳定回报，由公司高级管理人员和公众投资者的意董事会充分论证，并听取独立董事、公见。对于修改利润分配政策的，还应详司高级管理人员和中小股东的意见。对细论证其原因及合理性。于修改利润分配政策的，还应详细论证

2、利润分配政策决策机制其原因及合理性。

董事会应就制定或修改利润分配政策做2、利润分配政策决策机制出预案，该预案应经全体董事过半数表董事会应就制定或修改利润分配政策

552025年第一次临时股东大会会议资料决通过。对于修改利润分配政策的，董做出预案，该预案应经全体董事过半数事会还应在相关提案中详细论证和说明表决通过。对于修改利润分配政策的，原因。董事会还应在相关提案中详细论证和公司监事会应当对董事会制订和修改的说明原因。

利润分配政策进行审议，并且经半数以股东会审议制定或修改利润分配政策上监事表决通过，若公司有外部监事（不前，应当通过多种渠道主动与股东特别在公司担任职务的监事），则应经外部是中小股东进行沟通和交流，充分听取监事表决通过，并发表意见。中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东大会审议制定或修改利润分配政策股东关心的问题。

前，应当通过多种渠道主动与股东特别（二）公司利润分配政策是中小股东进行沟通和交流，充分听取1、公司的利润分配原则：公司实行同中小股东的意见和诉求，及时答复中小股同利的股利分配政策，股东依照其所股东关心的问题。在股东大会审议制定持有的股份份额获得股利和其他形式或修改利润分配政策时，须经出席股东的利益分配。公司实施积极的利润分配大会会议的股东（包括股东代理人）所政策，重视对投资者的合理投资回报，持表决权的2/3以上表决通过，并且相并保持连续性和稳定性。公司可以采取关股东大会会议应采取现场投票和网络现金或者股票等方式分配利润，利润分投票相结合的方式，为公众投资者参与配不得超过累计可分配利润的范围，不利润分配政策的制定或修改提供便利。得损害公司持续经营能力。公司董事会

（二）公司利润分配政策和股东会对利润分配政策的决策和论

1、公司的利润分配原则：公司实行同股证过程中应当充分考虑独立董事和中

同利的股利分配政策，股东依照其所持小股东的意见。

有的股份份额获得股利和其他形式的利2、公司的利润分配总体形式：采取现益分配。公司实施积极的利润分配政策，金、股票或二者相结合的方式分配股重视对投资者的合理投资回报，并保持利，并且在公司具备现金分红条件的情连续性和稳定性。公司可以采取现金或况下，公司应优先采用现金分红进行利者股票等方式分配利润，利润分配不得润分配。

超过累计可分配利润的范围，不得损害3、公司现金方式分红的具体条件和比公司持续经营能力。公司董事会、监事例：公司主要采取现金分红的利润分配会和股东大会对利润分配政策的决策和政策，即公司当年度实现盈利，在依法论证过程中应当充分考虑独立董事、监弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积

事和公众投资者的意见。金后有可分配利润的，则公司应当进行

2、公司的利润分配总体形式：采取现金、现金分红；公司利润分配不得超过累计

股票或二者相结合的方式分配股利，并可分配利润的范围；总体而言，倘若公且在公司具备现金分红条件的情况下，司无重大投资计划或重大现金支出发公司应优先采用现金分红进行利润分生，则单一年度以现金方式分配的利润配。不少于当年度实现的可分配利润的

3、公司现金方式分红的具体条件和比20%。

562025年第一次临时股东大会会议资料

例：公司主要采取现金分红的利润分配此外，针对现金分红占当次利润分配总政策，即公司当年度实现盈利，在依法额之比例，公司董事会应当综合考虑公弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积司所处行业特点、发展阶段、自身经营

金后有可分配利润的，则公司应当进行模式、盈利水平以及是否有重大资金支现金分红；公司利润分配不得超过累计出安排等因素，区分下列情形，并按照可分配利润的范围；总体而言，倘若公公司章程规定的程序，确定差异化的现司无重大投资计划或重大现金支出发金分红比例：

生，则单一年度以现金方式分配的利润（1）公司发展阶段属成熟期且无重大不少于当年度实现的可分配利润的资金支出安排的，进行利润分配时，现

20%。金分红在本次利润分配中所占比例最此外，针对现金分红占当次利润分配总低应达到80%；

额之比例，公司董事会应当综合考虑公（2）公司发展阶段属成熟期且有重大司所处行业特点、发展阶段、自身经营资金支出安排的，进行利润分配时，现模式、盈利水平以及是否有重大资金支金分红在本次利润分配中所占比例最

出安排等因素，区分下列情形，并按照低应达到40%；

公司章程规定的程序，确定差异化的现（3）公司发展阶段属成长期且有重大金分红比例：（1）公司发展阶段属成熟资金支出安排的，进行利润分配时，现期且无重大资金支出安排的，进行利润金分红在本次利润分配中所占比例最分配时，现金分红在本次利润分配中所低应达到20%。

占比例最低应达到80%；前文所述之“重大投资计划”或者

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资“重大现金支出”指以下情形之一：

金支出安排的，进行利润分配时，现金（1）公司未来十二个月内拟对外投资、分红在本次利润分配中所占比例最低应收购资产或者购买设备累计支出达到

达到40%；或超过公司最近一期经审计净资产的

（3）公司发展阶段属成长期且无重大20%；

资金支出安排的，进行利润分配时，现（2）公司未来十二个月内拟对外投资、金分红在本次利润分配中所占比例最低收购资产或者购买设备累计支出达到

应达到40%；或超过公司最近一期经审计总资产的

（4）公司发展阶段属成长期且有重大资10%。

金支出安排的，进行利润分配时，现金4、发放股票股利的具体条件：若公司分红在本次利润分配中所占比例最低应快速成长或者公司具备每股净资产摊达到20%。前文所述之“重大投资计薄的真实合理因素，并且董事会认为公划”或者“重大现金支出”指以下情形司股票价格与公司股本规模不匹配时，之一：可以在满足上述现金股利分配之余，提

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、出实施股票股利分配预案。

收购资产或者购买设备累计支出达到或5、利润分配的期间间隔：一般进行年

超过公司最近一期经审计净资产的度分红，公司董事会也可以根据公司的

20%；资金需求状况在年度股东会审议通过

572025年第一次临时股东大会会议资料

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、的下一年中期分红条件和上限限制内收购资产或者购买设备累计支出达到或制定具体的中期分红方案。公司董事会超过公司最近一期经审计总资产的应在定期报告中披露利润分配方案及

10%。留存的未分配利润的使用计划安排或

4、发放股票股利的具体条件：若公司快原则，公司当年利润分配完成后留存的

速成长或者公司具备每股净资产摊薄的未分配利润应用于发展公司主营业务。

真实合理因素，并且董事会认为公司股6、利润分配应履行的审议程序：公司票价格与公司股本规模不匹配时，可以利润分配方案应由董事会审议通过后在满足上述现金股利分配之余，提出实提交股东会审议批准，或由董事会根据施股票股利分配预案。公司的公积金用年度股东会审议通过的下一年中期分于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模红条件和上限制定具体方案。公司股东或者转增公司资本。但是，资本公积金会对利润分配方案作出决议后，或公司不得用于弥补公司的亏损。法定公积金董事会根据年度股东会审议通过的下转为资本时，所留存的该项公积金将不一年中期分红条件和上限制定具体方少于转增前公司注册资本的25%。案后，董事会须在2个月内完成股利

5、利润分配的期间间隔：一般进行年度（或股份）的派发事项。公司将根据自分红，公司董事会也可以根据公司的资身实际情况，并结合股东（特别是中小金需求状况在年度股东大会审议通过的股东）、独立董事的意见，在上述利润下一年中期分红条件和上限限制内制定分配政策规定的范围内制定或调整股具体的中期分红方案。公司董事会应在东回报计划。

定期报告中披露利润分配方案及留存的7、利润分配政策的变更：公司应保持

未分配利润的使用计划安排或原则，公股利分配政策的连续性、稳定性，如果司当年利润分配完成后留存的未分配利变更股利分配政策，必须经过董事会、润应用于发展公司主营业务。股东会表决通过。公司将根据自身实际

6、利润分配应履行的审议程序：公司利情况，并结合股东（特别是中小股东）、润分配方案应由董事会审议通过后提交独立董事的意见制定或调整股东分红

股东大会审议批准，或由董事会根据年回报规划。

度股东大会审议通过的下一年中期分红（三）利润分配的具体规划和计划安排条件和上限制定具体方案。公司股东大公司董事会应根据股东会制定或修改会对利润分配方案作出决议后，或公司的利润分配政策以及公司未来盈利和董事会根据年度股东大会审议通过的下现金流预测情况每三年制定或修订一一年中期分红条件和上限制定具体方案次利润分配规划和计划。若公司预测未后，董事会须在2个月内完成股利（或来三年盈利能力和净现金流入将有大股份）的派发事项。公司将根据自身实幅提高，可在利润分配政策规定的范围际情况，并结合股东（特别是公众投资内向上修订利润分配规划和计划，例如者）、独立董事和监事的意见，在上述提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配政策规定的范围内制定或调整利润分配政策规定的范围内向下修订股东回报计划。利润分配规划和计划，或保持原有利润

582025年第一次临时股东大会会议资料

7、利润分配政策的变更：公司应保持股分配规划和计划不变。董事会制定的利

利分配政策的连续性、稳定性，如果变润分配规划和计划应经全体董事过半更股利分配政策，必须经过董事会、股数表决通过。董事会通过相关决议后，东大会表决通过。公司将根据自身实际该等利润分配规划和计划应提交股东情况，并结合股东（特别是公众投资者）、会审议；股东会审议该等利润分配规划独立董事和监事的意见制定或调整股东和计划前，应当通过多种渠道主动与股分红回报规划。但公司保证现行及未来东特别是中小股东进行沟通和交流，充的股东分红回报规划不得违反以下原分听取中小股东的意见和诉求，及时答则：即如无重大投资计划或重大现金支复中小股东关心的问题。

出发生，公司以现金方式分配的利润不公司应当严格执行公司章程确定的现少于当年实现的可供分配利润的20%。金分红政策以及股东会审议批准的现

（三）利润分配的具体规划和计划安排金分红方案。确有必要对公司章程确定

公司董事会应根据股东大会制定或修改的现金分红政策进行调整或者变更的，的利润分配政策以及公司未来盈利和现应当满足公司章程规定的条件，经过详金流预测情况每三年制定或修订一次利细论证后，履行相应的决策程序，并经润分配规划和计划。若公司预测未来三出席股东会的股东所持表决权的2/3年盈利能力和净现金流入将有大幅提以上通过。

高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订利润分

配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数表决通过。董事会通过相关决议后，该等利润分配规划和计划应提交股东大会审议；

股东大会审议该等利润分配规划和计划前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。在股东大会审议该等利润分配规划和计划时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所

持表决权的2/3以上表决通过。

若公司利润分配政策根据公司章程的相关规定进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要

临时调整利润分配规划和计划，利润

592025年第一次临时股东大会会议资料

分配规划和计划的调整应限定在利润

分配政策规定的范围内，且需经全体董事过半数表决通过，并经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）

所持表决权的2/3以上表决通过。

上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市场环

境、政策环境或者宏观经济环境的变

化对公司经营产生重大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上

年下降超过20%。

第一百五十八条公司实行内部审计制第一百五十九条公司实行内部审计度，配备专职审计人员，对公司财务制度，明确内部审计工作的领导体收支和经济活动进行内部审计监督。制、职责权限、人员配备、经费保障、公司建立内部控制及风险管理制度，审计结果运用和责任追究等。公司内并指定专门部门负责对公司的重要营部审计制度经董事会批准后实施，并运行为、下属公司管控、财务信息披对外披露。

露和法律法规遵守执行情况进行检查和监督。

第一百五十九条公司内部审计制度第一百六十条公司内部审计机构对

和审计人员的职责，应当经董事会批公司业务活动、风险管理、内部控制、准后实施。审计负责人向董事会负责财务信息等事项进行监督检查。

并报告工作。

新增第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息监督检

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及

相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十三条审计委员会与会计

602025年第一次临时股东大会会议资料

师事务所、国家审计机构等外部审计

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十一条公司聘用会计师事第一百六十六条公司聘用、解聘会

务所必须由股东大会决定，董事会不计师事务所必须由股东会决定，董事得在股东大会决定前委任会计师事务会不得在股东会决定前委任会计师所。事务所。

新增第一节通知

新增第一百七十一条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百六十六条公司召开股东大会第一百七十二条公司召开股东会的

的会议通知，以公告、专人送出、邮会议通知，以公告进行。

寄、传真或电子邮件方式进行。

第一百六十八条公司召开监事会的删除

会议通知，以公告、专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。

第一百六十九条第一百七十四条

…………

除本章程另有规定外，公司发出的通公司通知以公告方式送出的，第一次知，以公告方式进行的，一经公告，公告刊登日为送达日期。

视为所有相关人员收到通知。公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

新增第二节公告第一百七十一条公司及其他信息披第一百七十六条公司指定《中国证露义务人应当严格依照法律法规、自券报》、《证券时报》、《证券日报》、

律规则和公司章程的规定，真实、准《上海证券报》以及中国证监会和上确、完整、及时地披露信息。海证券交易所指定的其他报刊中的董事、监事、高级管理人员应当保证至少一份为刊登公司公告和其他需

上市公司披露信息的真实、准确、完要披露信息的报刊；公司指定信息披

整、及时、公平，董事长对上市公司露网站为上海证券交易所网站信息披露事务管理承担首要责任。未 （www.sse.com.cn）。

经董事会许可，董事、监事、高级管理人员不得对外发布信息。

持股达到规定比例的股东、实际控制

612025年第一次临时股东大会会议资料

人以及收购人、交易对方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合上市公司的信息披露工作，及时告知上市公司控制权变更、权益

变动、与其他单位和个人的关联关系

及其变化等重大事项，答复上市公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。

公司应当依照法律法规和有关部门的要求，披露环境信息以及履行扶贫等社会责任相关情况。

信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及中国证监会和上海证券交易所指定的其他报刊中的至少一份为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊；

公司指定信息披露网站为上海证券交

易所网站（www.sse.com.cn）。

新增第一百七十八条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议，

第一百七十五条公司分立，其财产作相第一百八十一条公司分立，其财产作应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财清单。公司应当自作出分立决议之日起产清单。公司应当自作出分立决议之

10日内通知债权人，并于30日内在指日起10日内通知债权人，并于30日

内在指定媒体上或国家企业信用信定媒体上公告。

息公示系统公告。

第一百七十七条公司需要减少注册资第一百八十三条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。本时，必须编制资产负债表及财产清

622025年第一次临时股东大会会议资料

公司应当自作出减少注册资本决议之日单。

起10日内通知债权人，并于30日内在公司应当自作出减少注册资本决议之指定媒体上公告。债权人自接到通知书日起10日内通知债权人，并于30日内之日起30日内，未接到通知书的自公告在指定媒体上公告。债权人自接到通知之日起45日内，有权要求公司清偿债务书之日起30日内，未接到通知书的自或者提供相应的担保。公告之日起45日内，有权要求公司清公司减资后的注册资本将不低于法定偿债务或者提供相应的担保。

的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或股份，法律或本章程另有规定的除外。

新增第一百八十四条公司依照本章程第一

百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在指定媒体上或国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百八十五条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十六条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十条公司有本章程第一百七第一百八十九条公司有本章程第一百

十九条第（一）项情形的，可以通过修八十八条第（一）项、第（二）项情形

632025年第一次临时股东大会会议资料

改本章程而存续。的，且尚未向股东分配财产的，可以通依照前款规定修改本章程，须经出席股过修改本章程或经股东会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的2/3以依照前款规定修改本章程，须经出席上通过。股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十一条公司因本章程第一百第一百九十条公司因本章程第一百八

七十九条第（一）项、第（二）项、第十八条第（一）项、第（二）项、第（四）

（四）项、第（五）项规定而解散的，项、第（五）项规定而解散的，应当清

应当在解散事由出现之日起15日内成算。董事为公司清算义务人，应当在解立清算组，开始清算。清算组由董事或散事由出现之日起十五日内组成清算者股东大会确定的人员组成。逾期不成组进行清算。

立清算组进行清算的，债权人可以申请清算组由董事组成，但是本章程另有规人民法院指定有关人员组成清算组进行定或股东会决议另选他人的除外。

清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十三条清算组应当自成立之第一百九十二条清算组应当自成立之

日起10日内通知债权人，并于60日内日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到在指定媒体上或国家企业信用信息公通知书之日起30日内，未接到通知书的示系统公告。债权人应当自接到通知书自公告之日起45日内，向清算组申报其之日起30日内，未接到通知书的自公债权。告之日起45日内，向清算组申报其债……权。

……

第一百八十五条清算组在清理公司财第一百九十四条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应组应当将清算事务移交给人民法院。当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十六条公司清算结束后，清算第一百九十五条公司清算结束后，清

组应当制作清算报告，报股东大会或者算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。申请注销公司登记。

第一百八十七条清算组成员应当忠于第一百九十六条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司

642025年第一次临时股东大会会议资料

其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给公意或重大过失给债权人造成损失的，应司或者债权人造成损失的，应当承担当承担赔偿责任。

赔偿责任。

第一百九十三条至第一百九十六条（第删除十二章党建、环境保护与社会责任）

第一百九十七条释义第二百零二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有股公司股本总额50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足50%，但依其持有的份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他协议或其他安排，能够实际支配公司行安排，能够实际支配公司行为的人。为的自然人、法人或其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理实际控制人、董事、高级管理人员与人员与其直接或者间接控制的企业之其直接或者间接控制的企业之间的

间的关系，以及可能导致公司利益转关系，以及可能导致公司利益转移的移的其他关系。其他关系。

第二百条本章程所称“以上”、“以第二百零五条本章程所称“以上”、内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以内”、“以下”，都含本数；

“以外”、“低于”、“多于”不含本“过”、“不满”、“以外”、“低数。于”、“多于”不含本数。

第二百零二条本章程附件包括股东大第二百零七条本章程附件包括股东会

会议事规则、董事会议事规则以及监事议事规则、董事会议事规则。

会议事规则等。

除以上条款的修改外，《公司章程》其他条款不变，并提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士向宁波市市场监督管理局申请办理变更登记等

相关手续，调整后的《公司章程》最终以宁波市市场监督管理局登记为准。

本议案已经公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年9月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告现提请公司股东大会审议。

652025年第一次临时股东大会会议资料

宁波天龙电子股份有限公司董事会

2025年10月24日

662025年第一次临时股东大会会议资料

议案二、关于修订部分公司制度的议案

各位股东及股东代表：

为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，修订部分公司制度情况如下：

序号本次修订制度名称类型

1股东大会议事规则修订

2董事会议事规则修订

3独立董事工作制度修订

4募集资金管理制度修订

5投资决策制度修订

6关联交易决策制度修订

7对外担保决策制度修订

8会计师事务所选聘制度修订

9防范控股股东及关联方资金占用管理办法修订

10控股股东、实际控制人行为规范修订

11累积投票制实施细则修订

修订后的公司部分治理制度已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司于 2025 年 9 月 30 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

现提请公司股东大会审议。

宁波天龙电子股份有限公司董事会

2025年10月24日

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