北京元六鸿远电子科技股份有限公司

股东及董事、高级管理人员所持本公司股份

及其变动管理办法

第一章总则

第一条为规范北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东及董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、规范性文件及《北京元六鸿远电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。

第二条本办法适用于下列减持行为：

（一）大股东减持：即公司持有5%以上股份的股东、实际控制人（以下统称“大股东”）减持股份；大股东减持其通过上海证券交易所集中竞价交易方式买入的公司股份或者减持其参与公开发行股份而取得的公司股份，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》的规定执行；

（二）特定股东减持：即大股东以外的股东，减持其所持有的公司首次公开

发行前发行的股份（以下简称“特定股份”）；特定股份在解除限售前发生非交易过户，受让方后续减持该部分股份；

（三）董事、高级管理人员减持其所持有的公司股份。

第三条公司股东、董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。

1公司股东、董事、高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还

包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第四条公司股东、董事、高级管理人员减持股份的，应当遵守法律、行政

法规、部门规章、规范性文件（以下统称“法律法规”）、中国证监会、上海证

券交易所以及《公司章程》关于股份转让的限制性规定，并应当按照相关规定履行信息披露义务，保证披露的信息真实、准确、完整。

公司股东、董事、高级管理人员就限制股份转让作出承诺的，应当严格遵守。

公司股东、董事、高级管理人员不得通过任何方式或者安排规避法律法规及上海证券交易所的其他规定。

第二章股份变动管理

第五条存在下列情形之一的，公司大股东不得减持本公司股份：

（一）该大股东因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立

案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（二）该大股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴

纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定，或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（三）该大股东因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未满3个月的；

（四）法律法规以及中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

第六条存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人不得减持本公司

股份：

（一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机

关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（二）公司被上海证券交易所公开谴责未满3个月的；

（三）公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形

2的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生

前：

1、公司股票终止上市并摘牌；

2、公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，

显示公司未触及重大违法类强制退市情形；

（四）法律法规以及中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

第七条公司存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过上海证

券交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经按照本办法第三十条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外：

（一）最近3个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累

计现金分红金额低于同期年均归属于公司股东净利润30%的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算；

（二）最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于公司股东的净资产的。

第八条最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于首次公开

发行时的股票发行价格的，公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经按照本办法第三十条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。

本条规定涉及的主体不具有相关身份后，应当持续遵守本条规定。

第九条存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员不得减持其所持本

公司股份：

（一）公司股票上市交易之日起1年内；

（二）本人离职后6个月内；

（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机

3关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案

调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未满3个月的；

（七）公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1、公司股票终止上市并摘牌；

2、公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，

显示公司未触及重大违法类强制退市情形；

（八）董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内；

（九）法律法规以及中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

第十条公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日起或者在决策程序中，至依法披露之日；

（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

第十一条公司大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。

4第十二条公司大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任

意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。

大宗交易的出让方与受让方，应当在交易时明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格，并遵守本办法的相关规定。

受让方在受让后6个月内，不得减持其所受让的股份。

第十三条公司大股东减持或者特定股东减持，采取协议转让方式的，单个

受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。法律法规及上海证券交易所业务规则另有规定的除外。

受让方在受让后6个月内，不得减持其所受让的股份。

大股东通过协议转让方式减持股份，导致其不再具有大股东身份的，应当在减持后6个月内继续遵守本办法第十一条、第十二条、第三十条、第三十一条的规定。控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份导致其不再具有控股股东、实际控制人身份的，还应当在减持后6个月内继续遵守本办法第七条的规定。

第十四条公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发行

的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。

公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过1000股的，可以一次全部转让不受本条第一款转让比例的限制。

第十五条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的

5本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出

后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第十六条公司股东开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；

股东开立信用证券账户的，对信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。

公司股东在判断是否具有大股东身份时，还应当将其通过各证券账户所持股份以及利用他人账户所持本公司的股份，与其通过转融通出借但尚未归还或者通过约定购回式证券交易卖出但尚未购回的股份合并计算。

第十七条公司大股东与其一致行动人应当共同遵守本办法关于大股东减持的规定。公司控股股东、实际控制人与其一致行动人应当共同遵守本办法关于控股股东、实际控制人减持的规定。

公司大股东及其一致行动人之间采取大宗交易、协议转让等方式转让股份的，视为减持股份，应当遵守本办法规定。

大股东及其一致行动人之间解除一致行动关系的，相关方应当在6个月内继续共同遵守本办法关于大股东减持的规定。大股东为控股股东、实际控制人的，相关方还应当在6个月内继续共同遵守本办法第六条、第七条的规定。

第十八条公司大股东因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等分配股份的，股份过出方、过入方应当合并计算判断大股东身份，在股份过户后持续共同遵守本办法关于大股东减持的规定。公司大股东为控股股东、实际控制人的，股份过出方、过入方还应当在股份过户后持续共同遵守本办法关于控股股东、实际控制人减持的规定。

公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入

6方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每

年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守本办法关于董事、高级管理人员减持的规定。

公司大股东、董事、高级管理人员因离婚、法人或者非法人组织终止、公司

分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。大股东分配股份过户前，公司应当督促股份过出方、过入方商定并披露减持额度分配方案；未能商定的，各方应当按照各自持股比例确定后续减持额度并披露。

法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所另有规定的，从其规定。

第十九条公司大股东自持股比例低于5%之日起90日内，通过集中竞价交易、大宗交易方式继续减持的，仍应当遵守本办法关于大股东减持的规定。

第二十条公司大股东、董事、高级管理人员不得融券卖出本公司股份。

持有股份在法律法规、上海证券交易所业务规则规定的限制转让期限内或者

存在其他不得减持情形的，公司股东不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出本公司股份。公司股东在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。

第二十一条公司股东因司法强制执行或者股票质押、融资融券、约定购回

式证券交易违约处置等导致减持股份的，应当根据具体减持方式分别适用本办法的相关规定：

（一）通过集中竞价交易执行的，适用本办法关于集中竞价交易方式减持股份的规定；

（二）通过大宗交易执行的，适用本办法关于大宗交易方式减持股份的规定；

（三）通过司法扣划、划转等非交易过户方式执行的，参照适用本办法关于

协议转让方式减持股份的规定，但本办法第十三条第一款关于受让比例、转让价格下限的规定除外。

公司大股东、董事、高级管理人员所持股份被人民法院通过上海证券交易所

7集中竞价交易、大宗交易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后2个交易

日内予以披露，不适用本办法第三十条的规定。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间区间等。

第二十二条 公司股东因参与认购或者申购ETF减持股份的，参照适用本办法关于集中竞价交易方式减持股份的规定。

第二十三条公司股东按照规定赠与导致减持股份的，参照适用本办法关于

协议转让方式减持股份的规定，但本办法第十三条第一款关于受让比例、转让价格下限的规定除外。

第二十四条公司股东因可交换公司债券换股减持股份的，适用本办法的相关规定。

第二十五条公司大股东、董事、高级管理人员不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。

第三章信息申报与披露

第二十六条公司应当及时了解股东、董事、高级管理人员减持本公司股份的情况，主动做好规则提示。

公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股

份的数据，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，每季度检查大股东、董事、高级管理人员买卖本公司股票的披露情况，发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。

第二十七条公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司通过上海

证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身

份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；

（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

8（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后2个交易日内；

（四）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内；

（五）上海证券交易所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第二十八条公司及其董事、高级管理人员应当保证其向上海证券交易所申

报数据的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。

第二十九条公司董事、高级管理人员应当在所持本公司股份发生变动的2

个交易日内，通过公司在上海证券交易所网站上进行披露。披露内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。

第三十条公司大股东、董事、高级管理人员计划通过上海证券交易所集中

竞价交易、大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向上海证券交易所报告并披露减持计划。存在本办法不得减持情形的，不得披露减持计划。

减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、

价格区间、减持原因，以及不存在本办法第五条至第九条规定情形的说明等。每次披露的减持时间区间不得超过3个月。

第三十一条在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，本办法第三十条涉及的大股东、董事、高级管理人员应当同步披露减持

9进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

减持计划实施完毕的，公司大股东、董事、高级管理人员应当在2个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。

第三十二条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖

计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、《公司章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、高级管理人员。

第三十三条因公司股本增加导致股东及其一致行动人拥有权益的股份比例

触及或者跨越5%及5%的整数倍，或者导致持股5%以上的股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及或者跨越1%的整数倍的，公司应当在披露股本变动相关公告时，一并披露股东及其一致行动人拥有权益的股份发生前述变动的情况。

前款规定的股本增加事项包括：

（一）向特定对象发行股票；

（二）发行股份购买资产及募集配套资金；

（三）换股吸收合并及募集配套资金；

（四）向不特定对象发行股份；

（五）向原股东配售股份；

（六）限制性股票授予或归属；

（七）股票期权批量行权；

（八）因权益分派、执行破产重整计划等原因导致的差异化送转股；

（九）其他。

公司因可转债转股、股票期权自主行权导致股本增加的，应当在每个季度结

10束后2个交易日内披露截至上季度末的股本变动相关公告，并在公告中披露股东

及其一致行动人拥有权益的股份发生前述变动的情况。

第三十四条因公司回购社会公众股份并注销、向特定对象回购股份并注销

等情形减少股本，导致股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及或者跨越

5%及5%的整数倍，或者导致持股5%以上的股东及其一致行动人拥有权益的股

份比例触及或者跨越1%的整数倍的，公司应当在披露注销实施相关公告时，一并披露股东及其一致行动人拥有权益的股份发生前述变动的情况。

因公司减少股本可能导致股东及其一致行动人成为公司第一大股东或者实

际控制人的，该股东及其一致行动人应当根据《上市公司收购管理办法》第十九条履行报告、公告义务。

第四章责任与处罚

第三十五条公司股东、董事、高级管理人员减持股份违反法律法规、上海

证券交易所相关规定，或者通过其他安排规避相关规定，上海证券交易所可以采取书面警示、通报批评、公开谴责、限制交易等监管措施或者纪律处分。违规减持行为导致股价异常波动、严重影响市场交易秩序或者损害投资者利益的，上海证券交易所从重予以处分。

减持行为涉嫌违反法律法规的，上海证券交易所按规定报中国证监会查处。

第三十六条公司股东、董事、高级管理人员违反本办法规定的，公司可以

通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：

（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职等处分；

（二）在禁止买卖公司股票期间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任；

（三）给公司造成重大影响或者损失的，公司可要求其承担赔偿责任；

（四）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。

11第五章附则

第三十七条本办法所称“以上”、“内”、“不超过”含本数；“低于”不含本数。

第三十八条本办法自董事会审议批准后生效，修改时亦同。

第三十九条本办法由董事会负责解释。

第四十条本办法未尽事宜或者与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。

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