鸿远电子:鸿远电子2025年年度股东会会议资料

北京元六鸿远电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料北京元六鸿远电子科技股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

2026年4月21日

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2025年年度股股东会文件目录

2025年年度股东会会议议程........................................3

2025年年度股东会须知..........................................5

议案一：《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》............................6

议案二：《关于公司2025年度独立董事述职报告的议案》..........................13

议案三：《关于公司2025年度利润分配预案的议案》............................14

议案四：《关于非独立董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》................15

议案五：《关于独立董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》.................17

议案六：《关于公司续聘会计师事务所的议案》................................19

议案七：《关于2026年度为子公司提供担保的议案》............................22

议案八：《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》............24

议案九：《关于修订<公司章程>的议案》..................................29

议案十：《关于修订<股东会议事规则>的议案》...............................35

议案十一：《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》......................36

议案十二：《关于修订<关联交易管理办法>的议案》.............................37

附件1：《北京元六鸿远电子科技股份有限公司2025年度独立董事述职报告》...............38

附件2：《北京元六鸿远电子科技股份有限公司股东会议事规则》........................62

附件3：《北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》......75

附件4：《北京元六鸿远电子科技股份有限公司关联交易管理办法》.......................79

听取事项：《关于高级管理人员2026年度薪酬方案的报告》.........................92

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2025年年度股东会会议议程

一、会议时间：2026年4月21日（星期二）14:00

二、现场会议地点：北京市丰台区智成北街6号院1号楼元六鸿远总部大厦813室

三、会议召集人：北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会

四、表决方式：现场投票与网络投票相结合

五、参会人员：

（一）在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）公司聘请的见证律师。

六、会议主持人：公司董事长

七、会议登记方式及股东参加网络投票的操作程序，请详见公司2026年3月28日在上海证券交易所网站发布的《北京元六鸿远电子科技股份有限公司关于召开

2025年年度股东会的通知》。

八、现场会议议程：

（一）主持人宣布现场会议开始。

（二）宣布现场股东（股东代理人）到会情况。

（三）介绍公司董事、高级管理人员、见证律师的出席情况。

（四）宣读会议审议议案。

（五）推选监票人和计票人。

（六）出席现场会议的股东及股东代理人对议案进行书面投票表决。

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（七）宣布现场及网络投票表决结果。

（八）律师发表见证意见。

（九）主持人宣布本次股东会结束。

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2025年年度股东会须知

为维护投资者的合法权益，保障股东在北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度股东会期间依法行使权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《北京元六鸿远电子科技股份有限公司章程》《北京元六鸿远电子科技股份有限公司股东会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：

一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请有资

格出席本次股东会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，谢绝参会。

二、参加股东会的股东或股东代理人，请自觉遵守会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。

三、本次股东会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决，现场表决由两名股东代表和律师共同进行计票和监票。

四、股东填写表决票时，应按要求认真填写，填写完毕，务必签署姓名，并

将表决票交与计票人员。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票，视为该股东放弃表决权利，其代表的股份数不计入该项表决有效投票总数之内。

五、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。

如有违反，会议主持人有权加以制止。

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议案一：

《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》

各位股东、股东代理人：

2025年度，北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事

会严格遵循《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、

规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，认真履行股东会赋予的职责，规范运作，科学决策，按照公司既定的发展规划及年度重点工作，积极推动公司各项业务的发展。

一、2025年度公司主要经营情况

2025年度，公司实现营业收入179427.47万元，较上年同期增长20.28%，

归属于上市公司股东的净利润24989.78万元，较上年同期增长62.54%。

二、2025年度董事会日常工作情况

（一）董事会换届选举及人员变动情况

2025年度，公司第三届董事会任期届满，公司分别召开第三届董事会第二

十次会议和2025年第一次临时股东会，审议通过董事会换届选举等相关议案。

公司第四届董事会由9名董事组成，任期3年，董事的提名、审议和表决程序符

合法律法规和《公司章程》的规定。

（二）董事会会议情况

2025年度，公司召开董事会会议6次，其中定期会议2次，临时会议4次，

全体董事均以现场或通讯方式出席了会议，无缺席会议的情况。在审议议案的过程中，各董事勤勉尽责、审慎决策，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，完成了职工董事选举以及董事会换届、聘任高级管理人员、制度制定或修订、“提质增效重回报”行动方案等多项议案的审议工作，董事会审议事项和提请股东会审议事项均未出现被否决的情况。董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决

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议及会议记录等均按照相关法律法规规范运作。

（三）股东会决议执行情况

2025年度，公司董事会依法召集并组织召开1次年度股东会和2次临时股东会，就不再设立监事会、董事会换届选举、利润分配预案、为董事和高级管理人员购买责任险等议案进行审议并形成决议。公司历次股东会会议的通知、召集程序、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格，以及会议表决程序、表决结果，均符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

（四）董事会专门委员会的履职情况

公司董事会各专门委员会按照《公司章程》和专门委员会工作细则的要求，认真履行职责，发挥专业所长，坚持独立、客观地发表意见，有效提升公司董事会的科学决策。

2025 年度，公司董事会战略与 ESG 委员会审议通过公司 2024 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告。

2025年度，公司董事会审计委员会召开会议6次，对公司审计报告、内部控制评价报告、续聘会计师事务所等事项进行了审核与监督。同时，履行了《公司法》中监事会的监督职权，有效指导和监督了公司的财务风险以及内控管理。

2025年度，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议2次，依据《上市公司治理准则》修订《董事、高级管理人员薪酬管理办法》、审议年度薪酬方案，对董事、高级管理人员年度履职情况进行综合考评，认为公司董事及高级管理人员的薪酬合理，符合公司的发展状况。

2025年度，鉴于公司第三届董事会任期届满，公司董事会提名委员会根据

《公司法》《公司章程》等相关规定，对公司第四届董事会的董事候选人、高级管理人员候选人的任职资格进行审查，人员均具备相关任职资格和专业能力，不存在违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的情形。

（五）独立董事履职情况

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独立董事分别担任董事会各专门委员会的召集人及成员，发挥其专业知识和能力，独立、客观、审慎地行使表决权，为董事会科学、客观地决策及公司的良性发展起到了积极的作用，在保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了应有的作用。

2025年度，独立董事积极参加公司业绩说明会，听取投资者普遍关心的问题，注重同中小股东的沟通与交流。

2025年度，独立董事参加了上海证券交易所、北京上市公司协会举办的专题培训，持续学习公司治理、合规内控、可持续发展、信息披露等法律法规和业务规则，不断提升履职所必需的专业知识，确保自身履职能力提升并督促公司规范运作。

（六）公司治理情况2025年度，公司不断健全内部控制体系，先后制定《董事、高级管理人员离职管理办法》《回购股份管理办法》《市值管理办法》，修订《公司章程》《股东及董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》《舆情管理办法》《内部审计制度》《法律纠纷事务管理制度》《授权管理制度》等制度，持续提升公司规范化管理和风险防范能力。

公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制实施情况

进行了独立审计，公司内部控制体系规范健全且运行有效，为保障公司经营管理合法合规、资产安全完整、财务信息真实准确、提升运营效能及实现战略发展目标提供了系统性保障。

（七）环境、社会及公司治理（ESG）情况

2025 年度，公司披露了 2024 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告，展

现公司在治理、技术创新、数智化建设、质量管理、安全管理、环境管理、供应

链管理、员工权益、公益慈善等方面的实践与成效。

公司严格遵守法律法规、社会公德，接受政府和社会公众的监督，积极履行社会责任，支持地区经济发展。在经营稳健的同时，公司依法纳税，统筹兼顾经

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济效益、社会效益与环境效益，切实对社会负责、对股东和员工负责，以实际行动践行企业责任与担当。

（八）信息披露管理及内幕信息知情人管理情况

公司真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，在中国证监会指定信息披露报刊、网站及时披露公司相关信息，保障全体股东享有平等的知情权。2025年度，公司信息披露工作表现突出，荣获上海证券交易所信息披露工作 A 级评价，同时荣获中国证券报“金牛奖”（2024年度金信披奖）。

公司按照《信息披露管理办法》《内幕信息知情人登记备案管理办法》《投资者关系管理办法》等规定，切实维护信息披露公开、公正、公平。公司对定期报告和重大事项等涉及的内幕信息知情人进行登记备案管理，有效防范内幕交易等违法违规行为，持续提升公司透明度，切实维护公司及股东的合法权益。

（九）投资者关系管理情况

公司充分尊重和维护公司股东的合法权益，通过投资者调研、业绩说明会、上证 e 互动、投资者邮件、投资者热线等多元化渠道，主动倾听投资者对公司经营发展的意见和建议，持续构建良好的投资者沟通关系。

三、2026年度公司经营计划

国际形势复杂多变，未来发展仍面临较多不确定性。2026年度，为了积极应对可能面临的诸多困难和挑战，公司将以“同心聚力，克艰行远”为经营发展的总体要求；以“创新驱动、聚焦主业、培育新业、提质增效”为发展路径；以

“稳中求进、健康发展”为发展方针。加强创新驱动，突出技术引领，加快培育新质生产力，提升核心自主技术自主水平；深耕主业市场，全面提升核心竞争力；

深化数智化建设，加强精细管理，夯实发展基础，加快提升运营水平，搭建先进制造体系建设；把握商业航天、低空经济等新兴市场机会，加快培育新业务；坚持合法合规经营，提高风险防控能力；强化企业内部审计职能，发挥监督作用，确保公司高质量、健康可持续发展。具体工作如下：

（一）深耕主业

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公司大力发展以电子陶瓷技术为核心的电容器等元器件业务；全力培育滤波

器、集成电路、微波组件、微纳系统封装等公司的新业务，推动其规模化、产业化发展。做强实业，坚持高可靠产品与民用产品协同发展，有序拓展国际业务，打造海外经济增长点。代理业务，聚焦规模突破与效能提升，快速提高市场占有率，持续扩大市场影响力。

（二）加强科技创新

公司将进一步完善以市场为导向、以创新为驱动的科技创新体系，加快打造公司总部创新空间，持续开展前瞻性技术研究与重大项目储备。整合公司内外部优质资源，加速推动新产品、新项目落地。

（三）文化引领，凝聚合力推动企业文化从理念向制度、行为、评价体系全面渗透，将“发展企业，有益员工，服务社会，报效祖国”的企业宗旨与“团结进取、认真求实”的企业精神内化于日常管理与团队协作之中，增强组织凝聚力以及跨部门、跨地域团队的协同力。

（四）市场攻坚，业务协同

在高可靠领域，紧跟国防建设的大局，持续深耕高可靠领域，强化公司的行业地位、品牌形象与竞争优势；大力开拓民用产品市场，加强民用产品与现有业务的协同发展；围绕新兴产业与未来产业方向，在战略新兴领域协同布局，加强顶层设计与统筹协调，完善公司整体营销体系。

（五）智能制造，产业升级制定公司数字化与智能化建设中长期规划，遵循“统筹规划、试点先行、分步推广”原则，加速提升公司整体运营数字化、管理智能化水平。

（六）合法合规，风险防控

全面建立公司质量、安全、环保、保密、职业健康等红线监督机制，加强内部审计与监督作用，明确责任主体，构建覆盖事前、事中、事后的全流程风控体系。

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（七）公司治理、市值管理

公司坚持依法合规经营，不断健全内部控制与风险管控体系，持续优化公司治理结构，扎实推进各项经营管理工作，积极履行社会责任，为公司行稳致远筑牢坚实保障。

公司持续优化投资者结构，认真做好信息披露与投资者关系管理，积极传递公司内在投资价值，保持稳定的现金分红政策。同时，公司将适时通过投资、项目合作、技术协同等方式积极培育新的利润增长点，力争以更优异的经营业绩回报投资者。

（八）夯实人才梯队，增强组织韧性

完善人力资源体系，构建高效敏捷人力资源管理架构；优化人才队伍结构，培养契合企业发展与时代需要的人才；营造全员学习、持续进步、与时俱进的氛围；加强公司核心管理人员、核心技术人才的培养，尽快推出务实有效的举措，夯实人才梯队基础。全面加强员工关系管理与组织氛围营造，提升员工归属感与敬业度，打造高素质、高凝聚力、高执行力的战斗团队。

（九）持续推进降本增效

公司持续推进降本增效，管理精细化、执行高效化。一方面，鼓励管理模式创新，打破常规、提升效率；另一方面，将过往好的降本经验，在公司内推广复制，实现经验共享、共同提高。

同时，进一步严格工作纪律，强化执行闭环。各级管理者要敢于管理、善于总结，充分激发一线员工的创造力与主动性，将降本增效转化落实到日常点滴工作中，形成行动自觉。

（十）优化投资布局，服务长期发展

公司加强投后管理制度建设，覆盖投前、投中、投后各环节，强化对投资收益的阶段性评估与过程监督。紧盯新兴产业与未来产业，关注产业链延伸与价值链提升机会，聚焦陶瓷电子元器件材料等战略关联领域，拓宽项目渠道，储备优质标的，为公司中长期发展积蓄势能。

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本议案经公司第四届董事会第五次会议审议通过，现提交股东会，请予以审议。

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议案二：

《关于公司2025年度独立董事述职报告的议案》

各位股东、股东代理人：

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》以及

《公司章程》《独立董事工作细则》的有关规定，公司独立董事现就其2025年度工作情况向股东会述职，述职报告具体内容详见附件1。

本议案经公司第四届董事会第五次会议审议通过，现提交股东会，请予以审议。

附件1：《北京元六鸿远电子科技股份有限公司2025年度独立董事述职报告》北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会

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议案三：

《关于公司2025年度利润分配预案的议案》

各位股东、股东代理人：

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币2916518647.91元。公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日的应分配股数（总股本扣除公司回购专户的股份余额）为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.25元（含税），截至2025年12月31日，公司总股本231080892股，剔除公司目前回购专用账户所持有的股份数

471000股，以230609892股为基数计算合计拟分配的现金红利总额为

57652473.00元（含税）。

公司已于2025年10月完成2025年中期现金分红，以实施权益分派股权登记日的应分配股数（总股本扣除公司回购专户的股份余额）为基数，向全体股东每股派发现金红利0.10元（含税），合计派发现金红利23060989.20元（含税）。

本年度公司拟现金分红总额合计为80713462.20元（含中期），占2025年度归属于上市公司股东净利润的比例32.30%。

本议案经公司第四届董事会审计委员会第五次会议及第四届董事会第五次

会议审议通过，现提交股东会，请予以审议。

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议案四：

《关于非独立董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》

各位股东、股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及《公司章程》《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》《公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》的有关规定，结合公司实际经营业绩情况及个人绩效考核结果，关于非独立董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案，具体内容如下：

一、非独立董事2025年度薪酬确认

单位：万元币种：人民币

2025年度薪酬

姓名职务任职状态（税前）

郑红董事长现任49.97

郑小丹副董事长现任79.96

刘辰董事、总经理现任99.16

王新董事、副总经理现任124.17

张瑞翔职工董事现任45.71

邢杰董事、董事会秘书届满离任58.06

李永强董事、财务总监、董事会秘书离任123.16

二、非独立董事2026年度薪酬方案

（一）适用对象

2026年度公司任期内的非独立董事。

（二）适用期限

薪酬方案自公司股东会审议通过之日起生效，至新的薪酬方案通过之日自动失效。

（三）薪酬方案

1、在公司担任管理职务的非独立董事依据其担任的管理职务领取薪酬。不

在公司担任管理职务的非独立董事，采取固定津贴，津贴金额根据市场水平并结

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合公司实际情况确定。

2、在公司担任管理职务的非独立董事的薪酬根据其在公司所担任的职务及

岗位机制确定，实行年薪制。年度薪酬由基本薪酬及绩效薪酬和中长期激励收入等组成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

3、在公司担任管理职务的非独立董事的履职以及绩效薪酬和支付按照公司

相关薪酬考核等管理规定进行绩效考评；非独立董事的年度绩效薪酬在年度报告

披露和年度绩效评价后，并履行相关审议程序后支付，年度绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

4、在公司担任管理职务的非独立董事，基本薪酬按月发放，绩效薪酬在考

核周期结束后根据当期考核结果核发。中长期激励收入按照相关激励方案核发。

职工董事薪酬发放按照公司员工薪酬管理办法执行。

（四）其他规定

1、薪酬为税前收入，公司按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税等。

2、因换届、改选、解聘、辞职等原因离任的，按实际任期和实际绩效计算

薪酬、津贴，并予以发放。

3、根据相关法律法规和《公司章程》的规定，薪酬方案由股东会审议通过后生效。

本议案经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，经第四届董事会第五次会议非关联董事审议通过，现提交股东会，请予以审议。

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议案五：

《关于独立董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》

各位股东、股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及《公司章程》《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》《公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》的有关规定，关于独立董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案，具体内容如下：

一、独立董事2025年度薪酬确认

单位：万元币种：人民币

姓名职务任职状态2025年度薪酬（税前）

古群独立董事现任14.29

张文亮独立董事现任7.14

钟凯独立董事现任7.14

杨棉之独立董事届满离任7.14

林海权独立董事届满离任7.14

二、独立董事2026年度薪酬方案

（一）适用对象

2026年度公司任期内的独立董事。

（二）适用期限

薪酬方案自公司股东会审议通过之日起生效，至新的薪酬方案通过之日自动失效。

（三）薪酬方案

公司独立董事领取固定津贴，津贴金额为人民币14.29万元（税前），按月发放。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

（四）其他规定

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1、薪酬为税前收入，公司按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税等。

2、因换届、改选、解聘、辞职等原因离任的，按实际任期和实际绩效计算

薪酬、津贴，并予以发放。

3、根据相关法律法规和《公司章程》的规定，薪酬方案由股东会审议通过后生效。

本议案因董事会薪酬与考核委员会非关联成员不足半数，故直接提交董事会审议。本议案经公司第四届董事会第五次会议审议通过，现提交股东会，请予以审议。

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议案六：

《关于公司续聘会计师事务所的议案》

各位股东、股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、

法规以及《公司章程》的有关规定，现拟定了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，拟聘任会计师事务所的基本信息如下：

一、机构信息

（一）基本信息

机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

组织形式：特殊普通合伙企业

成立日期：2012年3月2日

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层

首席合伙人：谭小青先生

截止2025年12月31日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）合伙人（股东）257人，注册会计师1799人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过700人。

信永中和2024年度业务收入为40.54亿元（含统一经营），其中，审计业务收入为25.87亿元，证券业务收入为9.76亿元。2024年度，信永中和上市公司年报审计项目383家，收费总额4.71亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，文化和体育娱乐业，批发和零售业，建筑业，采矿业，租赁和商务服务，水利、环境和公共设施管理业等。公司同行业上市公司审计客户家数为255家。

（二）投资者保护能力

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信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。

1、乐视网信息技术（北京）股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案，北京

金融法院作出一审判决（（2021）京74民初111号），判决信永中和就相应日期之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，承担0.5%的连带赔偿责任，金额为500余万元。信永中和已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

2、苏州扬子江新型材料股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案，苏州市中

级人民法院作出一审判决（（2023）苏05民初1736号），判决信永中和承担

5%的连带赔偿责任，金额为0.07余万元。截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

3、恒信玺利实业股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案，拉萨市中级人民

法院作出一审判决（（2025）藏01民初11、12号），判决信永中和承担20%的连带赔偿责任，金额为0.15余万元。本案已结案。

（三）诚信记录

信永中和截止2025年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、

行政处罚3次、监督管理措施21次、自律监管措施8次和纪律处分1次。76名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚8次、监督管理措施

21次、自律监管措施11次和纪律处分2次。

二、项目信息

（一）基本信息

拟签字项目合伙人：崔迎先生，1998年获得中国注册会计师资质，2004年开始从事上市公司审计，2018年开始在信永中和执业，2023年开始为本公司提供审计服务（2014年-2017年曾为公司提供审计服务），近三年签署和复核的上市公司超过5家。

拟签字注册会计师：王文杰女士，2004年获得中国注册会计师资质，2007年开始从事上市公司审计，2018年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司为5家。

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拟担任项目质量复核合伙人：王亮先生，2001年获得中国注册会计师资质，

1999年开始从事上市公司审计，2007年开始在信永中和执业，2025年开始为本

公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。

（二）诚信记录

拟签字项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人近三年无执业行

为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

（三）独立性

信永中和及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人等从业人员

不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》《中国注册会计师独立性准则第1号-财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》对独立性要求的情形。

三、审计费用

2026年度审计费用为人民币90万元，其中财务审计费用70万元（含税），

内部控制审计费用20万元（含税）。2026年审计费用与上年持平。审计费用系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人员、日数和每个工作人员日收费标准确定。

本议案经公司第四届董事会审计委员会第五次会议及第四届董事会第五次

会议审议通过，现提交股东会，请予以审议。

北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会

2026年4月21日

21北京元六鸿远电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案七：

《关于2026年度为子公司提供担保的议案》

各位股东、股东代理人：

2026年度，北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“鸿远电子”）拟为子公司北京元陆鸿远电子技术有限公司（以下简称“元陆鸿远”）、创思（北京）电子技术有限公司（以下简称“创思北京”）、北京鸿远泽通电子

科技有限公司（以下简称“鸿远泽通”）、元六鸿远（苏州）电子科技有限公司（以下简称“鸿远苏州”）、成都鸿立芯半导体有限公司（以下简称“鸿立芯”）、

成都蓉微微波电子科技有限公司（以下简称“成都蓉微”）、安徽鸿安信电子科

技有限公司（以下简称“鸿安信”）向银行申请综合授信额度提供合计不超过人

民币11.00亿元的担保，具体金融机构、授信额度、担保期限、实施时间等最终以与各金融机构商定的内容和方式执行。

上述综合授信及担保事项的授权有效期为自本议案经股东会审议通过之日

起12个月内有效，该授信额度在授权期限内可循环使用，授权期限内签订的授信和担保均视同有效。同时，提请股东会授权公司经营管理层在各审批权限内审批各公司具体的授信和担保事宜，在额度范围内办理公司一切与银行借款、融资等有关的事项。

2026年度担保预计情况如下：

截至被担保担保额度担保2026年方最近本次审议占上市公是否是否方持3月27担保预计有担保方被担保方一期资担保额度司最近一关联有反股比日担保效期

产负债（万元）期净资产担保担保例（%）余额（万率（%）比例（%）

元）

一、对控股子公司

1.被担保方资产负债率超过70%

鸿远电子鸿远泽通10073.271000.0025000.005.65自股东会审否否

鸿远电子鸿立芯71.7089.453153.9021000.004.75议通过之日否否

起12个月，鸿远电子成都蓉微100105.671900.006000.001.36以实际签署否否

鸿远电子鸿安信10091.600.005000.001.13的协议为准。否否

22北京元六鸿远电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

2.被担保方资产负债率未超过70%

鸿远电子创思北京自股东会审10066.486566.2825000.005.65否否议通过之日

鸿远电子元陆鸿远10066.39120.0020000.004.52起12个月，否否鸿远电子鸿远苏州以实际签署10012.040.008000.001.81否否的协议为准。

在预计总担保额度内，各控股子公司之间内部可在符合相关法律法规前提下进行担保额度调剂。在调剂发生时，资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东会审议时资产负债率为70%以上的子公司获得担保额度；资产负债率为70%以

下的子公司，在担保事项实际发生时，若资产负债率变动为70%以上，可从资产负债率70%以上的子公司获得担保额度；为资产负债率70%以上的子公司提供

担保的额度如有富余，可以将剩余额度调剂用于为资产负债率低于70%的子公司提供担保。

本议案经公司第四届董事会第五次会议审议通过，现提交股东会，请予以审议。

北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会

2026年4月21日

23北京元六鸿远电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案八：

《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

各位股东、股东代理人：

公司董事会提请股东会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总

额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司

2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。本次

授权事宜包括但不限于以下内容：

一、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况以及相关事项进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

二、发行股票的种类、面值和数量

本次向特定对象发行股票的种类为中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。本次发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前公司股本总数的30%。

三、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法组织等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以人民币现金方式认

24北京元六鸿远电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料购。

四、定价方式或者价格区间

本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起公司股票价格

调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本

等除息、除权事项，本次发行的发行价格及发行底价将作相应调整。最终发行价格将在股东会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。

五、限售期

向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让；发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。

本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的公司向特定对象发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

六、募集资金用途

公司拟将募集资金用于主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（二）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

25北京元六鸿远电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

七、发行前的滚存利润安排

本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

八、股票上市地点本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

九、决议的有效期本项授权决议有效期自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。若国家法律法规及规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将依据新的规定开展相关工作。

十、授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

（一）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合

公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例及其他与发行方案相关的事宜；

（二）办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

（三）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据上海证券交易所及中国证

券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，制作、修改、签署、呈

26北京元六鸿远电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售其他程序，并按照监管要求处理与发行有关的信息披露事宜；

（四）签署、修改、补充、完成、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切

协议以及其他重要文件，包括但不限于保荐承销协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

（五）设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

（六）根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，授权董事会及其委派

人员办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

（七）在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记

结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

（八）根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东会决议允许的范围内，终止本次发行方案或对本次发行方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜；

（九）决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

（十）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求

的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

（十一）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形，或者简易程序政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施或终止，或者按照新的简易程序政策继续办理本次发行事宜；

（十二）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本

次发行相关的其他事宜。董事会提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，

27北京元六鸿远电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使。

本议案经公司第四届董事会第五次会议审议通过，现提交股东会，请予以审议。

北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会

2026年4月21日

28北京元六鸿远电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案九：

《关于修订<公司章程>的议案》

各位股东、股东代理人：

为满足公司生产经营发展需要，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，公司拟在原经营范围基础上新增“化工产品销售（不含许可类化工产品）”，并结合实际情况拟对《北京元六鸿远电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中部分条款进行修订，具体内容如下：

《公司章程》修订前《公司章程》修订后

第十二条本章程所称高级管理人员是指公第十二条本章程所称高级管理人员是指公司

司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。

书、总工程师等。

第十五条经依法登记，公司的经营范围：第十五条经依法登记，公司的经营范围：电

电子元器件生产；生产电子专用材料、电子电路、子元器件生产；生产电子专用材料、电子电路、电

电力电子元器件（限在外阜从事生产活动）；销力电子元器件（限在外阜从事生产活动）；销售电

售电子元器件、电子产品、电子专用材料、电子子元器件、电子产品、电子专用材料、电子电路、

电路、电力电子元器件；电子产品、电子材料检电力电子元器件；电子产品、电子材料检测服务；

测服务；技术咨询；技术服务；技术开发；技术化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术咨询；

转让；货物进出口；代理进出口。（市场主体依技术服务；技术开发；技术转让；货物进出口；代法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和和限制类项目的经营活动。）本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）公司根据自身发展能力和业务需要，经公司公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登登记机关核准可变更经营范围，并在境内外设立记机关核准可变更经营范围，并在境内外设立分支分支机构。机构。

第三十一条公司持有5%以上股份的股东、第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董

董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖他具有股权性质的证券（包括股票、存托凭证、可出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收转换公司债券、可交换公司债券等）在买入后6个益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其

29北京元六鸿远电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

其他情形的除外。他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持

持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票的股票或者其他具有股权性质的证券。或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，本条第一款所称买入、卖出行为，是指支付对股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会价买入导致证券数量增加，或为获取对价卖出导致未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利证券数量减少的行为。买入、卖出时点以证券过户益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。登记日为准，法律、行政法规另有规定的，从其规定。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应第四十三条公司控股股东、实际控制人应当

当遵守下列规定：遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

诺，不得擅自解除、变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，

（三）严格按照有关规定履行信息披露义积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时司已发生或者拟发生的重大事件；

告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关员违法违规提供担保；

人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市违法违规行为；

场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和东的合法权益；

其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

30北京元六鸿远电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影司的独立性；

响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事义务和勤勉义务的规定。

忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为该董事、高级管理人员承担连带责任。

的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

控股股东、实际控制人明确承诺，如存在控股控股股东、实际控制人明确承诺，如存在控股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所清偿占用资金、解除违规担保的除外。

得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。公司业务应当独立于控股股东、实际控制人。

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与

公司相同或者相近业务的，应当及时披露相关业务情况、对公司的影响、防范利益冲突的举措等，但不得从事可能对公司产生重大不利影响的相同或者相近业务。

第八十三条股东以其所代表的有表决权的第八十三条股东以其所代表的有表决权的股

股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项

股东会审议影响中小投资者利益的重大事时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计果应当及时公开披露。

票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决

规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决份总数。

权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表监会规定设立的投资者保护机构，可以向公司股东决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中公开请求委托其代为出席股东会并代为行使提案

国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公权、表决权等股东权利。除法律法规另有规定外，

31北京元六鸿远电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。股东集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条充分披露股东作出授权委托所必需的信息。不得以件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。

限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席东会会议的股东。

股东会会议的股东。

第九十九条公司董事为自然人，有下列情第九十九条公司董事为自然人，有下列情形

形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭未逾3年；

之日起未逾3年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿人民法院列为失信被执行人；

被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未

董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限届满；

尚未届满；

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其满；

他内容。

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的公司董事会提名委员会应当对董事候选人是其他内容。

否符合任职资格进行审核。公司在披露董事候选人违反本条规定选举、委派董事的，该选举、情况时，应当同步披露董事会提名委员会的审核意委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情见。

形的，公司将解除其职务，停止其履职。

违反本条第一款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条

32北京元六鸿远电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

第一款所列情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。事会提名委员会应当对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。

第一百零五条公司建立董事离职管理制第一百零五条公司建立董事离职管理制度，度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除因离任而免除或者终止。或者终止。公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等董事辞任生效或者任期届满后承担忠实义进行审查。

务的具体期限为5年。

董事辞任生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为5年。

第一百二十六条独立董事应按照法律、行第一百二十六条独立董事应按照法律、行政

政法规、中国证监会和上海证券交易所和本章程法规、中国证监会和上海证券交易所和本章程的规的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利督制衡、专业咨询作用，维护公司和全体股东的利益，保护中小股东合法权益。益，保护中小股东的合法权益。

第一百四十条提名委员会由3名董事组成，第一百四十条提名委员会由3名董事组成，独立董事应当过半数。提名委员会负责拟定董独立董事应当过半数。提名委员会负责拟定董事、事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员的选择标准和程序，充分考虑董事会高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审的人员构成、专业结构等因素。提名委员会对董事、核，并就下列事项向董事会提出建议：高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会、上海

证券交易所和本章程规定的其他事项。（三）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

除以上修订内容外，《公司章程》其他条款均不变，提请股东会授权经营管

33北京元六鸿远电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

理层办理本次修订《公司章程》涉及的相关工商变更登记等事宜。本次经营范围变更、修订《公司章程》相关条款以工商登记机关的最终核准结果为准。

本议案经公司第四届董事会第五次会议审议通过，现提交股东会，请予以审议。

北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会

2026年4月21日

34北京元六鸿远电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案十：

《关于修订<股东会议事规则>的议案》

各位股东、股东代理人：

根据《上市公司治理准则》《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《股东会议事规则》中部分条款进行修订，具体内容详见附件2。

本议案经公司第四届董事会第五次会议审议通过，现提交股东会，请予以审议。

附件2：《北京元六鸿远电子科技股份有限公司股东会议事规则》北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会

2026年4月21日

35北京元六鸿远电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案十一：

《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》

各位股东、股东代理人：

根据《上市公司治理准则》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《董事、高级管理人员薪酬管理办法》中部分条款进行修订，具体内容详见附件3。

本议案经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议及第四届董事会

第五次会议审议通过，现提交股东会，请予以审议。

附件3：《北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会

2026年4月21日

36北京元六鸿远电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案十二：

《关于修订<关联交易管理办法>的议案》

各位股东、股东代理人：

根据《上市公司治理准则》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《关联交易管理办法》中部分条款进行修订，具体内容详见附件4。

本议案经公司第四届董事会第五次会议审议通过，现提交股东会，请予以审议。

附件4：《北京元六鸿远电子科技股份有限公司关联交易管理办法》北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会

2026年4月21日

37北京元六鸿远电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

附件1：

北京元六鸿远电子科技股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

1.12025年度独立董事述职报告（独立董事：古群）

作为北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、行

政法规、部门规章的规定，本着认真负责的态度，忠实勤勉地履行独立董事的职责和义务，积极出席公司召开的董事会及董事会各专门委员会等相关会议，认真审议各项议案，充分发挥了独立董事的专业优势及独立作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。

现将本人在任职期（2025年1月1日-2025年12月31日）的主要工作情况

报告如下：

一、独立董事的基本情况古群，中国国籍，无境外永久居留权，1964年4月出生，硕士学历，高级工程师职称。曾任西南计算机工业公司程序设计员，中国电子元件行业协会信息中心高级工程师，中国电子元件行业协会信息中心主任、副秘书长、秘书长，深圳市麦捷微电子科技股份有限公司独立董事，山东共达电声股份有限公司独立董事，湖南艾华集团股份有限公司独立董事，山东国瓷功能材料股份有限公司独立董事，常州祥明智能动力股份有限公司独立董事，潮州三环（集团）股份有限公司独立董事，南通江海电容器股份有限公司独立董事，北京智多星信息技术有限公司监事。现任中国电子元件行业协会常务副理事长，全国频率控制和选择用压电器件标准化技术委员会(SAC/TC182)主任委员，深圳顺络电子股份有限公司独立董事，河北海伟电子新材料科技股份有限公司独立董事，公司独立董事。

任职期间，本人未在公司担任除独立董事以外的职务，与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属等关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规中关于独立董事任职资格及独立性的要求，

38北京元六鸿远电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东会情况出席董事会会议情况出席股东会会议情况是否连续2应出席实际出其中以通讯方委托出缺席应出席实际出席次未亲自次数席次数式出席次数席次数次数次数次数出席

66300否33

（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况出席董事会专门委员会会议情况是否连续2次

审计委员会薪酬与考核委员会提名委员会战略与 ESG 委缺席未亲自出席次数次数次数员会次数次数

12210否

公司未发生根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，需要召开独立董事专门会议的情况。

（三）审议议案情况

任职期内，本人积极出席股东会、董事会及各专门委员会会议，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，独立、客观、审慎地行使表决权，对审议的全部议案投了赞成票，维护了公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益。

（四）现场考察情况

任职期内，本人通过参加股东会会议、董事会会议、实地考察子公司、与公司经营管理层保持充分沟通，对公司发展和重大事项运作提出了合理化建议，从自身的专业角度进行研判，最大限度地发挥了专业优势及工作经验，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。

（五）公司配合独立董事工作情况

在召开董事会、各专门委员会及相关会议前，公司提前并认真准备会议资料，

39北京元六鸿远电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

为独立董事全面了解公司日常经营情况、公司治理情况提供准确、完整的数据资

料并确保信息有效传递，为独立董事深入公司现场审阅、调研创造便利条件。

（六）与内部审计及会计师事务所沟通情况

任职期内，本人与董事会办公室、财务部、审计部保持交流与沟通，共同推进审计、内控工作的开展。与会计师事务所就年报关键审计事项等进行沟通，督促其按时完成年报审计工作，有效监督了外部审计的质量和公正性。

（七）与中小股东的沟通交流情况

任职期内，本人通过出席公司股东会会议、参加业绩说明会等，认真听取投资者普遍关心的问题，加强与投资者的沟通，切实维护中小股东的合法权益。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

任职期内，公司未发生重大关联交易。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

任职期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情况。

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

任职期内，公司未发生被收购情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合

《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》等有关规定，内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，董事会的编制和审议程序符合法律法规的相关要求。

（五）聘任、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经

40北京元六鸿远电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

验与能力，能够为公司提供公正、公允、独立的审计服务，满足公司审计工作要求。公司续聘会计师事务所的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人任职期内，公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司财务负责人（财务总监）的议案》。聘任程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，聘任合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

任职期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

任职期内，公司完成了第三届董事会董事以及高级管理人员换届选举工作，提名候选人和聘任董事、高级管理人员的审议程序合法规范，人员均具备相关任职资格和专业能力，不存在违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的情形。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

任职期内，公司董事、高级管理人员薪酬制定合理，符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，审议、考核、发放程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。

公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。

（十）业绩预告与业绩快报情况

41北京元六鸿远电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

任职期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，及时披露了2024年度业绩预告、2025年半年度业绩预增公告，所披露的内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（十一）参加培训和学习情况

任职期内，本人参加了上海证券交易所、北京上市公司协会举办的专题培训，持续加强独立董事履职、信息披露管理、财务管控、社会责任等法律法规、政策

及监管要求，不断提高履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。

四、总体评价和建议

本人严格遵守《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定，对公司及全体股东履行了忠实与勤勉义务，维护了公司整体利益，保护了中小股东合法权益。2026年度，本人将继续履行独立董事的职责和义务，进一步加强同公司董事会、管理层之间的沟通、交流，为促进公司稳健经营、创造良好业绩作出贡献。

独立董事：古群

42北京元六鸿远电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

1.22025年度独立董事述职报告（独立董事：杨棉之）

现将本人在任职期（2025年1月1日-2025年7月4日）的主要工作情况报

告如下：

一、独立董事的基本情况杨棉之，中国国籍，无境外永久居留权，1969年7月出生，博士学历。曾任公司独立董事。现任北京科技大学经济管理学院教授，三六零安全科技股份有限公司独立董事，奇瑞汽车股份有限公司独立董事。

任职期内，本人未在公司担任除独立董事以外的职务，与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属等关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规中关于独立董事任职资格及独立性的要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

33300否22

（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况出席董事会专门委员会会议情况是否连续2次审计委员会次数薪酬与考核委员会次数缺席次数未亲自出席

320否

43北京元六鸿远电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（三）审议议案情况

（四）现场考察情况

任职期内，本人通过参加股东会会议、董事会会议、与公司经营管理层保持充分沟通，对公司发展和重大事项运作提出了合理化建议，从自身的专业角度进行研判，最大限度地发挥了专业优势及工作经验，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。

（五）公司配合独立董事工作情况

在召开董事会、各专门委员会及相关会议前，公司提前并认真准备会议资料，为独立董事全面了解公司日常经营情况、公司治理情况提供准确、完整的数据资

料并确保信息有效传递，为独立董事深入公司现场审阅、调研创造便利条件。

（六）与内部审计及会计师事务所沟通情况

（七）与中小股东的沟通交流情况

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

44北京元六鸿远电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

任职期内，公司未发生重大关联交易。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

任职期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情况。

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

任职期内，公司未发生被收购情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合

（五）聘任、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经

（六）聘任或者解聘公司财务负责人任职期内，公司第三届董事会审计委员会第十六次会议审议通过了《关于聘任公司财务负责人（财务总监）的议案》。聘任程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，聘任合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

任职期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

45北京元六鸿远电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

任职期内，公司完成了第三届董事会换届选举工作，提名候选人和聘任的审议程序合法规范，人员均具备相关任职资格和专业能力，不存在违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的情形。

（十）业绩预告与业绩快报情况

任职期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，及时披露了2024年度业绩预告，所披露的内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（十一）参加培训和学习情况

任职期内，本人参加了上海证券交易所、北京上市公司协会举办的专题培训，持续加强市值管理、信息披露管理等法律法规、政策及监管要求，不断提高履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。

四、总体评价和建议

任职期内，本人严格遵守《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定，对公司及全体股东履行了忠实与勤勉义务，维护了公司整体利益，保护了中小股东合法权益。

独立董事：杨棉之

46北京元六鸿远电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

1.32025年度独立董事述职报告（独立董事：林海权）

现将本人在任职期（2025年1月1日-2025年7月4日）的主要工作情况报

告如下：

一、独立董事的基本情况林海权，中国国籍，无境外永久居留权，1980年1月出生，博士学历。曾任中国人民大学博士后从事金融学研究工作，最高人民法院法官，中国人民大学民商事法律科学研究中心研究员，上海国际仲裁中心仲裁员，北京相成咨询有限公司董事长，公司独立董事。现任中国海事仲裁委员会仲裁员，北京仲裁委员会仲裁员，北京相成咨询有限公司监事。

二、独立董事年度履职概况

33300否22

（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

47北京元六鸿远电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

出席董事会专门委员会会议情况是否连续2次审计委员会次数提名委员会次数缺席次数未亲自出席

320否

（三）审议议案情况

（四）现场考察情况

（五）公司配合独立董事工作情况

料并确保信息有效传递，为独立董事深入公司现场审阅、调研创造便利条件。

（六）与内部审计及会计师事务所沟通情况

（七）与中小股东的沟通交流情况

48北京元六鸿远电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

任职期内，公司未发生重大关联交易。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

任职期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情况。

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

任职期内，公司未发生被收购情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合

（五）聘任、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经

（六）聘任或者解聘公司财务负责人

任职期内，公司第三届董事会提名委员会第三次会议和第三届董事会审计委

员会第十六次会议审议通过了《关于聘任公司财务负责人（财务总监）的议案》。

聘任程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，聘任合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

49北京元六鸿远电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

任职期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

（十）业绩预告与业绩快报情况

（十一）参加培训和学习情况

四、总体评价和建议

任职期内，本人严格遵守《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相

50北京元六鸿远电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料关规定，对公司及全体股东履行了忠实与勤勉义务，维护了公司整体利益，保护了中小股东合法权益。

独立董事：林海权

51北京元六鸿远电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

1.42025年度独立董事述职报告（独立董事：钟凯）

现将本人2025年度任职期间（2025年7月4日-2025年12月31日）主要

工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况钟凯，中国国籍，无境外永久居留权，1989年11月出生，博士学历。曾任对外经济贸易大学讲师。现任对外经济贸易大学教授、博士生导师、MBA中心主任，中国会计学会财务成本分会理事，锋尚文化集团股份有限公司独立董事，湖南湘邮科技股份有限公司独立董事，公司独立董事。

二、独立董事年度履职概况

33000否11

（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况出席董事会专门委员会会议情况是否连续2次未亲

52北京元六鸿远电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

审计委员会次数缺席次数自出席

30否

（三）审议议案情况

（四）现场考察情况

（五）公司配合独立董事工作情况

料并确保信息有效传递，为独立董事深入公司现场审阅、调研创造便利条件。

（六）与内部审计及会计师事务所沟通情况

（七）与中小股东的沟通交流情况

53北京元六鸿远电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

任职期内，公司未发生重大关联交易。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

任职期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情况。

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

任职期内，公司未发生被收购情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合

（五）聘任、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

任职期内，公司未发生聘任、解聘会计师事务所的情况。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人任职期内，经公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司财务负责人（财务总监）的议案》。聘任程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，聘任合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

任职期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

54北京元六鸿远电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

任职期内，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了关于选举第四届董事会各专门委员会成员以及聘任高级管理人员等相关议案，选举和聘任的审议程序合法规范，人员均具备相关任职资格和专业能力，不存在违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的情形。

任职期内，公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司相关绩效考核制度，符合公司实际，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（十）业绩预告与业绩快报情况

任职期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，及时披露了2025年半年度业绩预增公告，所披露的内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（十一）参加培训和学习情况

任职期内，本人参加了上海证券交易所、北京上市公司协会举办的专题培训，完成了强化投资者关系管理、上市公司独立董事履职实践等法律法规、政策及监

管要求的培训，不断提高履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。

四、总体评价和建议

本人严格遵守《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定，对公司及全体股东履行了忠实与勤勉义务，维护了公司整体利益，保护了中小股东合法权益。2026年度，本人将继续履行独立董事的职责和义务，进一步加强同

55北京元六鸿远电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

公司董事会、管理层之间的沟通、交流，为促进公司稳健经营、创造良好业绩作出贡献。

独立董事：钟凯

56北京元六鸿远电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

1.52025年度独立董事述职报告（独立董事：张文亮）

现将本人2025年度任职期间（2025年7月4日-2025年12月31日）主要

工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况张文亮，中国国籍，无境外永久居留权，1977年7月出生，本科学历。曾任北京德恒律师事务所律师助理，北京市竞天公诚律师事务所律师助理，联工发投资担保有限公司法律事务部法务专员，北京市京师律师事务所律师助理，北京观韬律师事务所律师助理、主办律师，北京数字认证股份有限公司独立董事，天津捷强动力装备股份有限公司独立董事。现任北京观韬律师事务所合伙人，北京市律师协会第十二届竞争与反垄断专业委员会委员，公司独立董事。

二、独立董事年度履职概况

33000否11

57北京元六鸿远电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况出席董事会专门委员会会议情况是否连续2次未亲审计委员会次数缺席次数自出席

30否

（三）审议议案情况

（四）现场考察情况

（五）公司配合独立董事工作情况

料并确保信息有效传递，为独立董事深入公司现场审阅、调研创造便利条件。

（六）与内部审计及会计师事务所沟通情况

（七）与中小股东的沟通交流情况

58北京元六鸿远电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

任职期内，公司未发生重大关联交易。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

任职期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情况。

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

任职期内，公司未发生被收购情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合

（五）聘任、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

任职期内，公司未发生聘任、解聘会计师事务所的情况。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

任职期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计

59北京元六鸿远电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

变更或者重大会计差错更正的情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

任职期内，公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司相关绩效考核制度，符合公司实际，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（十）业绩预告与业绩快报情况

（十一）参加培训和学习情况

管要求的培训，不断提高履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。

四、总体评价和建议

60北京元六鸿远电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

独立董事：张文亮

61北京元六鸿远电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

附件2：

北京元六鸿远电子科技股份有限公司股东会议事规则

第一章总则

第一条为规范北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《北京元六鸿远电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第三条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规

定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

62北京元六鸿远电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》及本规则的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会的召集

第七条董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。

第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第九条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后

10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

63北京元六鸿远电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十一条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第十二条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。

64北京元六鸿远电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十三条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东会的提案与通知

第十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十五条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公

司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十六条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第十七条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

65北京元六鸿远电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

第十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事

候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第十九条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四章股东会的召开

第二十一条公司召开股东会的地点为：公司的办公场所或者股东会通知中确定的地点。

66北京元六鸿远电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十二条公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场

股东会结束当日下午3:00。

第二十三条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十五条股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十六条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十七条出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为

其出席本次会议资格无效：

（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证

67北京元六鸿远电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

号码位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》规定的；

（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；

（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；

（四）授权委托书没有委托人签字或盖章的；

（五）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反

法律、法规和《公司章程》相关规定的。

第二十八条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。

第二十九条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的1名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的1名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反《公司章程》或本规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举1人担任会议主持人，继续开会。

第三十条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十一条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

68北京元六鸿远电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

第五章股东会表决

第三十三条股东会采取记名方式投票表决。

第三十四条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、

行政法规或者中国证监会规定设立的投资者保护机构，可以向公司股东公开请求委托其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。除法律法规另有规定外，公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。

第三十五条股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者

股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，或者股东会选举2名以上独立董事的，应当采用累积投票制。

第三十六条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一

事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。

69北京元六鸿远电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

第三十七条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当

被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第三十八条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十九条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃

表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十条股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十一条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人

应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十二条会议主持人如果对提交表决结果有任何怀疑，可以对所投票数

组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第六章股东会决议及会议记录

70北京元六鸿远电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

第四十三条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应由出席会议的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第四十四条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案（《公司章程》第一百六十条第（四）款所列之事项除外）；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十五条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过

公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）《公司章程》第一百六十条第（四）款所列之事项；

（七）公司发生购买或者出售资产时，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审

计总资产30%；

71北京元六鸿远电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（八）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认

定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十六条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

第四十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。

第四十八条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第四十九条股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办。

第五十条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判

72北京元六鸿远电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第五十一条股东会决议应及时公告。公告中应列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十二条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第五十三条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应

当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资

料一并保存，保存期限不少于10年。

第七章附则

第五十四条本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”、“多于”、“少于”不含本数。

73北京元六鸿远电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

第五十五条本规则经股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第五十六条本规则由董事会负责解释。

第五十七条本规则未尽事宜或者与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。

74北京元六鸿远电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

附件3：

北京元六鸿远电子科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则第一条为进一步完善北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理及激励约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《北京元六鸿远电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司发展战略以及实际情况，制定本办法。

第二条本办法适用于《公司章程》规定的董事、高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）薪酬标准公开、公正、公平的原则。

（二）薪酬与责、权、利相结合，与岗位价值及履行责任义务相匹配的原则。

（三）薪酬与公司发展目标、经营业绩以及市场薪酬环境相结合的原则。

（四）短期激励与长期激励相结合，兼顾公司当期业绩与长远发展。

（五）激励与约束相结合的原则。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事的薪酬方案由股东会负责审议决定，并予以披露。高级管

理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

在董事会或者董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第五条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核；负责制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；负责对公

75北京元六鸿远电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料司的薪酬制度执行情况进行监督。具体职责与权限由公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》予以规定。

第六条公司人力资源部门、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会依据本办法开展具体实施工作。

第三章薪酬标准与构成

第七条公司董事、高级管理人员薪酬标准如下：

（一）公司独立董事采取固定津贴。独立董事因出席公司董事会和股东会而

发生的差旅费，以及依照《公司章程》行使职权所发生的其他必要费用由公司承担。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

（二）在公司担任管理职务的非独立董事、高级管理人员依据其担任的管理职务领取薪酬。

（三）不在公司担任管理职务的非独立董事，采取固定津贴，津贴金额根据市场水平并结合公司实际情况确定。

第八条在公司担任管理职务的非独立董事、高级管理人员的薪酬根据其在

公司所担任的职务及岗位机制确定，实行年薪制。年度薪酬由基本薪酬及绩效薪酬和中长期激励收入等组成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

（一）基本薪酬：根据岗位价值、职责范围、个人能力、市场薪酬水平等因

素综合确定，为年度的基本报酬。

（二）绩效薪酬：与公司整体经营业绩及个人绩效考核结果挂钩，由薪酬与考核委员会考核评定。

（三）中长期激励收入：公司综合考虑中长期经营业绩及个人贡献等因素，通过股权、期权、员工持股计划及其他中长期专项奖金、激励或奖励等方式进行激励，制定激励方案，按《公司章程》及监管规定履行审批程序后实施。

（四）职工董事薪酬考核按照公司员工薪酬管理办法执行。

76北京元六鸿远电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

第四章薪酬考核与发放

第九条董事、高级管理人员的绩效评价由公司董事会薪酬与考核委员会负责组织。考评程序如下：

（一）董事、高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价。

（二）在公司担任管理职务的非独立董事、高级管理人员的履职以及绩效薪酬和支付按照公司相关薪酬考核等管理规定进行绩效考评。

（三）非独立董事、高级管理人员的年度绩效薪酬在年度报告披露和年度绩

效评价后，并履行相关审议程序后支付，年度绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十条董事、高级管理人员薪酬发放方式：

（一）独立董事、不在公司担任管理职务的非独立董事，其津贴按月发放。

（二）在公司担任管理职务的非独立董事、高级管理人员，基本薪酬按月发放，绩效薪酬在考核周期结束后根据当期考核结果核发。中长期激励收入按照相关激励方案核发。

职工董事薪酬发放按照公司员工薪酬管理办法执行。

第十一条董事、高级管理人员的薪酬、津贴均为税前收入，公司按照国家

和公司的有关规定，代扣代缴由个人承担的各项社会保险费用、住房公积金、个人所得税等。

第十二条董事、高级管理人员因换届、改选、解聘、辞职等原因离任的，按实际任期和实际绩效计算薪酬、津贴，并予以发放。

第五章薪酬调整

第十三条董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随着

公司经营状况的变化而相应调整，以适应公司持续健康发展的需要。经董事会薪酬与考核委员会提议，可以不定期调整薪酬标准。

77北京元六鸿远电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

第十四条公司董事、高级管理人员薪酬调整依据为：

（一）公司的发展战略和经营环境变化；

（二）公司经营业绩状况；

（三）市场薪酬水平变动情况；

（四）组织结构调整，岗位、职责发生变动；

（五）公司董事会认为应当进行薪酬调整的其他情形。

第六章薪酬止付与追索

第十五条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十六条公司对董事、高级管理人员实行责任追究制度。对于因工作不力、决策失误造成公司资产重大损失或者未完成经营管理目标任务的，视损失大小和责任轻重，给予降薪或者解聘职务等处罚。

第七章附则

第十七条本办法经股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第十八条本办法由董事会负责解释。

第十九条本办法未尽事宜或者与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。

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附件4：

北京元六鸿远电子科技股份有限公司关联交易管理办法

第一章总则

第一条为规范北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护投资者合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件及《北京元六鸿远电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司。公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司相关责任人应对关联交易进行管理。如果拟发生的交易构成关联交易，应当及时向董事会办公室报告，在公司履行相关审议、披露程序后方可进行交易。

第三条公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（二）交易价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准；

（三）不损害公司及非关联股东合法权益原则。

第四条公司与关联方之间的关联交易行为除遵守本办法的有关规定外，还

需遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的其他规定。

第二章关联人

第五条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第六条具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

79北京元六鸿远电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股

子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员（关系

密切的家庭成员包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第八条在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在

本办法第六条、第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

第九条公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行

动人、实际控制人应当及时向公司报备本办法第七条第（四）项规定的关联自然

80北京元六鸿远电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

人的完整、准确的信息，并在此类信息发生变更时及时通知公司董事会办公室。

公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、

实际控制人应当及时向公司报备本人及其符合本办法第七条第（四）项规定的关

联自然人所控股、参股、实际控制或者担任董事、高级管理人员的公司信息，并在此类信息发生变更时及时通知公司董事会办公室。

第十条公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。

第三章关联交易

第十一条公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公

司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

81北京元六鸿远电子科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（十九）上海证券交易所认定的其他交易。

第四章关联交易的审批和披露

第十二条公司董事会应当准确、全面识别公司的关联方和关联交易，重点

审议关联交易的必要性、公允性和合规性。董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十三条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不

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得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表

决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公司章程》规定的需要以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过，方为有效。

第十五条公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外），达到下列标准之一的，应提交董事会审议批准，未达到下列所规定标准的，需报备董事会办公室，由总经理审批决定：

（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

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（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费

用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

第十六条公司与关联人发生的关联交易到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：

（一）公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外），交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照以下规定披露审计报告或者评估报告。

交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月。

交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过1年。

对于本办法第十一条第（十二）项至（十六）项规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。

公司关联交易事项未达本条第（一）项规定标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司依据《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照本条第（一）项规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

（二）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作出决议后，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

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第十七条应当披露的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，并经全体

独立董事过半数同意后，提交公司董事会审议。

第十八条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本办法第十五条、第十六条第（一）项的规定。公司出资额达到第十六条第（一）项规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上海证券交易所申请豁免适用提交股东会审议的规定。

第十九条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当

以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本办法第十五条、第十六条

第（一）项的相关规定。

第二十条公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。

第二十一条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实

际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第二十二条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，按照以下指

标分别适用本办法第十五条、第十六条第（一）项的规定：

（一）公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买

或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标作为交易金额；

（二）公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的

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