证券代码：603267证券简称：鸿远电子公告编号：临2025-029
北京元六鸿远电子科技股份有限公司
关于修订公司章程并取消监事会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月17日召开第三届董事会第二十次会议审议通过《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》，现将有关内容公告如下：
一、修订《公司章程》并取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等
相关规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订，本次章程修订经公司股东会审议通过后生效，公司将不再设置监事会和监事，取消监事会主席职务，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。
二、拟修订《公司章程》部分条款
《公司章程》修订前《公司章程》修订后
第一条为规范北京元六鸿远电子科技股份有限第一条为规范北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，保护公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第八条董事长为公司的法定代表人第八条代表公司执行公司事务的董事，为公司的
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定法定代表人，由董事会以全体董事过半数选举产代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日生。
起30日内确定新的法定代表人。法定代表人的产担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法生及变更按照《公司章程》第一百一十九条的规定代表人。
定。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
1法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律日起30日内确定新的法定代表人。
后果由公司承受。
《公司章程》或者股东会对法定代表人职权的限第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，制，不得对抗善意相对人。其法律后果由公司承受。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律得对抗善意相对人。
或者《公司章程》的规定，可以向有过错的法定法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司代表人追偿。承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责
购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
产对公司的债务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的
司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、程师等。总工程师等。
第十三条公司的经营宗旨：以“发展企业，有益第十四条公司以“发展企业，有益员工，服务社员工，服务社会，报效祖国”为宗旨，坚持科技会，报效祖国”为经营宗旨，坚持科技创新，振创新，振兴实业，以人为本，科学管理，诚实守兴实业，以人为本，科学管理，诚实守信，用户信，用户至上，质量第一的原则，为广大客户提至上，质量第一的原则，为广大客户提供优质服供优质服务，为公司员工赢得发展机会，为股东务，为公司员工赢得发展机会，为股东获取回报，获取回报，实现股东权益和公司价值的最大化，实现股东权益和公司价值的最大化，为社会创造为社会创造价值，为国家贡献力量，依据有关法价值，为国家贡献力量，依据有关法律法规，自律法规，自主开展各项业务。主开展各项业务。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面
每股面值人民币1元。值，每股面值人民币1元。
第二十条公司股份总数为23108.0892万股，公第二十一条公司已发行的股份数为23108.0892
司的股本结构为：普通股23108.0892万股，无其万股，公司的股本结构为：普通股23108.0892万他种类股票。股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供何资助。财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
2助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的
2/3以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）
有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用采用下列方式增加资本：下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他的其他方式。方式。
第二十三条公司减少注册资本，应当按照《公司第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注法》《证券法》以及其他有关规定和本章程规定册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定的程序办理。和本章程规定的程序办理。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开
的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十
四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经2/3以上项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章董事出席的董事会会议决议。程的规定或者股东会的授权，经2/3以上董事出席公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公的董事会会议决议。
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发注销。行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起1公司股票在上海证券交易所上市交易之日起1年年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券内不得转让。
监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
3让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员份。
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出持本公司股份另有规定的，从其规定。
质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十条公司持有5%以上股份的股东、董事、第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司的股票高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形其他情形的除外。的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股有的股票或者其他具有股权性质的证券。票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。责任的董事依法承担连带责任。
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，有同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及
第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及
从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
4（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
（五）查阅、复制本公司及本公司全资子公司章会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符
程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
议、监事会会议决议和财务会计报告；证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其股份；议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规的其他权利。定的其他权利。
第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料
第三十四条连续180日以上单独或者合计持有公的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行司3%以上股份的股东可以要求查阅公司会计账政法规的规定。
簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股
计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭
股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，所、律师事务所等中介机构进行。
股东可以向人民法院提起诉讼。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护所、律师事务所等中介机构进行。
国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中
律、行政法规的规定。
介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法券法》等法律、行政法规的规定。
律、行政法规的规定。
第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东自决议作出之日起60日内，可以本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
知道股东会决议作出之日起60日内，可以请求人争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民民法院撤销；自决议作出之日起1年内没有行使法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应撤销权的，撤销权消灭。当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
5应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时
理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有
1%以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民
权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、
计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接的股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民向人民法院提起诉讼。
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，前述规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公法权益造成损失的，公司连续180日以上单独或者司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或法院提起诉讼。
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
6（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东股本；
的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担责任损害公司债权人的利益；
赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利其他义务。
益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他义务。其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节控股股东和实际控制人
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所发生当日，向公司作出书面报告。的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造下列规定：
成损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资不得擅自解除、变更或者豁免；
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利用极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
7实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
控股股东、实际控制人明确承诺，如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求
公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有
或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人所持公司5%以上股份被质押，应当及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条股东会是公司的权力机构，依法行使第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会
下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事监事的报酬事项；项；
（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议或授权董事会对（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更发行公司债券作出决议；公司形式作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更（七）修改本章程；
公司形式作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
（八）修改本章程；计师事务所作出决议；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事
（十）审议批准第四十二条规定的担保事项；项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十四）公司年度股东会可以授权董事会决定向（十三）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不
8超过最近一年末净资产20%的股票，该授权在下超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在
一年度股东会召开之日失效；下一年度股东会召开之日失效；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本程规定应当由股东会决定的其他事项。章程规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
或其他机构和个人代为行使，法律法规、中国证议。
监会、上海证券交易所或本章程另有规定的除外。公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券
交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东会第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会
审议通过：审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供何担保；的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，（二）公司及公司控股子公司对外担保总额，超
超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过
经审计总资产30%的担保；公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；保；
（七）法律、行政法规、部门规章、上海证券交（七）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所或本章程规定的其他担保事项。易所或本章程规定的其他担保事项。
股东会审议上述第（三）项担保时，应当经出席公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当经会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司为控出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担公司董事、监事、高级管理人员违反本章程规定保。
的审批权限及审议程序违规对外提供担保的，公公司董事、高级管理人员违反本章程规定的审批司依据内部管理制度给予相应处分，给公司及股权限及审议程序违规对外提供担保的，公司依据东利益造成损失的，直接责任人员应承担相应的内部管理制度给予相应处分，给公司及股东利益赔偿责任。造成损失的，直接责任人员应承担相应的赔偿责任。
第四十四条有下列情形之一的，应当在2个月内第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生
召开临时股东会：之日起2个月内召开临时股东会：
9（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规的其他情形。定的其他情形。
第四十五条本公司召开股东会的地点为：北京市第五十条本公司召开股东会的地点为：公司的办大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天公场所或者股东会通知中确定的地点。股东会将贵街1号或股东会通知中另行确定的地点。设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司网络投票的方式为股东提供便利。股东会除设置还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出信方式召开。
席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
原因。
第四十六条本公司召开股东会时将聘请律师对第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对
以下问题出具法律意见并公告：以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规、本章程；政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。意见。
第四十七条董事会负责召集股东会。独立董事有第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要集股东会。
求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政见。法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。
10董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以召集和主持。自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内
10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈反馈意见。意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请更，应当征得相关股东的同意。求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东召集和主持。可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东会的，第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集
须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低交易所备案。
于10%。召集股东应当在不晚于发出股东会通知审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及时披露公告，并承诺在提议召开股东会之日至股股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关东会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本证明材料。
的10%。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会于10%。
决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事供股权登记日的股东名册。会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的股东会，会第五十七条审计委员会或者股东自行召集的股
议所必需的费用由本公司承担。东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十四条公司召开股东会，董事会、监事会以第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员
及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股
11权向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充会补充通知，公告临时提案的内容，披露提出临通知，并将该临时提案提交股东会审议；但临时时提案的股东姓名或者名称、持股比例，并将该提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、者不属于股东会职权范围的除外。行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知职权范围的除外。
后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知新的提案。公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三条者增加新的提案。
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条召集人将在年度股东会召开20日前第六十条召集人将在年度股东会召开20日前以
以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开开15日前以公告方式通知各股东。15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十六条股东会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟
于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不
得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条股东会拟讨论董事、监事选举事项第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至的详细资料，至少包括以下内容：少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人否存在关联关系；是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；
12（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；罚和证券交易所惩戒。
（五）是否存在《公司法》《证券法》及其他法除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
律法规、监管机构等规定的不得担任上市公司董应当以单项提案提出。
事、监事的情形。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条发出股东会通知后，无正当理由，股第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股
东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并原因。说明原因。
第五十九条公司董事会和其他召集人将采取必第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将取措施加以制止并及时报告有关部门查处。采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法法规及本章程行使表决权。律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。为出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效出示本人有效身份证件、股东授权委托书。身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的
有效证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具代表人依法出具的书面授权委托书。的书面授权委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的
授权委托书应当载明下列内容：授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
（二）是否具有表决权；别和数量；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投（二）代理人姓名或者名称；
赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
（四）委托书签发日期和有效期限；的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股等；
东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
13第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于召集会议的文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或通知中指定的地方。者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）位名称）等事项。等事项。
第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的
的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条股东会召开时，公司全体董事、监事第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席
和董事会秘书应当出席会议，公司总经理和其他会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股高级管理人员应当列席会议。东的质询。
第六十八条股东会由董事长主持。董事长不能履第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半董事共同推举的1名董事主持。数的董事共同推举的1名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者半数的监事共同推举的1名监事主持。不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。推举的1名审计委员会成员主持。
召开股东会时，会议主持人违反本章程或股东会股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席表主持。
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推召开股东会时，会议主持人违反本章程或者股东举1人担任会议主持人，继续开会。会议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举1人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东会议事规则，详细规定第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定
股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由应明确具体。
董事会拟定，股东会批准。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
14第七十条在年度股东会上，董事会、监事会应当第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过
就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事立董事也应作出述职报告。也应作出述职报告。
第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东会第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股上就股东的质询和建议作出解释和说明。东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条股东会应有会议记录，由董事会秘书第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：负责。
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名会议记录记载以下内容：
称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、名称；
监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表理人员姓名；
决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或结果；
说明；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复
（六）律师及计票人、监票人姓名；或者说明；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十五条召集人应当保证股东会连续举行，直第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国会派出机构及上海证券交易所报告。证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。
第七十六条股东会决议分为普通决议和特别决
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东议。
所持表决权的过半数通过。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
所持表决权的2/3以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
的股东。
第七十七条下列事项由股东会以普通决议通过：第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案（本章程第一百六十三条第（四）款所列之事案（本章程第一百六十条第（四）款所列之事项
15项除外）；除外）；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
（四）公司年度报告；当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东会以特别决议通过：
第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算及
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总
资产30%的；
资产30%的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划和员工持股计划；
（六）本章程第一百六十条第（四）款所列之事
（六）本章程第一百六十三条第（四）款所列之项；
事项；
（七）公司发生购买或者出售资产时，不论交易
（七）公司发生购买或者出售资产时，不论交易
标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期
经审计总资产30%；
经审计总资产30%；
（八）法律、行政法规、上海证券交易所相关规
（八）法律、行政法规、上海证券交易所相关规
定或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过过的其他事项。
的其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公行使提案权、表决权等股东权利。司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当按照本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东
16公告格式的要求编制披露征集公告和相关征集文会会议的股东。
件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务
院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十条股东会审议有关关联交易事项时，关联第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决的股份数不计入有效表决权总数；股东会决议的权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股
东会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方东会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东会决议必的需要以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的2/3须经出席股东会的非关联股东所持表决权的2/3
以上通过，方为有效。以上通过，方为有效。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经
股东会以特别决议批准，公司将不与董事、公司股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。的管理交予该人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请提请股东会表决。股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：董事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事：（一）公司董事会、单独或者合并持有公司已发由提名委员会提出董事候选人名单，经现任董事行股份1%以上的股东可以提出董事候选人（除会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东会职工董事外），提名人应事先征求被提名人同意表决；单独或者合计持有公司3%以上股份的股东后，方提交董事候选人的提案，经现任董事会决可以提出董事候选人、单独或者合计持有公司1%议通过后，提请股东会表决。
以上股份的股东可以提出独立董事候选人，由董提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有事会进行任职资格审查，通过后应提交股东会表其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为决。独立董事候选人。独立董事的提名人应当充分了
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事：解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、由现任监事会主席提出由股东代表担任的监事候全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并选人，经现任监事会决议通过后，由监事会以提对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表案方式提请股东会表决；单独或者合计持有公司意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立
3%以上股份的股东可以提出由股东代表担任的董事的其他条件作出公开声明。
监事候选人，由监事会进行资格审查，通过后应（二）董事候选人应当在股东会通知公告前作出提交股东会表决。书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选
（三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履规和证券监管机构的相关规定执行。行董事职责。
（四）监事候选人中由职工代表担任的监事，由（三）董事会中的职工代表由公司职工通过职工
职工代表大会或者其他形式民主选举。代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，
17提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该无需提交股东会审议。
候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公董事的选举应当充分反映中小股东的意见。股东开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并会在董事的选举中应当积极推行累积投票制度。
保证当选后切实履行董事或监事的职责。涉及下列情形的，股东会在董事的选举中应当采股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章用累积投票制：
程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票（一）公司选举2名以上独立董事的；
制。如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到30%及以上时，应当采用累积投票股份比例在30%以上。
制。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。定当选董事。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和累积投票制是指股东会选举董事时，每持有一股基本情况。即拥有与每个议案组下应选董事人数相同的选举股东会选举2名以上独立董事的，应当实行累积票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给1名投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。候选人，也可以投给数名候选人。
第一百零七条公司董事会、监事会、单独或者合
并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出
独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第八十三条除累积投票制外，股东会将对所有提第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有提
案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，但不得对同一按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条股东会审议提案时，不得对提案进行第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不不能在本次股东会上进行表决。能在本次股东会上进行表决。
第八十七条股东会对提案进行表决前，应当推举第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举
2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票果。结果。
18第八十八条股东会现场结束时间不得早于网络第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络
或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否过。通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有况均负有保密义务。保密义务。
第八十九条出席股东会的股东，应当对提交表决第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条股东会通过有关董事、监事选举提案
第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新的，新任董事、监事就任时间从股东会决议通过任董事就任时间从股东会决议通过之日起计算，之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满为至本届董事会任期届满为止。如股东会决议另行止。如股东会决议另行确定就任时间的，以股东确定就任时间的，以股东会决议确定的时间为准。
会决议确定的时间为准。
第九十四条股东会通过有关派现、送股或资本公第九十八条股东会通过有关派现、送股或者资本
积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2月内实施具体方案。个月内实施具体方案。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的年；
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，起未逾3年；自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被起未逾3年；
人民法院列为失信被执行人；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期民法院列为失信被执行人；
限未满的；（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届
公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；满；
（八）最近3年内受到证券交易所公开谴责；（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上
19（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他论意见；内容。
（十）法律、行政法规、部门规章、上海证券交违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
易所规定的其他内容。或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派公司将解除其职务，停止其履职。
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应召开临时股东会，以决议方式解除其职务。
第九十六条董事由股东会选举或者更换，并可在第一百条董事由股东会选举或者更换，并可在任
任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。任期届满可以连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总事，总计不得超过公司董事总数的1/2。计不得超过公司董事总数的1/2。
公司不设职工代表担任的董事。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本程，对公司负有下列忠实义务：章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
（二）不得将公司资金以其个人名义或者以其他牟取不正当利益。
个人名义开立账户存储；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（四）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
（五）不得擅自披露公司秘密；人名义开立账户存储；
（六）不得利用其关联关系损害公司利益；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（七）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（八）保护公司资产的安全、完整，不得利用职（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东者其他第三方的利益而损害公司利益；会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、
（九）不得违反法律法规及本章程的规定或者未行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机
经董事会或股东会同意，与本公司订立合同或者会的除外；
进行交易；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
（十）不得违反法律法规及本章程的规定或者未决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
经董事会或股东会同意，利用职务便利，为自己类的业务；
或他人谋取本应属于公司的商业机会，不得自营（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
或者为他人经营与本公司同类的业务；（八）不得擅自披露公司秘密；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规（九）不得利用其关联关系损害公司利益；定的其他忠实义务。（十）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离
20给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；
（十一）保护公司资产的安全、完整，不得利用
职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本程，对公司负有下列勤勉义务：章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政注意。
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不董事对公司负有下列勤勉义务：
超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
（二）应公平对待所有股东；利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
（三）及时了解公司业务经营管理状况；法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
（四）应当对公司证券发行文件及定期报告签署超过营业执照规定的业务范围；
书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准（二）应公平对待所有股东；
确、完整。董事无法保证证券发行文件和定期报（三）及时了解公司业务经营管理状况；
告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资请披露；料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，不得妨碍监事会或者监事行使职权；原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席
（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和
原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席决策意向应当具体明确，不得全权委托；
董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和（七）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的决策意向应当具体明确，不得全权委托；风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司
（七）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投
风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司票意向的原因、依据、改进建议或者措施；
董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投（八）认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒票意向的原因、依据、改进建议或者措施；体报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理
（八）认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其体报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的不熟悉为由推卸责任；
问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、（九）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联不熟悉为由推卸责任；人占用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常
21（九）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
人占用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常（十）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会情况，及时向董事会报告并采取相应措施；计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会
（十）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因
计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料
的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应或者信息；
当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料（十一）积极推动公司规范运行，督促公司依法或者信息；依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的
（十一）积极推动公司规范运行，督促公司依法违规行为，支持公司履行社会责任；
依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规违规行为，支持公司履行社会责任；定的其他勤勉义务。
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事连续2次未能亲自出席，也不委第一百零三条董事连续2次未能亲自出席，也不
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职董事会应当建议股东会予以撤换。责，董事会应当建议股东会予以撤换。
董事连续2次未亲自出席董事会会议，或者任职期内连续12个月未亲自出席会议次数超过期间
董事会会议总次数的1/2的，董事应当作出书面说明并对外披露。
亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董第一百零四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司收到在2日内披露有关情况。辞职报告之日辞任生效，董事会将在2个交易日如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人内披露有关情况。除上海证券交易所及本章程第数时，或者独立董事辞职导致独立董事人数少于九十九条另有规定外，出现下列规定情形的，在董事会成员的1/3或独立董事中没有会计专业人改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依行政法规、部门规章、上海证券交易所相关规定照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履和本章程规定，继续履行董事职务：
行董事职务。（一）董事在任期内辞任导致董事会成员低于除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董法定最低人数；
事会时生效。（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或
者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确
22董事会办妥所有移交手续，对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东有效。承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，董事辞职生效或者任期届满，对公司商业秘密保在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而成为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根免除或者终止。
据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要董事辞任生效或者任期届满后承担忠实义务的具程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等体期限为5年。
因素综合确定。
第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者损失的，应当承担赔偿责任。重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零八条公司设董事会，对股东会负责。第一百零九条公司设董事会，董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。董事长和
第一百零九条董事会由9名董事组成，包括3名副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产独立董事。生。独立董事3人，占董事会成员的比例不低于
1/3，且至少包括1名会计专业人士。职工董事1名，职工董事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百一十五条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债公司债券的方案；券或者其他证券及上市方案；
（六）制定公司合并、分立、解散及变更公司形（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
式的方案；合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等事项；理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘项，并根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖司副总经理、财务负责人等高级管理人员及其报惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘酬事项；公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
23（十）制定公司的基本管理制度；决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订本章程的修改方案；（十）制定公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十一）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的（十二）管理公司信息披露事项；会计师事务所；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查公司的会计师事务所；
总经理的工作；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程授理的工作；
予的其他职权。（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会者股东会授予的其他职权。
议审议决定，形成董事会决议后方可实施。超过超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。议。
第一百一十七条董事会制定董事会议事规则，以第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以
确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股证科学决策。
东会批准。董事会议事规则作为本章程的附件由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十八条董事会应当确定对外投资、收购第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。业人员进行评审，并报股东会批准。
本条所指“交易”事项，包括除公司日常经营活（一）本条所指“交易”事项，包括除公司日常动之外发生的下列类型的交易：经营活动之外发生的下列类型的交易：
（1）购买或者出售资产；（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（3）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托（3）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；贷款等）；
（4）提供担保（含对控股子公司担保等）；（4）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（5）租入或者租出资产；（5）租入或者租出资产；
（6）委托或者受托管理资产和业务；（6）委托或者受托管理资产和业务；
（7）赠与或者受赠资产；（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权、债务重组；（8）债权、债务重组；
（9）签订许可使用协议；（9）签订许可使用协议；
（10）转让或者受让研发项目；（10）转让或者受让研发项目；（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；出资权等）；
（12）上海证券交易所认定的其他交易。（12）上海证券交易所认定的其他交易。本条所称“日常交易”，是指与日常经营相关的（二）本条所称“日常交易”，是指与日常经营以下类型的交易：相关的以下类型的交易：
（1）购买原材料、燃料和动力等；（1）购买原材料、燃料和动力等；
（2）接受劳务等；（2）接受劳务等；
（3）出售产品、商品等；（3）出售产品、商品等；
（4）提供劳务等；（4）提供劳务等；
24（5）工程承包等；（5）工程承包等；（6）与日常经营相关的其他交易。（6）与日常经营相关的其他交易。
公司发生的日常交易适用本条第四款“交易应符公司发生的日常交易适用本条第（三）款“交易合下列规定”中第（八）项的规定。资产置换中应符合下列规定”中第8项的规定。资产置换中涉及日常交易的，属于前款所指“交易”事项。涉及日常交易的，属于本条第（一）款所指“交交易应符合下列规定：易”事项。
（一）公司发生的交易（提供财务资助、提供担（三）交易应符合下列规定：
保除外）达到下列标准之一的，应由董事会审议1、公司发生的交易（提供财务资助、提供担保除批准并及时披露，未达到下列所规定标准的，总外）达到下列标准之一的，应由董事会审议批准经理有权做出审批决定：并及时披露，未达到下列所规定标准的，总经理1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估有权做出审批决定：值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评产的10%以上；估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存资产的10%以上；
在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
1000万元；近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占过1000万元；
公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）金额超过1000万元；占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审对金额超过1000万元；
计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业元；
收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
的10％以上，且绝对金额超过100万元。（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
（二）公司发生的交易（提供财务资助、提供担润的10％以上，且绝对金额超过100万元。保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露并上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
提交股东会审议：2、公司发生的交易（提供财务资助、提供担保除
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估外）达到下列标准之一的，应当及时披露并提交值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资股东会审议：
产的50%以上；（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近资产的50%以上；
一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
5000万元；存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超
公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对过5000万元；
金额超过5000万元；（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝
计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；对金额超过5000万元；
255、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
的50％以上，且绝对金额超过500万元。业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
（三）公司发生下列情形之一交易的，可以免于关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
按照本条第四款“交易应符合下列规定”中第润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
（二）项的规定提交股东会审议，但仍应当按照上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
规定履行信息披露义务：3、公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照
1、公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉本条第（三）款“交易应符合下列规定”中第2
及对价支付、不附有任何义务的交易；项的规定提交股东会审议，但仍应当按照规定履
2、公司发生的交易仅达到本条第四款“交易应符行信息披露义务：合下列规定”中第（二）项第4或者第6标准，（1）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
0.05元的。（2）公司发生的交易仅达到本条第（三）款“交
（四）公司进行“提供担保”、“提供财务资易应符合下列规定”中第2项第（4）目或者第（6）助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当目标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连对值低于0.05元的。
续12个月内累计计算的原则，分别适用本条第四4、公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、款“交易应符合下列规定”中第（一）、（二）“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同项的规定。已经按照本条第四款“交易应符合下交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个列规定”中第（一）、（二）项规定履行相关义月内累计计算的原则，分别适用本条第（三）款务的，不再纳入相关的累计计算范围。“交易应符合下列规定”中第1项、第2项的规除前项规定外，公司发生“购买或者出售资产”定。已经按照本条第（三）款“交易应符合下列交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产规定”中第1项、第2项规定履行相关义务的，总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算不再纳入相关的累计计算范围。
超过公司最近一期经审计总资产30%的，应参照除前项规定外，公司发生“购买或者出售资产”《上海证券交易所股票上市规则》的规定进行审交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产计或者评估，经董事会审议批准后，还应当提交总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的过公司最近一期经审计总资产30%的，应参照《上
2/3以上通过。海证券交易所股票上市规则》的规定进行审计或
（五）公司发生“财务资助”交易事项（含有息者评估，经董事会审议批准后，还应当提交股东或者无息借款、委托贷款等），除应当经全体董会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会以上通过。
议的2/3以上董事审议通过。财务资助事项属于5、公司发生“财务资助”交易事项（含有息或者下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提无息借款、委托贷款等），除应当经全体董事的交股东会审议：过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的
1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净2/3以上董事审议通过。财务资助事项属于下列情
资产的10%；形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负会审议：
债率超过70%；（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计
3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公净资产的10%；
26司最近一期经审计净资产的10%；（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产
4、上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他负债率超过70%；
情形。（3）最近12个月内财务资助金额累计计算超过资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，公司最近一期经审计净资产的10%；
且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股（4）上海证券交易所或者本章程规定的其他情
东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前形。
述规定。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例述规定。
提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前述公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前述议通过，并提交股东会审议。规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经
（六）公司发生“提供担保”交易事项，除应当全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经
经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时披议通过，并提交股东会审议。
露。6、公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全公司发生的担保事项达到本章程第四十二条提交体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事股东会审议标准的，适用本章程第四十二条的规会会议的2/3以上董事审议通过，并及时披露。
定。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联
（七）公司与关联人发生的关联交易（提供担保董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会除外），达到下述标准的，应提交董事会审议批会议的非关联董事的2/3上董事审议同意并作出准，未达到下列所规定标准的，总经理有权做出决议，并提交股东会审议。
审批决定：公司发生的担保事项达到本章程第四十七条提交1、公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担股东会审议标准的，适用本章程第四十七条的规的债务和费用）在30万元以上的关联交易；定。
2、公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金7、公司与关联人发生的关联交易（提供担保除额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，外），达到下列标准的，应提交董事会审议批准，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以未达到下列所规定标准的，总经理有权做出审批上的关联交易。决定：
公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外），（1）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的如果交易金额（包括承担的债务和费用）在3000债务和费用）在30万元以上的交易；
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对（2）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金值5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，东会审议。且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上
（八）公司签署的日常交易合同，达到以下任一的交易。
标准的，应当由董事会审议批准并及时披露，未公司与关联人发生的交易（提供担保除外），如达到下列所规定标准的，总经理有权做出审批决果交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万定：元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
1、涉及购买原材料、燃料和动力等或者接受劳务5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东等事项，合同金额占公司最近一期经审计总资产会审议。
50%以上，且绝对金额超过5亿元；8、公司签署的日常交易合同，达到以下任一标准
272、涉及出售产品、商品等或者提供劳务等或者工的，应当由董事会审议批准并及时披露，未达到
程承包等事项，合同金额占公司最近一个会计年下列所规定标准的，总经理有权做出审批决定：
度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超（1）涉及购买原材料、燃料和动力等或者接受劳过5亿元；务等事项，合同金额占公司最近一期经审计总资
3、公司或者上海证券交易所认为可能对公司财务产50%以上，且绝对金额超过5亿元；
状况、经营成果产生重大影响的其他合同。（2）涉及出售产品、商品等或者提供劳务等或者如果中国证监会和上海证券交易所对前述事项的工程承包等事项，合同金额占公司最近一个会计审批权限另有特别规定，按照中国证监会和上海年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额证券交易所的规定执行。超过5亿元；
（3）公司或者上海证券交易所认为可能对公司财
务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。
如果中国证监会和上海证券交易所对前述事项的
审批权限另有特别规定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。
第一百一十九条董事会设董事长1人，副董事长第一百一十四条董事长行使下列职权：
1人，董事长、副董事长由董事会以全体董事的过（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
半数选举产生。（二）督促、检查董事会决议的执行；
董事长行使下列职权：（三）董事会授予的其他职权。
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百二十条公司董事长不能履行职务或者不第一百一十五条公司副董事长协助董事长工作，履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履共同推举1名董事履行职务。行职务的，由过半数的董事共同推举1名董事履行职务。
第一百二十一条董事会每年至少召开2次会议，第一百一十六条董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。体董事。
第一百二十二条代表1/10以上表决权的股东、第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、
1/3以上董事或者监事会，可以提议召开临时董事1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开临时会会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集董事会会议。董事长应当自接到提议后10日内，和主持董事会会议。召集和主持董事会会议。
第一百二十三条董事会召开临时董事会会议的第一百一十八条董事会召开临时董事会会议的
通知方式为：专人送达、挂号邮件或传真等书面通知方式为：电子邮件、专人送达、传真或者电方式。通知的时限为：会议召开前3日。话等方式。通知的时限为：会议召开前3日。
情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十五条董事会会议应有过半数的董事第一百二十条董事会会议应有过半数的董事出出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事事的过半数通过，但董事会对公司对外提供担保的过半数通过。
事项作出决议，除应当经全体董事的过半数通过董事会决议的表决，实行一人一票。
28外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3上董事审议同意并作出决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业有关联关系的，该董事应当及时向董涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当事会书面报告，有关联关系的董事不得对该项决及时向董事会书面报告，有关联关系的董事不得议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。对该项决议行使表决权，其表决权不计入表决权该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即总数，也不得代理其他董事行使表决权。该董事可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过足3人的，应将该事项提交股东会审议。半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十七条董事会决议表决方式为：书面记第一百二十二条董事会召开会议和表决采用现名投票方式表决。场或电子通信方式。
董事会会议以现场召开为原则。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际
收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第一百二十八条董事会会议，应由董事本人出第一百二十三条董事应当亲自出席董事会会议，席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理并以书面形式委托其他董事代为出席，1名董事事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或不得在一次董事会会议上接受超过2名董事的委盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委代为出席会议。
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
1名董事不得在一次董事会会议上接受超过2名范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。涉
以上董事的委托代为出席会议。独立董事不得委及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每托非独立董事代为出席会议。在审议关联交易事一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或议。者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未亲自出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
29在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
第一百二十九条董事会应当对会议所议事项的第一百二十四条董事会应当对会议所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议书和记录人员应当在会议记录上签名。记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。少于10年。
第一百三十条董事会会议记录包括以下内容：第一百二十五条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事
会的董事（代理人）姓名；会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；（三）会议议程；
（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。果应载明同意、反对或者弃权的票数）。
第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规、第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法
中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。规、中国证监会和上海证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、第一百零六条公司独立董事占董事会成员的比监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，例不低于1/3，且至少包括1名会计专业人士。保护中小股东合法权益。
独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百零五条独立董事是指不在公司担任除董第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列
事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要人员不得担任独立董事：
股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董偶、父母、子女、主要社会关系；
事。（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配股东、实际控制人等单位或者个人的影响。偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
30人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对
公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
31程规定的其他职责。
第一百三十条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节董事会专门委员会
第一百一十条公司董事会设立审计委员会，并根第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行
32据需要设立战略与 ESG、提名、薪酬与考核等相 使《公司法》规定的监事会的职权，公司不设监关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照事会或者监事。
本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董审计委员会的主要职责包括：
事会审议决定。（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者专门委员会委员全部由董事组成，委员应为单数，更换外部审计机构；
并不得少于3名。其中审计委员会委员应当为不（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会、与外部审计的协调；
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当（三）审核公司的财务信息及其披露；
过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会（四）监督及评估公司的内部控制；
计专业人士。（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门（六）负责法律法规、上海证券交易所自律规则、委员会的运作。本章程规定及董事会授权的其他事项。
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
战略与 ESG委员会应当按照法律法规、上海证券
交易所相关规定、本章程和董事会的规定履行职责，就相关事项向董事会提出建议。董事会对相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百一十一条董事会审计委员会由3名不在第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在
公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事应公司担任高级管理人员的董事，由董事会在董事当过半数，委员应当具备履行审计委员会工作职中指定，其中独立董事2名，由独立董事中会计责的专业知识和经验。审计委员会负责审核公司专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作可以成为审计委员会成员。
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后，提交董事会审议：第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
务信息、内部控制评价报告；部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会半数同意后，提交董事会审议：
计师事务所；（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；息、内部控制评价报告；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；事务所；
（五）法律、行政法规、中国证监会、上海（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
证券交易所规定及本章程规定的其他事项。（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定及本章程规定的其他事项。
第一百三十六条公司应当为审计委员会提供必
要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案
管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供
33专业意见，有关费用由公司承担。
第一百三十七条审计委员会每季度至少召开1次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会会议记录应当妥善保存。上海证券交易所要求提供审计委员会会议记录的，公司应当提供。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使本章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法
规、上海证券交易所相关规定或者本章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、上海证券交易所其他规定、本章程或者股
东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。
第一百三十九条公司董事会设置提名、薪酬与考
核、战略与 ESG 专门委员会等其他专门委员会，依照法律法规、上海证券交易所规定、本章程和
董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百一十二条董事会提名委员会由3名董事组第一百四十条提名委员会由3名董事组成，独立成，独立董事应当过半数。提名委员会负责拟定董事应当过半数。提名委员会负责拟定董事、高董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就并就下列事项向董事会提出建议：下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会、上海证券（三）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定及本章程规定的其他事项。交易所和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
34第一百一十三条董事会薪酬与考核委员会由3名第一百四十一条薪酬与考核委员会由3名董事组
董事组成，独立董事应当过半数。薪酬与考核委成，独立董事应当过半数。薪酬与考核委员会负员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
（一）董事、高级管理人员的薪酬；策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，（一）董事、高级管理人员的薪酬；
激励对象获授权益、行使权益条件成就；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
安排持股计划；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券安排持股计划；
交易所规定及本章程规定的其他事项。（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百一十四条 董事会战略与 ESG委员会由 3 第一百四十二条 战略与 ESG委员会由 3名董事
名董事组成，其中至少包括 1名独立董事。战略 组成，其中至少包括 1名独立董事。战略与 ESG与 ESG委员会负责对公司长期发展战略、重大投 委员会负责对公司长期发展战略、重大投资决策
资决策以及公司ESG治理等工作进行研究并向董 以及公司ESG治理等工作进行研究并向董事会提事会提出建议。出建议。
第六章公司总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百三十一条公司设总经理1名，由董事会聘第一百四十三条公司设总经理1名，由董事会决任或解聘。定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘解聘。
书、总工程师及由董事会确定并聘任的高级管理人员为公司高级管理人员。
第一百三十二条本章程第九十五条关于不得担第一百四十四条本章程第九十九条关于不得担
任董事的情形、同时适用于高级管理人员。任董事的情形、董事离职管理制度的规定，同时在任高级管理人员出现本章程第九十五条规定的适用于高级管理人员。
情形，公司解除其职务。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十同时适用于高级管理人员。
八条（四）、（五）、（十二）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条公司总经理每届任期3年，连聘第一百四十六条总经理每届任期3年，总经理连可以连任。聘可以连任。
第一百三十五条公司总经理对董事会负责，行使第一百四十七条总经理对董事会负责，行使下列
下列职权：职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
董事会决议，并向董事会报告工作；董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
35（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。
总经理全面负责公司的经营管理。总经理应按本总经理全面负责公司的经营管理。总经理应按本
章程第一百一十八条规定的审批权限，对于公司章程第一百一十三条规定的审批权限，对于公司发生购买或者出售资产等日常经营活动之外的交发生购买或者出售资产等日常经营活动之外的交
易事项（提供财务资助和提供担保除外）、公司易事项（提供财务资助和提供担保除外）、公司
与关联人发生的关联交易、公司发生的日常交易与关联人发生的关联交易、公司发生的日常交易进行审批。进行审批。
第一百三十七条总经理工作细则包括下列内容：第一百四十九条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十条总经理可以在任期届满以前提出
第一百三十八条公司总经理可以在任期届满以辞职。有关公司总经理辞职的具体程序和办法由前提出辞职。有关公司总经理辞职的具体程序和总经理与公司之间的劳动合同规定。
办法由公司总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十九条公司根据自身情况，在章程中应第一百五十一条公司副总经理由总经理提名，由
当规定副总经理的任免程序、副总经理与公司总董事会聘任和解聘。总经理提名副总经理时，应经理的关系，并可以规定副总经理的职权。当向董事会提交副总经理候选人的详细资料，包副总经理由总经理提名，由董事会聘任和解聘。括教育背景、工作经历，以及是否受过中国证监公司总经理提名副总经理时，应当向董事会提交会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒副总经理候选人的详细资料，包括教育背景、工等。总经理提出免除副总经理职务时，应当向董作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部事会提交免职的理由。副总经理可以在任期届满门的处罚和证券交易所的惩戒等。公司总经理提以前提出辞职。副总经理协助总经理进行公司的出免除副总经理职务时，应当向董事会提交免职日常经营管理工作。
的理由。副总经理可以在任期届满以前提出辞职。
副总经理协助总经理进行公司的日常经营管理工作。每名副总经理根据公司总经理办公会议的决定，具体分管公司某一方面的经营管理工作。
第一百四十一条高级管理人员执行公司职务时第一百五十三条高级管理人员执行公司职务，给
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
36高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事会应当采取措施追究其法律责任。
第一百四十二条公司高级管理人员应当忠实履第一百五十四条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成应当依法承担赔偿责任。损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百四十三条本章程第九十五条关于不得担
任董事的情形，同时适用于监事。
在任监事出现本章程第九十五条规定的情形，公司解除其职务。
董事、公司总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十四条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。
第一百四十五条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十六条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少
于监事会人数的1/3的，在改选或推举出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十七条监事应当保证公司披露的信息
真实、准确、完整。监事会应当对公司证券发行文件和定期报告进行审核并出具书面审核意见，监事应签署书面确认意见。
监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真
实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。
第一百四十八条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十九条监事不得利用其关联关系损害
公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
37第一百五十条监事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百五十一条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十二条监事会主席行使下列职责：
（一）召集和主持监事会会议，并检查监事会决议的执行情况；
（二）代表监事会向股东会报告工作；
（三）法律、法规和本章程规定的其他职责。
第一百五十三条监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担；
（九）相关法律、行政法规、部门规章、本章程及股东会授予的其他职权。
第一百五十四条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经全体监事的过半数通过。
监事会决议的表决，应当一人一票。
38第一百五十五条监事会制定监事会议事规则，明
确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，报股东会批准。
第一百五十六条监事会应当对所议事项的决定
作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限不少于10年。
第一百五十七条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十八条公司依照法律、行政法规和国家第一百五十五条公司依照法律、行政法规和国家
有关部门的规定，制定公司的财务、会计制度。有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送起4个月内向中国证监会派出机构和上海证券交
并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和交易所报送并披露中期报告。上海证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
规、中国证监会以及上海证券交易所的规定进行规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编编制。制。
第一百六十条公司除法定的会计账簿外，不得另第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。对公司的资金，不得以任何个人名立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开义开立账户存储。立账户存储。
第一百六十一条公司分配当年税后利润时，应当第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东所持有的股份比例分配利润，但本章程另照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按有规定的除外。持股比例分配的除外。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东公司违反前款规定向股东分配利润的，股东应当应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理员应当承担赔偿责任。
人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
39第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本资本公积金。公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十三条公司利润分配的原则、决策程序第一百六十条公司利润分配的原则、决策程序和
和机制如下：机制如下：
（一）利润分配政策的基本原则（一）利润分配政策的基本原则
公司应根据自身的盈利情况、以前年度亏损弥补公司应根据自身的盈利情况、以前年度亏损弥补
状况、未来的业务可持续发展规划、资金使用需状况、未来的业务可持续发展规划、资金使用需
求以及利润分配规划等因素，以实现股东持续、求以及利润分配规划等因素，以实现股东持续、稳定、合理的回报为出发点，经过董事会充分论稳定、合理的回报为出发点，经过董事会充分论证，并充分考虑独立董事和中小股东意见的前提证，并充分考虑独立董事和中小股东意见的前提下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东会审议批准的利润分配具体方案。及股东会审议批准的利润分配具体方案。
（二）利润分配政策的决策程序和机制（二）利润分配政策的决策程序和机制
董事会每年应制定利润分配方案，该方案应经全董事会每年应制定利润分配方案，该方案应经全体董事过半数表决通过。董事会在制定现金分红体董事过半数表决通过。董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。程序要求等事宜。
公司监事会应对利润分配方案进行审议，并经全利润分配方案经董事会审议通过后提交公司股东体监事过半数表决通过。会审议。其中，现金分红具体方案由股东会以普利润分配方案经董事会和监事会审议通过后提交通决议程序审议通过，涉及股票股利分配的方案公司股东会审议。其中，现金分红具体方案由股由股东会以特别决议程序审议通过。股东会对现东会以普通决议程序审议通过，涉及股票股利分金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种配的方案由股东会以特别决议程序审议通过。股渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟中小股东关心的问题。
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及股东会对利润分配相关方案进行审议时，应采取时答复中小股东关心的问题。现场投票和网络投票相结合的方式，便于中小股股东会对利润分配相关方案进行审议时，应采取东充分行使表决权。
现场投票和网络投票相结合的方式，便于中小股（三）利润分配的实施东充分行使表决权。公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公
（三）利润分配的实施司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内董事会根据年度股东会会议审议通过的下一年中完成股利（或者股份）的派发事项。
期分红条件和上限制定具体方案后，公司须在2（四）利润分配政策的调整个月内完成股利（或股份）的派发事项。根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，
（四）利润分配政策的调整或者外部经营环境发生变化，公司董事会确有必
40根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，要对利润分配政策（尤其是现金分红政策）进行
或者外部经营环境发生变化，公司董事会确有必调整或者变更的，调整后的利润分配政策不得违要对利润分配政策（尤其是现金分红政策）进行反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
调整或者变更的，调整后的利润分配政策不得违利润分配政策的调整经董事会审议通过后提交股反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。东会审议，并经出席股东会的股东（包括股东代公司监事会应对利润分配政策的调整进行审议，理人）所持表决权的2/3以上通过。
并经全体监事过半数表决通过。
利润分配政策的调整经董事会和监事会审议通过后提交股东会审议，并经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第一百六十四条公司利润分配具体政策如下：第一百六十一条公司利润分配具体政策如下：
（一）可分配利润（一）可分配利润公司按本章程第一百六十一条的规定确定可分配公司按本章程第一百五十八条的规定确定可分配利润，利润分配不得超过公司累计可供分配利润利润，利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式及优先顺序（二）利润分配的形式及优先顺序
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合
的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
公司优先采用现金分红的利润分配方式，并且，公司优先采用现金分红的利润分配方式，并且，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。行利润分配。
（三）利润分配的条件、期间间隔和最低比例（三）利润分配的条件、期间间隔和最低比例
1、当公司不满足如下任一利润分配条件的，可以1、当公司不满足如下任一利润分配条件的，可以
不进行利润分配：不进行利润分配：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
为正值且经营性现金流充裕，发放现金股利不会为正值且经营性现金流充裕，发放现金股利不会影响公司后续持续经营；影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；无保留意见的审计报告；
（4）公司最近一个会计年度年末资产负债率不高（4）公司最近一个会计年度年末资产负债率不高于70%。于70%。
2、公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当2、公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当
年实现的可分配利润的15%，确因特殊原因不能年实现的可分配利润的15%，确因特殊原因不能达到上述比例的，按照本章程第一百六十三条第达到上述比例的，按照本章程第一百六十条第
（四）款的规定处理。（四）款的规定处理。
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利方式分配利润。公司采用股票股行增加股票股利方式分配利润。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，应充分考虑以股净资产的摊薄等真实合理因素，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经
营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股
41东的整体利益。东的整体利益。
公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分红。公司召开年度股东会审议司进行中期现金分红。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会会审议的下一年中期分红上限不应超过相应东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分分红方案。红方案。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、
是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；配中所占比例最低应当达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；配中所占比例最低应当达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%；配中所占比例最低应当达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项（3）规定处理。排的，可以按照前项（3）规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。除以现金股利与股票股利之和。
重大资金支出指下列情况之一：重大资金支出指下列情况之一：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期
计净资产的30%或超过3000万元；经审计净资产的30%或超过3000万元；
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期
计总资产的20%。经审计总资产的20%。
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司
应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。的资金。
（五）对股东利益的保护（五）对股东利益的保护
1、公司董事会、股东会在对利润分配政策进行决1、公司董事会、股东会在对利润分配政策进行决
策和论证过程中应当充分考虑中小股东的意见。策和论证过程中应当充分听取中小股东的意见。
2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司
或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采
42纳的具体理由并披露。纳的具体理由并披露。
（六）信息披露3、审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策
公司应当按照法律、法规、中国证监会的相关规和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信定及上海证券交易所制定的监管规则履行相应的息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严信息披露义务。格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相
应信息披露的，督促其及时改正。
（六）信息披露
公司应当按照法律、法规、中国证监会的相关规定及上海证券交易所制定的监管规则履行相应的信息披露义务。
第一百六十五条公司实行内部审计制度，配备专第一百六十二条公司实行内部审计制度，明确内
职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、部审计监督。经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十三条公司审计部对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检
第一百六十六条公司内部审计制度和审计人员查。
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人审计部应当保持独立性，配备专职审计人员，不向董事会负责并报告工作。
得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十四条审计部对董事会负责，向审计委员会报告工作。
审计部在监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计部发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织
实施工作由审计部负责。公司根据审计部出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十六条审计委员会与会计师事务所、国
家审计机构等外部审计单位进行沟通时，审计部应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十七条审计委员会参与对审计部负责人的考核。
第一百六十八条公司聘用会计师事务所必须由第一百六十九条公司聘用、解聘会计师事务所，股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任计师事务所。会计师事务所。
第一百七十四条公司召开股东会的会议通知，以第一百七十五条公司召开股东会的会议通知，以公告的方式进行。公告进行。
第一百七十五条公司召开董事会的会议通知，以
第一百七十六条公司召开董事会的会议通知，以
专人送达、挂号邮件、电子邮件或传真等书面方
电子邮件、专人送达、传真或者电话等方式进行。
式进行。
43第一百七十六条公司召开监事会的会议通知，以
专人送达、挂号邮件、电子邮件或传真等书面方式进行。
第一百八十一条公司合并支付的价款不超过本
公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十二条公司合并，应当由合并各方签订
第一百八十一条公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上或者国家企业信用信并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公息公示系统公告。
示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
者提供相应的担保。
第一百八十三条公司合并时，合并各方的债权、
第一百八十二条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
承继。
第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分第一百八十四条公司分立，其财产作相应的分割。割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息人，并于30日内在指定媒体上或者国家企业信用公示系统公告。信息公示系统公告。
第一百八十五条公司减少注册资本时，应当编制第一百八十六条公司减少注册资本，将编制资产资产负债表及财产清单。负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日
10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国内通知债权人，并于30日内在指定媒体上或者国
家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担的担保。保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比额。例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十七条公司依照本章程第一百五十九
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在指定媒体
44上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
50%前，不得分配利润。
第一百八十八条违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十九条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；
公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第一百八十七条公司有本章程第一百八十六条第一百九十二条公司有本章程第一百九十一条
第一款第（一）项、第（二）项情形，且尚未向第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分
股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决东会决议而存续。议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决议经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3通过。以上通过。
第一百八十八条公司因本章程第一百八十六条第一百九十三条公司因本章程第一百九十一条
第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义
司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清内组成清算组进行清算。算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司依照前款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因本章程第一百八十六条第一款第（四）项
的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十条清算组应当自成立之日起10日内第一百九十五条清算组应当自成立之日起10日
通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业内通知债权人，并于60日内在指定媒体上或者国
45信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接
书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日
45日内，向清算组申报其债权。起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资
第一百九十一条清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给不会分配给股东。
股东。
第一百九十二条清算组在清理公司财产、编制资第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理宣告清算后，清算组应当将清算事人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十七条公司严格执行国家安全保密法
第二百零二条公司严格执行国家安全保密法律律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、高级事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
全。
第二百零四条有下列情形之一的，公司应当修改第二百零九条有下列情形之一的，公司将修改章
章程：程：
（一）《公司法》《证券法》或有关法律、行政（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改
法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规行政法规的规定相抵触；的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；不一致的；
（三）股东会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第二百零七条本章程修改事项属于法律、法规要第二百一十二条章程修改事项属于法律、法规要
求披露的信息，按规定予以公告。求披露的信息，按规定予以公告。
第二百零八条释义第二百一十三条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限
总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的
对股东会的决议产生重大影响的股东。表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但东。
46通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
配公司行为的人。者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制法人或者其他组织。
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移不仅因为同受国家控股而具有关联关系。的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零九条董事会可依照章程的规定，制订章第二百一十四条董事会可依照章程的规定，制定程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十条本章程以中文书写，其他任何语种第二百一十五条本章程以中文书写，其他任何语
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在市丰台区市场监督管理局最近一次核准登记后的北京市丰台区市场监督管理局最近一次核准登记中文版章程为准。后的中文版章程为准。
第二百一十一条本章程所称“以上”、“以第二百一十六条本章程所称“以上”、“以内”内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多“低于”、“多于”不含本数。于”不含本数。
第二百一十三条本章程附件包括股东会议事规第二百一十八条本章程附件包括股东会议事规
则、董事会议事规则和监事会议事规则。则和董事会议事规则。
第二百一十五条本章程未尽事宜或本章程与国第二百二十条本章程未尽事宜或者与国家法律、家法律、行政法规、部门规章及规范性文件的强行政法规、部门规章及规范性文件的强制性规定
制性规定发生冲突，则以中国法律、行政法规、发生冲突，则以中国法律、行政法规、部门规章部门规章及规范性文件的规定为准。及规范性文件的规定为准。
除以上修订内容外，《公司章程》其他条款均不变，因新增、删除、合并、分列导致的条款编号调整等不再逐条列示。《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议，同时提请股东会授权经营管理层办理本次修订《公司章程》涉及的相关工商变更登记等事宜。本次修订《公司章程》相关条款以工商登记机关的最终核准结果为准。
特此公告。
北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会
2025年6月18日
47
沪公网安备31011802005267号
