北京元六鸿远电子科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则

第一条为进一步完善北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理及激励约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《北京元六鸿远电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司发展战略以及实际情况，制定本办法。

第二条本办法适用于《公司章程》规定的董事、高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）薪酬标准公开、公正、公平的原则。

（二）薪酬与责、权、利相结合，与岗位价值及履行责任义务相匹配的原则。

（三）薪酬与公司发展目标、经营业绩以及市场薪酬环境相结合的原则。

（四）短期激励与长期激励相结合，兼顾公司当期业绩与长远发展。

（五）激励与约束相结合的原则。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事的薪酬方案由股东会负责审议决定，并予以披露。高级管

理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

在董事会或者董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第五条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核；负责制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；负责对公司的薪酬制度执行情况进行监督。具体职责与权限由公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》予以规定。

1第六条公司人力资源部门、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会依据本

办法开展具体实施工作。

第三章薪酬标准与构成

第七条公司董事、高级管理人员薪酬标准如下：

（一）公司独立董事采取固定津贴。独立董事因出席公司董事会和股东会而

发生的差旅费，以及依照《公司章程》行使职权所发生的其他必要费用由公司承担。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

（二）在公司担任管理职务的非独立董事、高级管理人员依据其担任的管理职务领取薪酬。

（三）不在公司担任管理职务的非独立董事，采取固定津贴，津贴金额根据市场水平并结合公司实际情况确定。

第八条在公司担任管理职务的非独立董事、高级管理人员的薪酬根据其在

公司所担任的职务及岗位机制确定，实行年薪制。年度薪酬由基本薪酬及绩效薪酬和中长期激励收入等组成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

（一）基本薪酬：根据岗位价值、职责范围、个人能力、市场薪酬水平等因

素综合确定，为年度的基本报酬。

（二）绩效薪酬：与公司整体经营业绩及个人绩效考核结果挂钩，由薪酬与考核委员会考核评定。

（三）中长期激励收入：公司综合考虑中长期经营业绩及个人贡献等因素，通过股权、期权、员工持股计划及其他中长期专项奖金、激励或奖励等方式进行激励，制定激励方案，按《公司章程》及监管规定履行审批程序后实施。

（四）职工董事薪酬考核按照公司员工薪酬管理办法执行。

第四章薪酬考核与发放

2第九条董事、高级管理人员的绩效评价由公司董事会薪酬与考核委员会负责组织。考评程序如下：

（一）董事、高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价。

（二）在公司担任管理职务的非独立董事、高级管理人员的履职以及绩效薪酬和支付按照公司相关薪酬考核等管理规定进行绩效考评。

（三）非独立董事、高级管理人员的年度绩效薪酬在年度报告披露和年度绩

效评价后，并履行相关审议程序后支付，年度绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十条董事、高级管理人员薪酬发放方式：

（一）独立董事、不在公司担任管理职务的非独立董事，其津贴按月发放。

（二）在公司担任管理职务的非独立董事、高级管理人员，基本薪酬按月发放，绩效薪酬在考核周期结束后根据当期考核结果核发。中长期激励收入按照相关激励方案核发。

职工董事薪酬发放按照公司员工薪酬管理办法执行。

第十一条董事、高级管理人员的薪酬、津贴均为税前收入，公司按照国家

和公司的有关规定，代扣代缴由个人承担的各项社会保险费用、住房公积金、个人所得税等。

第十二条董事、高级管理人员因换届、改选、解聘、辞职等原因离任的，按实际任期和实际绩效计算薪酬、津贴，并予以发放。

第五章薪酬调整

第十三条董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随着

公司经营状况的变化而相应调整，以适应公司持续健康发展的需要。经董事会薪酬与考核委员会提议，可以不定期调整薪酬标准。

第十四条公司董事、高级管理人员薪酬调整依据为：

（一）公司的发展战略和经营环境变化；

3（二）公司经营业绩状况；

（三）市场薪酬水平变动情况；

（四）组织结构调整，岗位、职责发生变动；

（五）公司董事会认为应当进行薪酬调整的其他情形。

第六章薪酬止付与追索

第十五条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十六条公司对董事、高级管理人员实行责任追究制度。对于因工作不力、决策失误造成公司资产重大损失或者未完成经营管理目标任务的，视损失大小和责任轻重，给予降薪或者解聘职务等处罚。

第七章附则

第十七条本办法经股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第十八条本办法由董事会负责解释。

第十九条本办法未尽事宜或者与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。

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